CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la Ciudad de Libertador General San Martín, Departamento Ledesma, Provincia de Jujuy, a los catorce días del mes de Abril del 2.010, entre JUAN SEBASTIÁN ENTROCASSI, DNI. Nº 20.604.013, CUIT Nº 20-20604013-1, de estado civil casado, de 41 años de edad, profesión ingeniero, con domicilio en calle Venezuela esquina Estudiantes de la Localidad de Calilegua, Departamento Ledesma, Provincia de Jujuy, de ex profeso en ésta Ciudad; RODOLFO GASTÓN CARRIZO, DNI. Nº 14.374.417, CUIT Nº 20-14374417-6, de estado civil casado, de 49 años de edad, profesión Farmacéutico y Lic. en cs. farmacéuticas, con domicilio en Avenida Libertad Nº 353 del Barrio Centro de ésta Ciudad; EDUARDO FRANCISCO CLIMACO CONESA, DNI. Nº 21.665.593, CUIT Nº 20-21665593-2, de estado civil , de 39 años de edad, profesión productor, con domicilio en calle 24 de Septiembre Nº 699 de la Ciudad de Embarcación, Departamento San Martín, Provincia de Salta, de ex profeso en ésta Ciudad; y EDUARDO ESTEBAN JIMENEZ, DNI. Nº 13.291.982, CUIT Nº 20-13291982-9, de estado civil casado, de 49 años de edad, profesión Ing. Agrónomo, con domicilio en calle Fascio Nº 254 de la Ciudad de San Pedro de Jujuy, Departamento San Pedro, Provincia de Jujuy, de ex profeso en ésta Ciudad; todos argentinos, mayores de edad y hábiles para contratar, convienen en celebrar el presente Contrato de Sociedad, que se regirá por la Ley Nº 19.550 y sus modificaciones y por las siguientes cláusulas: PRIMERA: La sociedad se denominará PROPIJER SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, con domicilio legal en calle Venezuela esquina Estudiantes de la Localidad de Calilegua, Departamento Ledesma, Provincia de Jujuy, sin perjuicio de las sucursales, agencias, filiales y/o representaciones que se podrán establecer en cualquier punto de la República o en el Exterior.- SEGUNDA: El plazo de duración de la sociedad será de cinco (5) años contado a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio pudiendo renovarse a su vencimiento por otro periodo igual, siempre que se solicite antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad, sin perjuicio de lo que dispone el artículo 95 de la Ley 19.550.- TERCERA: La Sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia y/o de terceros, y/o asociados a terceros, en cualquier parte de la república o del exterior, a la explotación directa o indirecta de todas las ACTIVIDADES AGRÍCOLAS en general, siendo principal la producción y comercialización de especies cerealeras, oleaginosas, graníferas y legumbres, como así también podrá realizar cualquier otra actividad comercial licita que convenga a los fines sociales relacionada o no con la actividad principal. En general, la Sociedad podrá ejecutar los actos y contratos que requiera el cumplimiento de su objeto social.- CUARTA: El Capital Social se fija en la suma de Pesos Cien Mil ($100.000,00), divididos en diez mil (10.000) cuotas sociales de pesos diez ($10) cada una, que los socios aportan en la siguiente proporción: JUAN SEBASTIÁN ENTROCASSI, dieciséis por ciento (32%) o sea Pesos Treinta y dos Mil pesos ($32.000) lo que implica 3.200 cuotas sociales del Capital Social; RODOLFO GASTÓN CARRIZO, un veintitrés por ciento (23%) o sea Pesos Veintitrés Mil ($23.000) lo que implica 2.300 cuotas sociales del Capital Social; EDUARDO FRANCISCO CLIMACO CONESA, un veintisiete por ciento (27%) o sea Pesos Veintisiete Mil ($27.000) lo que implica 2.700 cuotas sociales del Capital Social; y EDUARDO ESTEBAN JIMENEZ, un dieciocho por ciento (18%) o sea Pesos Dieciocho Mil ($18.000) lo que implica 1.800 cuotas sociales del Capital Social. Los socios suscriben e integran en este acto el 25% de la totalidad del Capital Social en dinero efectivo y el resto dentro de los dos años posteriores a la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio.- QUINTA: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de los socios Juan Sebastián Entrocassi y Rodolfo Gastón Carrizo, a quienes se designan socios gerentes de la sociedad, ellos actuarán en forma indistinta, el uso de la firma social estará a cargo de los mismos en forma indistinta o también de cualquier apoderado que los socios designen por mayoría instituida por escritura pública. Para ello los gerentes representarán a la sociedad en todos aquellos asuntos u actos que hagan al objeto de la misma, pudiendo a tal efecto realizar todos los actos y contratos que convengan a los fines sociales. Podrán realizar a) Manifestaciones de Bienes y/o Balances. b) Ejecutar operaciones comerciales con particulares y bancarias con el Banco de la Nación Argentina, Banco Hipotecario S.A. Banco Macro Bansud S.A., Banco Santander Río S.A. y demás instituciones crediticias oficiales, particulares, o mixtas, solicitar, tomar y contratar créditos, descuentos y préstamos con garantías de cualquier naturaleza. c) Efectuar depósitos para operar en cuenta corriente, librar cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros, u otras obligaciones o documentos de créditos públicos o privados, endosarlos, cobrarlos, cederlos, negociarlos, girar en adelantos en cuenta corriente. d) Hacer, aceptar o impugnar consignaciones en pago, novaciones, remisiones o quitas de deudas. d) Otorgar poderes generales y/o especiales y revocarlos e intervenir en todo asunto o causas judiciales o asuntos administrativos en los cuales sea parte la sociedad como actora o demandada. e) Intervenir ante las autoridades oficiales tanto Municipales, Provinciales, y/o Nacionales, y/o del extranjero y ante cualquier otro organismo gubernamental. f) Percibir y otorgar recibos o cartas de pagos. La especificación de las facultades que anteceden es simplemente enunciativa y no limitativa de todos los actos que realmente puede ejercer la sociedad, pudiendo realizar los actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con el Objeto Social, incluso los actos previstos en los artículos nº 782 y nº 1881 del Código Civil, y lo dispuesto por el articulo 9º del Decreto Ley nº 5965/63. Para constituir derechos reales a favor de terceros sobre bienes de la Sociedad para operaciones relacionadas con el Objeto Social, para adquirir, enajenar y/o disponer Bienes Registrables y constituir o aceptar sobre los mismos garantías reales deberán firmar ambos Socios Gerentes en forma conjunta. La especificación de las facultades que anteceden es simplemente enunciativa y no limitativa de todos que realmente puede ejercer la sociedad, pudiendo realizar actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con el Objeto Social incluso los actos previstos en los artículos nº 782 y nº 1881 del Código Civil, y lo dispuesto por el artículo del Decreto Ley nº 5965/63. La retribución de los gerentes será fijada por actas de reuniones.- SEXTA: Cualquier decisión dentro de sociedad será resuelta por los votos favorables que representen la mayoría del capital.- SÉPTIMA: El ejercicio ordinario de la sociedad terminara todos los años el día 31 de Diciembre, fecha a la cual los gerentes practicarán un Inventario, Balance General y Cuadro demostrativo de Ganancias y Pérdidas que se pondrá a disposición de los demás socios por los menos quince (15) días antes de su consideración.- OCTAVA: De las utilidades líquidas y realizadas que arroje cada balance aprobado, se restara lo que los socios consideren como reserva especial y el resto se distribuirá el remanente entre los socios en las siguientes proporciones: el treinta y dos por ciento (32%) para el socio JUAN SEBASTIÁN ENTROCASSI; el veintitrés por ciento (23%) para el socio RODOLFO GASTÓN CARRIZO; el veintisiete por ciento (27%) para el socio EDUARDO FRANCISCO CLIMACO CONESA; y el dieciocho por ciento (18%) para el socio EDUARDO ESTEBAN JIMENEZ respectivamente. Las perdidas si las hubieren, serán soportadas por los socios en la misma proporción. De común acuerdo los socios acuerdan no distribuir utilidades durante los primeros dos (2) años a contar desde el momento de la inscripción del contrato en el Registro Público de Comercio.- NOVENA: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley 19.550, la sociedad entrara automáticamente en liquidación, la que será efectuada con la participación conjunta de todos los socios. La sociedad se disolverá y entrará inmediatamente en liquidación cuando se compruebe pérdidas superiores al treinta por ciento (30%) del capital.- DÉCIMA: Ninguno de los socios pueden ceder su participación social a terceros extraños a la sociedad bajo ningún concepto sin el consentimiento unánime de todos los socios, así mismo el socio restante tendrá preferencia para adquirir las cuotas cesibles del socio cedente En caso que la transferencia se realice a terceros y el cedente ocupaba un cargo en la gerencia, el cesionario no tiene derecho a ocupar su lugar, grado o prelación.- DÉCIMAPRIMERA: En el caso de fallecimiento o incapacidad de socios, o por el retiro de los socios de tal manera que quede reducido a uno el numero de los mismos, la sociedad se disolverá, procediéndose a la liquidación de los bienes sociales, para lo cual el/los socios supertistes y los herederos y legatarios del socio fallecido, mediante representación unificada, actuaran en forma conjunta debiéndose abonar todas las deudas pendientes y se distribuirán y/o liquidaran los bienes remanentes.- DÉCIMASEGUNDA: Cualquier cuestión que se suscite entre los socios durante la vigencia de la Sociedad, o al tiempo de su disolución y liquidación será dirimida por árbitros amigables componedores y designándose uno por cada parte, quienes en casos de divergencias nombraran a un tercero, y/o en su defecto por los tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Pedro de Jujuy, con exclusión de cualquier otro fuero o jurisdicción.- DECIMATERCERA: A todos los efectos legales los socios fijan domicilio especial en la sede social de la sociedad, sita en calle Venezuela esquina Estudiantes de la Localidad de Calilegua, Departamento de Ledesma, Provincia de Jujuy, donde serán validas todas las citaciones y notificaciones.- DECIMACUARTA: En todo cuanto no este previsto en este contrato se aplican las disposiciones de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales.- DECIMAQUINTA: Se faculta al Dr. Gastón Javier Baigorria M.P. Nº 1.451, a efectuar los trámites pertinentes ante el Registro Público de Comercio y cualquier otro organismo de control; con amplias facultades para aceptar las observaciones, vistas y subsanar cualquier inconveniente que altere el normal desarrollo de las tramitaciones pertinentes.- Bajo las cláusulas que anteceden dejan los socios constituida la sociedad PRO PIJER SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, obligándose los socios de la misma a su fiel cumplimiento.- ACT. NOT. Nº A-00712770, ESC. DOÑA EUDOXIA MARTHA ELENA CONTRERAS DE TORO, TIT. REG. Nº 38, LDOR. GRAL. SAN MARTIN.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 04 de mayo de 2010.-

NESTOR ANTENOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO

JUZGADO DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY

12 MAY. LIQ. Nº 87414 $ 54,00.-