CONTRATOS

Nº 206.- ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS SEIS.- CONSTITUCION DE SOCIEDAD DENOMINADA “CHIJRA CONSTRUCCIONES SOCIEDAD ANONIMA”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintiséis días del mes de marzo del año dos mil diez, ante mi RODRIGO JOSE SUEIRO, Escribano Público Autorizante, Adscripto al Registro Notarial número sesenta y ocho del Titular Pedro Nolasco Pizarro, COMPARECEN: los señores JAVIER ALEJANDRO CALVO, argentino, Documento Nacional de Identidad número 27.232.646, C.U.I.L. número 20-27232646-1, nacido el día 15 de Agosto de 1979, casado en primeras nupcias con Silvia del Valle Gómez, de profesión comerciante, con domicilio en calle Belgrano número 566, piso 13, departamento “b”, de esta Ciudad, y HÉCTOR RAÚL CALIZAYA, argentino, Documento Nacional de Identidad número 17.081.775, C.U.I.L. número 20-17081775-4, nacido el día 02 de Noviembre de 1964, casado en primeras nupcias con Rosa Viviana Fregenal, de profesión comerciante, con domicilio en calle Cerro Zapla número 392, del Barrio San Pedrito de esta Ciudad.- Personas mayores de edad, capaces para este acto y de mi conocimiento, doy fe.- Y expresan: I) Que han resuelto constituir una Sociedad Anónima que ser regirá por el siguiente estatuto: DENOMINACION, DOMICILIO, PLAZO Y OBJETO. Artículo 1º – La Sociedad se denominará CHIJRA CONSTRUCCIONES SOCIEDAD ANONIMA y tendrá su domicilio legal en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, Argentina y tendrá su sede social en calle Alvear 1282, de esta Ciudad.- Artículo 2º – El término de la duración de la sociedad será de cincuenta (50) años, a partir de la fecha de inscripción en el registro público de comercio con asiento en esta ciudad y podrá prorrogarse por resolución de la Asamblea.- Artículo 3º – Esta sociedad tiene por objeto la realización por cuenta propia o de terceros asociada a Terceros, en el país o fuera del país, la compraventa, elaboración y comercialización de materiales relacionados a la construcción en general en todas sus ramas. A los fines de cumplimiento del objeto la sociedad podrá realizar los siguientes actos: Extracción, clasificación, transporte y venta de áridos en general, construcción de casas, chalets, edificios, inclusive bajo el régimen de la Ley de Propiedad Horizontal, de complejos urbanísticos y de descanso, la realización de obras civiles, públicas y de ingeniería y arquitectura, proyectos de obras, dirección técnica y todo lo atinente a la rama de la construcción, compraventa y/o alquiler de maquinarias directa e indirectamente a la construcción en todas sus ramas, todas aquella actividades vinculadas directa e indirectamente a la construcción en todas sus ramas, que sin estar enumeradas en este artículo, posibiliten un mejor desarrollo de la empresa.- Artículo 4º – CAPITAL: Suscripción e Integración: El capital social se fija en la suma de PESOS DOSCIENTOS NOVENTA Y SEIS MIL OCHOCIENTOS ($ 296.800,00), divididos en DOS MIL NOVECIENTOS SESENTA Y OCHO acciones (2.968) de pesos cien de calor nominal cada una, las cuales han sido totalmente suscriptas por los socios en las siguientes proporciones: HECTOR RAUL CALIZAYA, suscribe UN MIL SETECIENTAS SESENTA Y SIETE acciones de $ 100 de valor nominal cada una, o sea pesos CIENTO SETENTA Y SEIS MIL SETECIENTOS ($ 176.700,00), que representa un 60% del capital social; y JAVIER ALEJANDRO CALVO, suscribe UN MIL DOSCIENTOS UNA acciones sociales de $ 100 de valor nominal cada una, o sea pesos CIENTO VEINTE MIL CIEN ($ 120.100,00), que representa un 40% del capital social.- APORTE EN BIENES NO DINERARIOS: Por el presente se deja expresa constancia que la integración que realizan los señores HECTOR RAUL CALIZAYA Y JAVIER ALEJANDRO CALVO se efectúa en bienes no dinerarios de acuerdo con el inventario de bienes aportados a la sociedad suscripto por los socios por separado, certificado por contador público y debidamente legalizado por el consejo de profesionales en Ciencias Económicas y que se refiere a la siguiente maquinaria no registrable: Motoniveladora Adams 660 Año 1983 Motor Nº GMGA106344 Chasis Nº 5203; Motoniveladora Caterpillar Año 1985 Serie Nº 8488 TA3263 VC3857; Retroexcavadora Jhon Deere 309 Año 1985 Tipo T6L3C Serie Nº 0011571 y a los siguientes bienes muebles: 1 Computadora Pentium Dual Core 2160, 1,80 Ghz 1M Ram disco duro 160 GB con monitor LCD Smasung Sync Master 732N; 1 Computadora Notebook HP 530 Core Duo T2050 1,6Ghz 2,5M Ram Disco Duro 120 GB; 2 Escritorios Madera con cajones; 6 sillas; 1 Archivos; 2 Estanterías de madera – La valuación del bien se fija de acuerdo con los precios vigentes en plaza y surge de los boletos de compraventa de adquisición de los mismo que obran en poder de la sociedad y forman parte de la documentación contable.- Acciones Suplementarias: La sociedad podrá requerir la integración de acciones suplementarias, previo acuerdo o resolución de los socios adoptada por las dos terceras partes del capital social. Deben ser proporcionadas al número de cuotas que sea titular cada socio al momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Las cuotas suplementarias no integran el capital social hasta que la resolución social que las considere y las haga exigibles sea inscripta.- Constaran en el balance a partir de su inscripción.- Artículo 5º – A- Se podrán emitir solamente acciones de la clase <>, con derecho a un (1) voto por acción, ordinarias, nominativas no endosables conforme a las disposiciones legales vigentes al tiempo de su emisión, que podrán tener las siguientes características: a) Dividendo fijo por un monto a establecer por la Asamblea autorizante de su emisión, acumulativo o no, que se abonará con preferencia al dividendo de las acciones ordinarias; b) Podrán gozar asimismo de una participación adicional que sumada al dividendo fijo, no podrá exceder de un porcentaje, a fijar por la Asamblea de su emisión, del valor nominal de la acción; c) Podrán ser amortizadas por resolución de la Asamblea Extraordinaria, mediante el pago de su valor nominal integrado, fijar los dividendos acumulados y los corridos del ejercido en su caso y siempre en las condiciones pactadas. B- Las acciones y los certificados provisionales que se emitan cumplirán los requisitos del artículo 207 y siguientes de la ley 19.550 C- Se podrán emitir títulos que representen más de una acción.- Artículo 6º – 1- Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones accionarias, en las condiciones de los artículos 194 y 196 de la ley 19.550, salvo el casi de emisiones con destino especial en interés de la sociedad, según las condiciones previstas en el artículo 197 de la ley 19.550. 2- El derecho de preferencia se podrá ejercer hasta el plazo de máximo de TREINTA (30) días contados desde la última publicidad legal obligatoria. .- Artículo 7º – La sociedad podrá emitir bonos de goce y de participación en las condiciones establecidas en los artículos 227 a 232 de la ley 19.550.- Artículo 8º – 1- La sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures con garantía flotante, común o especial, convertibles o no en acciones, de acuerdo al capítulo II, sección VIII, de la ley 19.550, quedando para ello el Directorio facultado a celebrar fideicomiso con algún banco. 2- También podrá emitir obligaciones negociables.- ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: Artículo 9º – La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de uno y un máximo de tres con mandato por dos ejercicios. La asamblea debe designar en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. En su primera reunión designará un Presidente, pudiendo en caso de pluralidad de titulares, designar un Vicepresidente que suplirá al primero, ante su ausencia o impedimento. – La representación legal de la sociedad, corresponderá al Presidente o al Vicepresidente, en su caso. El Directorio se reunirá como mínimo una vez cada tres (3) meses. Ante la renuncia de un director, el Directorio la tratará en su primera reunión inmediata posterior, en defecto el renunciante continuará en funciones hasta el pronunciamiento de la próxima Asamblea. El directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presente. Ante un empate el Presidente desempatará votando nuevamente (voto de decisión). La asamblea fijará el número y la remuneración del directorio. En garantía de sus desempeños, los directores titulares depositarán en la caja social la suma de PESOS UN MIL ($ 1.000,00), o su equivalente en títulos valores transmisibles. Artículo 10º – El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales, conforme al artículo 1881 del Código Civil y artículo noveno del Decreto Ley 5965/63. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad, toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social; entre ellos: operar con cualquier banco del país, oficiales o privados, y además instituciones de crédito, entre ellos BBVA Francés; Citibank NA; Ciudad de Buenos Aires; Credicop Coop. Ltdo.; de Galicia y Buenos Aires; de la Nación Argentina; de la Provincia de Buenos Aires; de la Provincia de Córdoba; de Santa Fe S.A.; Hipotecario S.A.; Itaú-Buen Ayre S.A.; Macro-Bansud S.A.; Nazionale del Lavoro S.A.; Patagonia Sufdameris; Rio de la Plata S.A.; Societe Génerale; The First Nat. Bank Boston, otorgar poderes especiales y generales, con o sin facultad de sustituir sean para actos administrativos o judiciales, de administración, conservación o disposición y para limitarlos o revocarlos, iniciar, proseguir, contestar, transar o desistir denuncias o querellas penales, realizar todos los actos tendientes a que la sociedad adquiera derechos o contraiga obligaciones, establecer agencias, sucursales u otra especie de representación dentro o fuera del país, asignándoles o no capital, otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la sociedad, corresponde al Presidente del Directorio. FISCALIZACIÓN. Artículo 11º – La sociedad prescindirá de la sindicatura como órgano de fiscalización interna, conforme con lo dispuesto por el artículo 284, 2ª parte de la ley 19.550. En los supuestos de alcanzarse la dimensión de capital que establece el artículo 299 inciso 2 de la Ley de sociedades, la fiscalización de la sociedad estará a cargo de un síndico titular por el término de un año. La asamblea también deberá elegir un síndico suplente y por el mismo término. ASAMBLEAS. Artículo 12º – 1- Las asambleas podrán constituirse en primera o segunda convocatoria, requiriéndose a las de primera la presencia de accionistas que representen el sesenta (60) por ciento, de las acciones con derecho a voto. 2- Las segunda convocatoria podrán sesionar con accionistas que representen el treinta (30) por ciento de las acciones con derecho a voto. 3- Podrán convocarse simultáneamente y celebrar la segunda, el mismo día una hora después, si la primera hubiere fracasado. En ambos casos las decisiones se adoptarán por mayoría absoluta de los votos presentes. Artículo 13º – Cada acción ordinaria suscripta, confiere derecho de uno a cinco votos, conforme al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver la asamblea su aumento. Las acciones preferidas, pueden emitirse con o sin derecho a voto. Artículo 14º – Rigen el quórum y mayoría determinado por los artículos 243 y 244 de las leyes 19.550 y 22.903 respectivamente, según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considera constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. Artículo 15º – 1- El ejercicio social terminará el día 31 de Diciembre de cada año, a cuya fecha se confeccionará los estados contables, de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) el cinco (5) por cien y hasta alcanzar el veinte (20) por cien del capital social, al fondo de reserva legal; b) La remuneración del Directorio y Sindicatura en su caso; c) todo el saldo o una parte, como dividendo a los accionistas ordinarios o al fondo de reserva facultativa o de previsión, a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. 2- Los dividendos se pagarán proporcionalmente a las respectivas integraciones, en el año de su sanción y prescribirán a favor de la sociedad a los tres (3) años, contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas, 3- En similar plazo prescribirá el derecho de los accionistas, a recibir las acciones emitidas imputado a capitalización de utilidades, reservas y revalúo o destinadas al canje por otras acciones. Artículo 16º – Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio en ejercicio o de una comisión liquidadora, que podrá designar la Asamblea. 2- En ambos casos y de corresponder, se desempeñará bajo la vigilancia del síndico. 3- Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, e remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones. III) El directorio será integrado por un único accionista, siendo elegido el señor JAVIER ALEJANDRO CALVO. IV) El domicilio legal de la sociedad será en calle Alvear 1282, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.- V) El señor Javier Alejandro Calvo acepta el cargo para el cual fue designado y declara bajo juramento de decir verdad e impuesto de las penalidades por falsedad que no se encuentra comprometido en la prohibiciones e incompatibilidades que determina el artículo doscientos sesenta y cuatro (264) de la Ley de Sociedades Comerciales; asimismo y en cumplimiento a lo establecido en el artículo 256 del mismo plexo normativo el señor constituye como domicilio especial el denunciado en el en el comparendo de la presente escritura.- En este estado, los comparecientes en la representación invocada autorizan y confieren poder especial a favor del Escribano Rodrigo José Sueiro, para que tramite la inscripción a fin de que en forma separada acepte o proponga modificaciones a la presente, realice todas las gestiones necesarias para obtener la conformidad de la autoridad de control e inscripción en el Registro Público de Comercio.- A tal efecto, la facultan para aceptar /yo proponer las modificaciones que dichos organismos estimen procedentes, firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios como así también para desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos, hasta lograr la inscripción definitiva del Contrato social.- Previa lectura y ratificación, firman los comparecientes como acostumbran hacerlo, por ante mi Escribano Público Autorizante, que certifico y doy fe.- HAY DOS FIRMAS ILEGIBLES pertenecientes a:”JAVIER ALEJANDRO CALVO”, y “HÉCTOR RAÚL CALIZAYA”. Esta mi firma y sello notarial. CONCUERDA fielmente con su escritura matriz que pasó por ante mi al Folio 330 al 333 del protocolo “A” de la Adscripción al Registro Notarial número sesenta y ocho, a mi cargo doy fe.-ñ Para LOS INTERESADOS expido este PRIMER TESTIMONIO en cuatro hojas de Actuación Notarial números A00627246, A00627247, A00627474, A00627475 las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento. ESC. RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO, ADS Nº 68, S.S. DE JUJUY.-