CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 13 días del mes de Marzo de 2010 los Señores ADOLFO ESTEBAN ILLANES, argentino, de 49 años de edad, divorciado, militar retirado, con domicilio real en calle Carlos Gardel N° 1896 del Barrio San Pedrito, DNI N° 13.647.956, CUIL N° 20-13647956-4 y PATRICIA FABIANA ZAMBRANO, argentina, de 47 años de edad, divorciada, docente, con domicilio real en calle Carlos Gardel N° 1896 del B° San Pedrito, DNI N° 16.186.766, CUIL N° 27-16186766-2, convienen por el presente constituir una sociedad de responsabilidad limitada, con arreglo y sujeción a la ley N° 19.550, bajo las siguientes cláusulas: PRIMERA: Queda constituida entre los firmantes, a partir del 05 de marzo del dos mil diez, la sociedad que girará en esta plaza bajo la razón social “ESPAT SEGURIDAD PRIVADA” Sociedad de Responsabilidad Limitada, la que tendrá su domicilio en Calle Carlos Gardel N° 1896, pudiendo establecer agencias, sucursales, o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero.- SEGUNDA: La sociedad tiene por objeto proporcionar servicios de Vigilancia Privada, entendiéndose al efecto, de conformidad con lo establecido por la Ley Provincial que rige la materia N° 5436/04 y su decreto Reglamentario N° 5095/06, la seguridad de las personas, bienes y actividades lícitas de cualquier de cualquier naturaleza. Incluye además de la actividad de seguridad, custodia o portería de locales bailables, confiterías y cualquier otro lugar destinado a la recreación que se encuentren en lugares fijos, protección y seguridad interior de edificios destinados a la habitación, oficinas u otra finalidad, conjunto habitacionales, recintos, locales, plantas y otros establecimientos de empresas cualquiera sea su naturaleza, tales como industrias, comercios, establecimientos y la protección, en general, de personas y bienes que se encuentre en dichos lugares.- TERCERA: La sociedad se constituye por el plazo de diez (10) años a partir de la fecha del presente, pudiendo prorrogarse si las partes estuvieren de acuerdo.- CUARTA: El capital se fija en la suma de Pesos CINCUENTA MIL ($50.000) en efectivo. El mismo se suscribe y aporta íntegramente por este acto el capital social, y se distribuye de la manera siguiente: A) El Sr. ADOLFO ESTEBAN ILLANES suscribe la cantidad de cincuenta (50) cuotas de pesos QUINIENTOS ($500) cada una, por un valor total de VEINTICINCO MIL pesos ($25.000) equivalente al cincuenta por ciento (50%) del total del Capital Social. B) La Sra. PATRICIA FABIANA ZAMBRANO suscribe la cantidad de cincuenta cuotas (50), por un valor de Pesos QUINIENTOS ($500) cada una, lo que hace un total de Pesos VEINTICINCO MIL ($15.000), equivalente al cincuenta por ciento (50%) del total del Capital Social. QUINTA: Cuando el giro comercial de la sociedad lo requiera, podrá aumentarse el capital indicado en el párrafo anterior por decisión de los socios que representen las tres cuartas (3/4) partes del capital social, quienes determinaran el plazo y monto de integración, conforme a la suscripción y en la misma proporción de las cuotas sociales suscritas por cada uno de los Socios.- SEXTA: Estará permitida la Cesión de Cuotas a terceros luego de que los Socios o la Sociedad, si ésta adquiere las mismas con utilidades, reservas o reduce su capital, hagan uso del derecho de preferencia a las mismas. La transmisión de Cuotas no podrá hacerse a terceros extraños sin la aprobación de los socios que representen las tres cuartas (3/4) partes del capital social. El valor de las Cuotas se determinará por medio de un Estado de Situación Patrimonial a la fecha del retiro y se pagará en cuotas, cuya cantidad se establecerá de común acuerdo entre los socios. El cedente deberá poner en conocimiento de la gerencia el nombre del interesado y el precio de la cuota, quien notificará la novedad a los socios, con arreglo a lo dispuesto en el art. 153 de la ley 19.550. SEPTIMA: La sociedad no se disolverá por muerte, interdicción o quiebra de uno de los socios, ni por remoción del administrador o administradores designados en este contrato o posteriormente. Los sucesores del socio premuerto o incapacitado podrán optar de acuerdo con las alternativas siguientes: a) Por el reembolso del haber que le correspondiere al socio que representen, de acuerdo al Estado de Situación Patrimonial que se deberá practicar de inmediato, asignándose a los bienes el valor del día. b) Por incorporarse a la Sociedad en calidad de socios, asumiendo uno de los sucesores la representación legal de los demás, en los términos del art. 209 de la ley 19.550.- c) Ceder sus cuotas a los socios restantes, quienes acrecerán en proporción a su participación. OCTAVA: El socio que por cualquier causa se retire de la sociedad no podrá dedicarse a ninguna actividad que signifique competencia directa o indirecta con ésta por el plazo de dos años.- NOVENA: Podrán incorporarse nuevos socios a la sociedad con el voto de los socios que representen las tres cuartas (3/4) partes del capital social.- DECIMA: La sociedad será dirigida, representada y administrada por uno o más socios, o terceros que podrán ser designados gerentes, quienes actuaran en forma conjunta o indistinta, conforme se determine por Acta de Asamblea.- La designación de los administradores o gerentes deberá asentarse en Libro de Actas y registrarse, los que duraran dos (2) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos; para el caso en que la representación o administración del gerente recaiga en un tercero no socio, la función durara un (1) año, pudiendo ser reelegido. Tanto las facultades, funciones y la retribución que corresponda reconocer a los gerentes será establecida en asamblea, con el voto de los socios que representen las tres cuartas (3/4) partes del capital social. Tendrán el uso de la firma social, consistente en sus propias firmas colocadas debajo de un sello o leyenda que contenga la denominación social, con la única limitación de no comprometer a la sociedad en negociaciones ajenas al giro de su actividad o en prestaciones gratuitas, utilizando la firma social para garantizar obligaciones personales propias o de terceros. DECIMA PRIMERA: Se considera facultades de los socios o administradores, sin perjuicio de lo establecido por las disposiciones legales las siguientes:

a) Realizar todo tipo de actos jurídicos para la mejor realización de su objeto y en especial adquirir por cualquier titulo oneroso o gratuito toda clase de bienes, sean estos muebles o inmuebles y enajenarlos a titulo oneroso o gravarlos con derecho real, pactando en cada caso de enajenación o adquisición el precio y forma de pago de la operación y tomar o dar en posesión los bienes que hubieran sido materia del acto o contrato. b) Constituir depósitos de dinero o valores en entidades financieras y extraer total o parcialmente los depósitos efectuados a nombre de la sociedad, antes o durante la vigencia de este contrato. c) Solicitar y tomar dinero prestado a interés, de establecimientos bancarios oficiales o comerciales o de particulares, con sujeción en su caso a su reglamento y prestar dinero, estableciendo expresamente en uno y otro caso, la forma de pago y porcentajes y el tipo de interés. d) Librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder y negociar de cualquier modo letras de cambio, pagarés, vales, giros, cheques u otras obligaciones o documentos de crédito públicos o privados, con o sin garantía hipotecaria, prendaría o personal e) Constituir y aceptar derechos reales y dividirlos y subrogarlos, transferirlos y cancelarlos total o parcialmente. f) Hacer, aceptar o impugnar consignaciones en pago, novaciones, remisiones o quitas de deuda,

g) Comparecer en juicio ante los tribunales de cualquier fuero o jurisdicción, por si o por medio de apoderado, con facultad para promover a contestar demandas de cualquier naturaleza, declinar o prorrogar jurisdicciones, poner o absolver posiciones y producir todo genero de pruebas e informaciones; Comprometer arbitrajes y transigir. h) Percibir y otorgar recibos o cartas de pago. i) Conferir poderes generales o especiales y revocarlos. j) Formular protestos y protestas. k) Otorgar y firmar los instrumentos públicos y privados que fueren necesarios para ejecutar los actos enumerados o relacionados con la Administración Social. l) Contratar seguros referidos a las actividades del objeto social. m) Dar y tomar en arriendo o sub-arriendo bienes muebles o inmuebles con o sin contrato por el plazo que se le autorice. ñ) Constituir, aceptar o reconocer hipoteca, prendas comerciales o agrarias y demás derechos reales, como pudiendo cancelarlos, dividirlos, subrogarlos, transferirlos o prorrogarlos, total o parcialmente, consentir o aceptar divisiones, subrogaciones, transferencias o cancelaciones. DECIMA SEGUNDA: Los socios tendrán el más amplio derecho de fiscalización y control de las operaciones sociales y podrán inspeccionar en cualquier momento los libros, cuentas, papeles y Estados Contables de la Sociedad.- DECIMA TERCERA: Los socios se reunirán en asamblea por lo menos una vez cada TRES meses, para examinar la marcha de la sociedad. Asimismo, a solicitud de por lo menos un socio, podrá solicitarse reunión en asamblea extraordinaria, en especial para los casos contemplados en el Articulo 160 de la Ley 19.550. Las deliberaciones serán presididas por cualquiera de los gerentes y las resoluciones sociales se asentarán en un libro de actas. Los socios serán notificados de esta asamblea en el último domicilio comunicado a la sociedad. El quórum para el primer llamado se formará con la mayoría del capital accionario. El segundo llamado se hará automáticamente luego de treinta minutos del primero, formándose el quórum con los miembros presentes. Todas las resoluciones serán aprobadas por la mayoría absoluta de los presentes, salvo disposición en contrario.-DECIMA CUARTA: La sociedad cerrara su ejercicio económico el día treinta y uno de diciembre de cada año, para ello llevará su contabilidad conforme a las disposiciones profesionales legales vigentes. Los Estados Contables y demás documentos informativos serán aprobados por la asamblea de socios dentro de un plazo que no puede exceder de los Noventa días (90) de la fecha de cierre. Las utilidades liquidas y realizadas que arroje cada ejercicio serán distribuidas de la siguiente forma: el Cinco por ciento (5 %) para el fondo de reserva legal, hasta alcanzar el Veinte por ciento (20 %) del capital social y las reservas voluntarias que se aprueben. Se entiende por utilidades liquidas y realizadas, los beneficios que arroje la explotación comercial, una vez satisfechas las amortizaciones, las reservas legales, reservas especiales, gratificaciones al personal y cualquier otra que se quisiera efectuar. Las utilidades que resulten de cada ejercicio económico después de detraídos los conceptos del punto anterior se acreditaran en la cuenta de cada uno de los socios en proporción a su capital y las perdidas si las hubiere serán soportadas por los socios en la misma proporción. DECIMA QUINTA: Los retiros que efectuaren los socios y que no correspondan a reintegros, les serán debitados de sus respectivas cuentas particulares como anticipo de utilidades, debiendo guardarse siempre la proporcionalidad con el capital aportado.- DECIMA SEXTA: La sociedad se disolverá únicamente por las causales siguientes: a- Por decisión de los socios. b- Por pérdida del Cincuenta por ciento (50 %) del capital social. c- Por expiración del término por el cual se constituyó. d- Por reducción a uno del número de socios siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses. e- Por las demás causales previstas en el Artículo 94 de la ley 19.550. DECIMA SEPTIMA: Disuelta la sociedad será liquidada si correspondiere. La liquidación estará a cargo de un liquidador que será designado por el voto de los socios que representen la mayoría absoluta del capital social y se realizará de acuerdo a las normas prescritas por la Ley de Sociedades Comerciales. Extinguido el pasivo social, el liquidador confeccionará el Estado de Situación Patrimonial final y el proyecto de distribución y se establecerán las pautas de distribución del remanente.- DECIMA OCTAVA: Cualquier divergencia entre los socios durante la existencia, disolución o liquidación de la sociedad será dirimida por un arbitrador o amigable componedor elegido de común acuerdo por las partes en conflicto, salvo para las cuestiones en que la ley disponga la instancia judicial. DECIMA NOVENA: Los socios se comprometen a prestar a la sociedad todo el tiempo necesario para la buena marcha de los negocios sociales, no pudiendo dedicarse a actividades que pudieran competir directa o indirectamente con las de la misma. VIGESIMA: Para el caso en que el procedimiento mencionado en la cláusula DECIMO OCTAVA, fracase o en los que la Ley disponga la instancia judicial, los socios se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Ordinarios de San Salvador de Jujuy. Los gastos que represente la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio, serán solventados por los socios en proporción a su participación en la sociedad, quedando autorizado a efectuar la misma la Dra. GRACIELA NOEMÍ GASPAR, M. P. N° 2.065.- En prueba de conformidad, se firman dos (2) ejemplares de ley, recibiendo cada parte una copia certificada del mismo.- ACT. NOT. Nº A 00710464, ESC. MARIE RAQUEL NIEVAS, ADS. REG. Nº 53, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 12 de Abril de 2010.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

16 ABR. LIQ. Nº 86469 $ 54,00.-