ESCRITURA NUMERO TRESCIENTOS DOCE.- N° 312.- PROTOCOLIZACION DE ACTAS DE LA RAZON SOCIAL CITRUS DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA.– En esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintidós días del mes de Diciembre del año dos mil nueve, Ante mí, Escribano Público, Luis Enrique Cabrera Granara, Titular del Registro Número Veintinueve, comparece NELIDA SEGURA, argentina, D.N.I. Nº 12.725.309, casada en primeras nupcias con Pedro Antonio Molina Pardo, domiciliada legalmente en calle Rocha Solórzano Nº 950, de ésta ciudad, mayor de edad y de mi conocimiento, doy fe, como así la doy que concurre a este acto en el carácter de Presidente de la razón social CITRUS DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA, CUIT Nº 30-38737638-9, cuya personería y habilidad para este acto la justifica con los siguientes instrumentos: a).- Acta Constitutiva y Estatuto, pasados por Escritura numero trescientos noventa y cinco, de fecha cinco de Junio de mil novecientos noventa y siete, autorizada por el Escribano de esta ciudad, Cesar Ricardo Frías, Titular del Registro numero treinta y seis, e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, al Folio ciento ochenta y cinco, Acta Numero ciento ochenta y uno, Libro I de Sociedades Anónimas, y bajo Asiento numero trece, Folio noventa barra noventa y cuatro, Legajo IV del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas, de fecha veintitrés de Noviembre de mil novecientos noventa y nueve; b).- Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas, de fecha siete de Enero de del año dos mil ocho, de designación de miembros del directorio; c).- Acta de Directorio, de fecha siete de Enero de del año dos mil ocho, de distribución de cargos de los miembros del Directorio, fotocopia de los instrumentos relacionados agrego al legajo de comprobantes de la presente escritura.- Y la compareciente en el carácter invocado y acreditado expresa: Que viene por este acto a protocolizar en este registro a mi cargo: I) El acta de Directorio de fecha uno de Abril de mil novecientos noventa y nueve, que lleva el Nº 05, pasada a los folios 05 y 06; II) El acta de asamblea general ordinaria de fecha cinco de Abril de mil novecientos noventa y nueve que lleva el Nº 03, pasada a los folios 03 y 04; III) El acta de depósitos de acciones y registro de asistencia de la asamblea general extraordinaria de fecha cinco de Abril de mil novecientos noventa y nueve, pasada al folio Nº 03, del referido libro, donde consta el quórum y asistencia de los señores accionistas.- Los libros mencionados se encuentran debidamente rubricados por el Registro público de Comercio, e inscriptos al folio 185, Asiento 181, Libro I, de Sociedades Anónimas, con fecha siete de Diciembre de mil novecientos noventa y nueve, y doce de diciembre de del año dos mil, el último de los mencionados.- Actas que transcriptas íntegra y literalmente dicen: I.- ACTA DE DIRECTORIO Nº 05.- CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA UNANIME.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los un día del mes de Abril de mil novecientos noventa y nueve, siendo las dieciocho y treinta horas se reúnen en el domicilio de la sede Social sito en calle Necochea Nº 415 de esta ciudad, los miembros del directorio de CITRUS DEL NORTE S.A., señores Pedro Antonio Segura López, Pedro Antonio Molina Pardo y Nélida Segura. El Presidente del Directorio señor Pedro Antonio Segura López da por iniciado el acto y expone que la reunión tiene por objeto considerar el aumento del Capital Social autorizado por los estatutos de acuerdo con el artículo Nº 188 de la Ley Nº 19.550. El señor Presidente manifiesta que con fecha cinco de Marzo de mil novecientos noventa y nueve el Poder Ejecutivo de La Provincia de Jujuy, dictó el Decreto Nº 410, a través del cual se aprueba el Proyecto de Inversión presentado por CITRUS DEL NORTE S.A., dentro del marco de la Ley Nº 22.021 y modificatorias, por lo que resulta necesario proponer un aumento del Capital Social con el propósito de que la Sociedad pueda recibir los correspondientes aportes de capital provenientes de aquellos contribuyentes que deseen acogerse a los beneficios de diferimientos impositivos previstos en la mencionada Ley.- El señor Presidente deja constancia de que el capital social se encuentra totalmente integrado y no existe impedimento alguno para disponer su aumento.- Siendo el capital social actual de $ 20.000 se propone elevarlo a la suma de $ 30.000.-.La propuesta es aprobada por unanimidad.- En segundo término, el señor Presidente manifiesta que a los fines de facilitar la instrumentación de la recepción de los futuros aportes de capital dentro del marco de los diferimientos impositivos, resulta conveniente que el valor nominal unitario de las acciones a emitir sea de $ 1,00 (un peso), por lo que virtud de lo dispuesto por el artículo Nº 207 de la Ley Nº 19.550, será necesario reemplazar las actuales acciones ordinarias de valor nominal $ 100,00 (cien pesos), por una cantidad de 100 (cien) nuevas acciones de iguales características pero de valor nominal $ 1,00 (un peso).- La propuesta es aprobada por unanimidad.- A continuación el señor Presidente propone: que se convoque a Asamblea General Extraordinaria Unánime de Accionistas para el día cinco de Abril de mil novecientos noventa y nueve a las veintidós y cuarenta cinco horas en el domicilio de la sede social, indicando el siguiente Orden del Día: 1º) ELECCION DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA. 2º) REEMPLAZO DE LAS ACTUALES ACCIONES ORDINARIAS DE VALOR NOMINAL $ 100 POR ACCIONES ORDINARIAS DE VALOR NOMINAL $ 1,00.- La propuesta del señor Presidente es aprobada por unanimidad.- A continuación el señor Presidente propone que: se convoque a Asamblea General Ordinaria Unánime de Accionistas para el día cinco de Abril de mil novecientos noventa y nueve, a las veintiuna y treinta horas en el domicilio de la sede social indicando el siguiente orden del día: 1º) ELECCION DE ACCIONISTA PARA FIRMAR EL ACTA. 2º) AUMENTO DE CAPITAL DE LA SUMA DE $ 20.000 A LA SUMA DE $ 30.000.- 3º) MODIFICACION DEL ARTICULO CUARTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.- 4º) AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO ACERCA DE LA EMISION, SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DE LAS ACCIONES CORRESPONDIENTES AL AUMENTO DE CAPITAL Y PARA RECIBIR APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTUROS AUMENTOS DE CAPITAL.- La proposición del Presidente es aprobada por unanimidad.- No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las veinte horas del día antes citado, firmando de conformidad los señores directores presentes, dejando aclarado que la misma será transcripta al libro pertinente, una vez que el mismo sea intervenido por el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy.- Hay tres firmas ilegibles.- II.- ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA UNANIME Nº 03.- AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, a los cinco días del mes de Abril de mil novecientos noventa y nueve, se reúnen en asamblea general ordinaria, los señores accionista de la firma “ CITRUS DEL NORTE S.A.”, cuya nómina figura en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a las Asambleas Nº 01, en su sede Social sita en calle Necochea Nº 415. Siendo las veintiuna y treinta horas, dan comienzo al acto, dejándose expresa constancia que no se formalizaron oposiciones al mismo y que se encuentran presentes los Accionistas tenedores del ciento por ciento del Capital Social. El señor Presidente procede a dar lectura al Orden del Día previsto en la convocatoria respectiva, que dice: 1º) ELECCION DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA. 2º) AUMENTO DE CAPITAL DE LA SUMA DE $ 20.000 A LA SUMA DE $ 30.000.- 3º) MODIFICACION DEL ARTICULO CUARTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.- 4º) AUTORIZACIÓN AL DIRECTORIO ACERCA DE LA EMISION, SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DE LAS ACCIONES CORRESPONDIENTES AL AUMENTO DE CAPITAL Y PARA RECIBIR APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTUROS AUMENTOS DE CAPITAL.- Puesto a consideración el Primer punto, por unanimidad, los socios deciden que suscriban esta acta, los señores, Pedro Antonio Segura López, Pedro Antonio Molina Pardo y la señora Nélida Segura.- Acto seguido se considera el Segundo Punto del Orden del Día y luego de breves consideraciones se resuelve por unanimidad aumentar el Capital Social de la suma de $ 20.000 a la suma de $ 30.000, representando el aumento por DIEZ MIL acciones preferidas, nominativas, no endosables, clase “B”, sin derecho a alguno a voto por acción, de valor nominal PESOS UNO, cada una, con una prima de emisión de Dólares Estadounidenses cuarenta cada una. Seguidamente se considera el Tercer Punto del Orden del Día, resolviéndose por unanimidad, modificar el Artículo Cuarto de los Estatutos sociales, el que queda redactado de la siguiente manera: “ARTICULO CUARTO: El capital es de pesos TREINTA MIL ($ 30.000.-) representado por VEINTE MIL acciones, Ordinarias, Nominativas, no endosables, Clase “A”, con derecho a un voto por acción, de valor nominal, UN PESO cada una y DIEZ MIL acciones preferidas, nominativas, no endosables, clase “B” sin derecho alguno a voto por acción, de valor nominal UN PESO cada una, con una prima de emisión de Dólares Estadounidenses Cuarenta por acción.- Para determinar el valor de la prima de emisión, se tomará el valor del día hábil anterior al de la efectiva integración. En el supuesto en que no existiera cambio libre en el país, se tomará la relación dólar vendedor de plaza New York del día hábil anterior al de la efectiva integración. El capital puede ser aumentado por decisión de la asamblea hasta el quíntuplo de su monto, conforme al artículo Nº 188 de la Ley Nº 19.550. Previamente a la Asamblea, los Accionistas deberán caucionar y/o depositar en Entidad Bancaria, Escribanía o en la Sociedad, sus acciones y concurrir a la Asamblea con recibo emitido por el Banco receptor, Escribanía y/o Sociedad, haciendo constar las acciones caucionadas, la certificación de las mismas y la titularidad de ellas. La Asamblea podrá delegar en el Directorio, la época, forma y condiciones de emisión de las acciones”.- Puesto a consideración el Cuarto Punto del Orden del Día, y ante la expresa manifestación de los accionistas de que renuncian al derecho de preferencia en forma total, para la suscripción de las acciones que conforman el aumento del Capital aprobado precedentemente, de conformidad a lo establecido en la Ley Nº 19.550, se resuelve por unanimidad, autorizar al directorio para que realice los actos necesarios a fin de que terceros suscriban e integren las acciones de que se trata, delegando en el la facultad de emitir las mismas, en la fecha, forma y oportunidad que estimen conveniente. Así mismo se resuelve por unanimidad, autorizar al Directorio para recibir aportes irrevocables, efectuados por inversionistas, o por los accionistas, a cuenta de futuros aumentos de capital, conforme a las necesidades de la empresa. La presente Asamblea queda encuadrada en lo dispuesto en el Artículo Nº 237, última parte, de la Ley Nº 19.550.- No siendo para más se levanta la sesión siendo las veintidós y treinta horas del día antes citado, dejando aclarado que la misma será transcripta al libro pertinente, una vez que el mismo sea intervenido por el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy.- La presente es transcripción del Acta Original que consta en hoja móvil debidamente firmada por los accionistas. Hay tres firmas ilegibles.- III.- LIBRO DE DEPOSITO DE ACCIONES Y REGISTRO DE ASISTENCIA.- “Asamblea General Extraordinaria Unánime Nº 3 del 05 de Abril de 1.999. “Número de orden- 1, Fecha: Año 1999, Día 05, Mes 04, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Pedro Antonio Segura López, D.N.I. Nº 11.060.606, El Picaflor Nº 476- Los Perales- Jujuy.- Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), Por si – Cantidad de Acciones o Certificados: 140- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 1 a 14.000. – Capital $ 14.000,00-Cantidad de votos-140-Firmas: Ilegible.- “Número de orden- 2, Fecha: Año 1999, Día 05, Mes 04, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Pedro Antonio Molina Pardo, D.N.I. Nº 11.276.067. Jujuy Nº 161- San Pedro de Jujuy. Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), Por si – Cantidad de Acciones o Certificados:30- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 14.001 a 17.000.- Capital $ 3.000,00, cantidad de votos 30- Firmas: Ilegible.- “Número de orden- 3, Fecha: Año 1999, Día 05, Mes 04, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Nélida Segura de Molina Pardo, D.N.I. Nº 12.725.309- Jujuy Nº 161- San Pedro de Jujuy – Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), Por si – Cantidad de Acciones o Certificados: 30- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 17.0001 a 20.000.- capital $ 3.000,00, cantidad de votos 30- Siendo las 21,00 horas del día 05 de Abril de 1.999, se cierra el presente registro de recepción de acciones, Cantidad de Acciones o Certificados 200, Capital $ 20.000,00, cantidad de votos 200.- Siendo las 21,00, del día 05 de Abril de 1.999, se clausura el presente registro de asistencia de accionistas, con la presencia de 3 accionistas, todos por si, representando $ 20.000 de capital y 200 acciones de 1 voto por acción, que totalizan 200 votos, de acuerdo con la ley 19.550.- Hay tres firmas.- Y la compareciente continúa expresando: Que viene por este acto a protocolizar en este registro a mi cargo: I) El acta de asamblea general extraordinaria de fecha veintiuno de Diciembre del año dos mil uno, que lleva el Nº 10, pasada a los folios 16, 17 y 18; II) El acta de depósitos de acciones y registro de asistencia de la asamblea general extraordinaria de fecha veintiuno de Diciembre del año dos mil uno, pasada al folio Nº 11, del referido libro, donde consta el quórum y asistencia de los señores accionistas.- Los libros mencionados se encuentran debidamente rubricados por el Registro públicos de Comercio, e inscriptos al folio 185, Asiento 181, Libro I, de Sociedades Anónimas, con fecha siete de Diciembre de mil novecientos noventa y nueve, y doce de diciembre de del año dos mil, el último de los mencionados – Actas que transcriptas íntegra y literalmente dicen: I.- ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA Nº 10.- A los veintiún días del mes de Diciembre del año dos mil uno, siendo las ocho horas en la sede social de la empresa CITRUS DEL NORTE S.A., se reúnen en Asamblea General Extraordinaria, la totalidad de sus accionistas, de acuerdo a los términos del artículo 237, último párrafo de la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias, para tratar los siguientes puntos del orden del Día: 1º) Designación de dos accionistas para firmar la presente acta.- 2º) Aumento del Capital Social en la suma de pesos cuatrocientos cincuenta y siete mil seiscientos setenta y cinco ($457.675,00). 3º) Capitalización de “Aportes Irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones”, hasta la suma de pesos cuatro mil trescientos cuatro ($ 4.304,00) y renuncia al derecho de acrecer por parte de los accionista tenedores de acciones ordinarias y/o preferidas. 4º) Capitalización del saldo de la cuenta prima de emisión de acciones hasta la suma de pesos cuatrocientos cincuenta y seis mil doscientos ochenta ($ 456.280,00) entre los tenedores de acciones preferidas y renuncia del derecho de acrecer de los tenedores de acciones ordinarias.- Se inicia la sesión bajo la presidencia de Titular de CITRUS DEL NORTE S.A., Señor Pedro Antonio Segura López, quién pone a consideración el primer punto del orden del día. A continuación, el accionista señor Pedro Antonio Molina Pardo propone que la presente acta sea firmada por los señores Pedro Antonio Segura López y Nélida Segura, lo que se aprueba por unanimidad.- Habiéndose puesto a consideración el segundo punto del orden del día, la accionista Señora Nélida Segura mociona para que se disponga el aumento del Capital Social en la suma de pesos cuatrocientos cincuenta y siete mil seiscientos setenta y cinco ($ 457.675,00), previa modificación de la cláusula CUARTO de los Estatutos Sociales.- Esta moción se aprueba por unanimidad, quedando por lo tanto redactada la cláusula CUARTO de dichos Estatutos Sociales de la siguiente forma: “CUARTO: El capital social es de pesos cuatrocientos ochenta y siete mil seiscientos setenta y cinco ($ 487.675,00) representado por veinte mil (20.000.-) acciones, Ordinarias, Nominativas, no endosables, Clase “A”, con derecho a un voto por acción, de valor nominal, PESOS UNO ($ 1,00) cada una y cuatrocientos sesenta y siete mil seiscientos setenta y cinco (467.675) acciones preferidas, nominativas, no endosables, clase “B” sin derecho alguno a voto por acción, de valor nominal PESOS UNO ($ 1,00).- El capital puede ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto, por simple decisión de Asamblea de Accionistas, conforme al artículo Nº 188 de la Ley Nº 19.550. Previamente a la Asamblea, los Accionistas deberán caucionar y/o depositar en Entidad Bancaria, Escribanía o en la Sociedad, sus acciones y concurrir a la Asamblea con recibo emitido por el Banco receptor, Escribanía y/o esta Sociedad, haciendo constar las acciones caucionadas, la certificación de las mismas y la titularidad de ellas. El Directorio queda debida y suficientemente facultado para determinar y disponer la oportunidad, forma y condiciones de emisión de los títulos representativos de las acciones”.- Además, se autoriza al señor Presidente del Directorio para firmar los instrumentos públicos o privados que sean necesarios para formalizar esta decisión.- A continuación se procede al tratamiento del tercer Punto del Orden del Día y el Presidente informa que existen actualmente Aportes Irrevocables por la suma de pesos cuatro mil trescientos cuatro ( $ 4.304,00) siendo conveniente convertir en Capital Social y emitir las pertinentes Acciones preferidas, Nominativas, No endosables, clase “B”, de valor nominal pesos uno ($ 1,00), cada una, sin derecho a voto.- Luego de un breve intercambio de ideas, por unanimidad se dispone: a) Proceder a la capitalización de la suma de pesos cuatro mil trescientos cuatro ($ 4.304,00), a valores históricos, emitiendo los títulos representativos de las acciones correspondientes.- b) Aceptar al único fin referido en el inciso anterior, la renuncia al derecho de acrecer, manifestada en este acto por los accionistas tenedores de acciones ordinarias y /o preferidas. c) Autorizar al Directorio para emitir cuando lo considere conveniente, los títulos representativos de las nuevas tenencias accionarias que resulten de esta decisión.- Seguidamente, al iniciar el tratamiento del cuarto punto del Orden del Día, el Presidente expresa que, tal como es de conocimiento de los señores accionistas, en reuniones informales anteriores se consideró la conveniencia de capitalizar parcialmente el saldo de la cuenta prima de emisión de acciones, hasta la suma de pesos cuatrocientos cincuenta y seis mil doscientos ochenta ($ 456.280,00), asignándolo, proporcionalmente, únicamente entre los tenedores de acciones preferidas. Luego de un breve debate, por unanimidad se dispone: a) Proceder a la capitalización parcial del saldo de la cuenta prima de emisión de acciones, hasta la suma de cuatrocientos cincuenta y seis mil doscientos ochenta ($ 456.280,00), a valores históricos, distribuyéndolo en proporción al valor nominal de las acciones preferidas en circulación. Esta capitalización se efectúa en Acciones Preferidas, Nominativas, No Endosables, Clase “B”, de valor nominal pesos UNO cada una, sin derecho a voto por acción. b) Aceptar, al único fin referido en el inciso anterior, la renuncia al derecho a acrecer, manifestada en este acto por los accionistas tenedores de acciones ordinarias.- c) Autorizar al directorio para emitir, cuando lo considere conveniente, los títulos representativos de las nuevas tenencias accionarías que resulten de esta decisión.- Siendo las doce horas del día antes citado se concluye esta reunión, firmando este documento los accionistas designados ut supra a este efecto.- Hay dos firmas ilegibles.- II.- LIBRO DE DEPOSITO DE ACCIONES Y REGISTRO DE ASISTENCIA.- “Asamblea General Extraordinaria Nº 10 del 21 de Diciembre de 2001. “Número de orden- 1, Fecha: Año 2001, Día 21, Mes 12, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Pedro Antonio Segura López, D.N.I. Nº 11.060.606, Avda. Ricardo Balbín Nº 2310, Bº Bajo La Viña 4.600, S.S. de Jujuy. Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), Por si – Cantidad de Acciones o Certificados: 14.000- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 1 a 14.000 – Capital $ 14.000,00-Cantidad de votos-14.000-Firmas: Ilegible.- “Número de orden- 2, Fecha: Fecha: Año 2001, Día 21, Mes 12, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Pedro Antonio Molina Pardo, D.N.I. Nº 11.276.067- La Reina Mora Nº 581 Bº Los Perales 4600- S.S. de Jujuy- Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), Por si-Cantidad de Acciones o Certificados:3.000- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 14.001 a 17.000- Capital $ 3.000,00 cantidad de votos 3000- Firmas: Ilegible.- “Número de orden- 3, Fecha: Año 2001, Día 21, Mes 12, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Nélida Segura de Molina, D.N.I. Nº 12.725.309– La Reina Mora Nº 581 Bº Los Perales 4600- S.S. de Jujuy-.- Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), Por si-Cantidad de Acciones o Certificados: 3.000.- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 17.001 a 20.000.- Capital $ 3.000,00, cantidad de votos 3.000.- Firmas: Ilegible.- “Número de orden- 4, Fecha: Año 2001, Día 21, Mes 12, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Alberdi S.A. – CUIT Nº 30-57841117-4, Alberdi Nº 52, 4.500, San Pedro de Jujuy.- Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), Pedro Antonio Segura López, D.N.I. Nº 11.060.606, Av. Ricardo Balbín Nº 2310, Bº Bajo La Viña, S.S. de Jujuy.- Cantidad de Acciones o Certificados: 4.747.- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 20.001 a 24.747.- capital $ 4.747,00, cantidad de votos – .- Firmas: Ilegible.- “Número de orden- 5, Fecha: Año 2001, Día 21, Mes 12, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Estudio Jurídico Noceti Frías Soc. de Hecho, CUIT Nº 30-67146048-7, Av. Fascio Nº 912- 4600-S.S. de Jujuy.- Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), -Cantidad de Acciones o Certificados: 1.003.- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 24.748 a 25.750.- capital $ 1.003,00, cantidad de votos – .- Firmas: Ilegible.- “Número de orden- 6, Fecha: Año 2001, Día 21, Mes 12, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Pedro Antonio Segura López, D.N.I.Nº 11.060.606, Av.. Ricardo Balbín Nº 2310, Bº Bajo La Viña, S.S. de Jujuy.- Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), Por si – Cantidad de Acciones o Certificados: 540.- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 25.751 a 26.290.- capital $ 540,00, cantidad de votos -.- Firmas: Ilegible.- “Número de orden- 7, Fecha: Año 2001, Día 21, Mes 12, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Nélida Segura de Molina, D.N.I.Nº 12.725.309- – La Reina Mora Nº 581 Bº Los Perales 4600- S.S. de Jujuy- Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), Por si – Cantidad de Acciones o Certificados: 124.- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 26.291 a 26.414.- capital $ 124,00, cantidad de votos -.- Firmas: Ilegible .-“Número de orden- 8, Fecha: Año 2001, Día 21, Mes 12, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Pedro Antonio Molina Pardo, D.N.I.Nº 11.276.067, – La Reina Mora Nº 581 Bº Los Perales 4600- S.S. de Jujuy- Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), Por si – Cantidad de Acciones o Certificados: 148.- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 26.415 a 26.562.- capital $ 148,00, cantidad de votos -.- Firmas: Ilegible.- “Número de orden- 9, Fecha: Año 2001, Día 21, Mes 12, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Malinar María Daniela, C.U.I.T. Nº 27-20240120-7 – Av. Ricardo Balbín Nº 2310, Bº Bajo La Viña, S.S. de Jujuy.- Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), Por si – Cantidad de Acciones o Certificados: 165- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 26.563 a 26.727.- capital $ 165,00, cantidad de votos -.- Firmas: Ilegible.- “Número de orden- 10, Fecha: Año 2001, Día 21, Mes 12, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Telecentros Jujuy S.A.- C.U.I.T. Nº 30-68742528-2, Dorrego Nº 365 San Salvador de Jujuy.- Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), Pedro Octavio Figueroa, D.N.I.Nº 6.503.256, Av. 19 de Abril Nº 837/839-Cantidad de Acciones o Certificados: 364.- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 26.728 a 27.091.- capital $ 364,00, cantidad de votos -.- Firmas: Ilegible.- Siendo las 13:00 horas del día 18 de Diciembre de 2.001, se cierra el presente registro de recepción de acciones.- Cantidad de Acciones o Certificados 27.091, capital $ 27.091,00, cantidad de votos 20.000.- Siendo las 13:00 horas del día dieciocho de Diciembre de 2.001, se clausura el presente registro de asistencia de accionista con la presencia de 3 accionistas, con número de orden del 1 al 3, todos por si, representando $ 20.000 de capital y 20.000 acciones ordinarias clase A, de 1 voto por acción, y 7 accionistas con número de orden de 4 a 10 representando $ 7.091 de capital con 7.091 acciones preferidas clase B, sin derecho a voto por acción, ascendiendo a un total de 20.000 votos y 27.091 acciones que representan el 100 %.- Hay seis firmas.- Y la compareciente en el carácter invocado y acreditado también expresa su voluntad de protocolizar en este registro a mi cargo: I) El acta de Directorio de fecha veintiocho de noviembre del año dos mil nueve, pasada al folio cuarenta, para considerar el aumento del capital social; II) El acta de asamblea general extraordinaria de fecha tres de diciembre del año dos mil nueve, pasada a los folios cuarenta y seis al cincuenta; III) El acta de depósitos de acciones y registro de asistencia de la asamblea general extraordinaria de fecha tres de diciembre del año dos mil nueve, pasada al folio Nº 25, del referido libro, donde consta el quórum y asistencia de los señores accionistas.- Los libros mencionados se encuentran debidamente rubricados por el Registro públicos de Comercio, e al folio 185, Asiento 181, Libro I, de Sociedades Anónimas, con fecha siete de Diciembre de mil novecientos noventa y nueve, y doce de diciembre de del año dos mil, el último de los mencionados.- Actas que transcriptas íntegra y literalmente dicen: I.- ACTA DE DIRECTORIO: CAPITALIZACIÓN DE LOS APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTUROS AUMENTOS DE CAPITAL POR LA SUMA DE $ 1.691.200.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los veintiocho (28) días del mes de noviembre del año dos mil nueve (2009), siendo las ocho (8:00) horas, los miembros del Directorio de CITRUS DEL NORTE S.A., se reúnen en el domicilio de la sede social, bajo la Presidencia de la Sra. Nélida Segura, su Vicepresidente el Señor Pedro Antonio Molina Pardo y su Director Titular la Sra. María Daniela Malinar, quienes firman al pie de la presente. La Presidente da por iniciado el acto y expone que la reunión tiene por objeto analizar la capitalización de los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital, por la suma de pesos un millón seiscientos noventa y un mil doscientos ($ 1.691.200). Convocar a Asamblea Extraordinaria para el día 03-12-2009 a las 10:00 en la sede social para tratar el siguiente Orden del Día: 1.- Capitalización de los Aportes Irrevocables por la suma de pesos un millón seiscientos noventa y un mil doscientos ($ 1.691.200.-). 2.- Designación de dos directores para la firma de la presente acta. No habiendo más asuntos que tratar, y siendo las nueve (9:00) horas en la fecha y lugar señalados ut supra, firman la presente acta, la totalidad de los directores presentes.- Hay tres firmas.- ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, siendo las 10 horas del día 03 de diciembre del año 2009, se reúnen en Asamblea Extraordinaria, en su sede social, la totalidad de los accionistas de la empresa CITRUS DEL NORTE S.A., que representan el ciento por ciento (100 %) del capital social, bajo el régimen del art. 237, última parte, de la Ley de Sociedades Comerciales, para tratar los siguientes puntos del Orden del Día: 1º) Designación de dos accionistas para firmar el acta de esta asamblea; 2º) Capitalización de los “Aportes Irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital” cuyos titulares son los Accionistas PEDRO SEGURA (70%), NELIDA SEGURA (15%-) y PEDRO MOLINA (15%), que, al día 31/07/2009, ascienden a la suma de $1.691.200; 3º) Suspensión excepcional del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones.- 4º) Aumento del Capital Social en la suma de $1.691.200, con aporte en efectivo de $18,06, en total, por parte de los accionistas Pedro A. Segura López (70%), Nélida Segura (15%) y Pedro A. Molina Pardo (15%). Se inicia la sesión bajo la Presidencia de la titular del Directorio, quién pone a consideración el punto 1º del orden del Día. El accionista Pedro A. Molina Pardo mociona para que la presente acta sea firmada por los Accionistas Sres. Nélida Segura y Pedro A. Molina Pardo, lo que es aprobado por unanimidad. Puesto a consideración el punto 2º del orden del Día, la Presidente informa que, al día 31/07/2009, la cuenta “Aportes Irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital” que integra el Patrimonio Neto de esta Sociedad, tiene un saldo de pesos un millón seiscientos noventa y un mil doscientos ($1.691.200), que está integrado por: (i) los aportes irrevocables realizados por la firma ALBERDI S.A. hasta el día 31/12/2008, los fueran objeto de cesión de derecho sobre los mismos, a favor de sus accionistas Sres. Pedro A. Segura López, Nélida Segura y Pedro A. Molina Pardo, por la suma de $1.249.120,29 en valores nominales y (ii) los aportes irrevocables efectuados por los accionistas de esta Sociedad Sres. Pedro A. Segura López, Nélida Segura y Pedro A. Molina Pardo, por la suma total de $442.079,71 en el período enero a julio del año 2009. Analizado el tema planteado y luego de un prolongado intercambio de ideas, se aprueba por unanimidad la capitalización del saldo de la cuenta “Aportes irrevocables”, sujeta a la aprobación de los temas a considerar en los puntos 3º y 4º siguientes. De inmediato se pone a consideración el punto 3º del Orden del Día, tras lo cual la Accionista Sra. Nélida Segura mociona para que se apruebe la suspensión excepcional del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones al solo efecto de la capitalización de los Aportes irrevocables antes referidos, lo que así se resuelve por unanimidad. Finalmente, se trata el punto 4º del Orden del Día y luego de una breve deliberación, por unanimidad, se resuelve: 1º) Aumentar el capital social en la suma de pesos un millón seiscientos noventa y un mil doscientos ($1.691.200), mediante la emisión de un millón seiscientos noventa y un mil doscientos (1.691.200), acciones ordinarias, nominativas no endosables, de un (1) peso ($1) de valor nominal cada una, con derecho a un (1) voto por acción. 2º) Delegar en el Directorio la facultad de emisión de los nuevos títulos representativos de las acciones, luego de cumplida la inscripción del aumento del capital social dispuesto en este acto, a nombre de los siguientes Accionistas: señor Sr. Pedro A. Segura López Un millón ciento ochenta y tres mil ochocientos cuarenta (1.183.840), acciones ordinarias, clase “A”, nominativas no endosables de 1 (un) peso ($1) de valor nominal cada una, con derecho a un (1) voto por acción; señora Nélida Segura: doscientos cincuenta y tres mil seiscientos ochenta (253.680) acciones ordinarias, clase “A”, nominativas no endosables, de 1 (un) peso ($1) de valor nominal cada una, con derecho a un (1) voto por acción y Pedro A. Molina Pardo: doscientos cincuenta y tres mil seiscientos ochenta (253.680) acciones ordinarias, clase “A”, nominativas no endosables, de 1 (un) peso ($1) de valor nominal cada una, con derecho a un (1) voto por acción. 3º) modificar el artículo cuarto del Estatuto Social, el que queda redactado de la siguiente manera: “CUARTO: Capital Social: El capital social es de pesos dos millones ciento setenta y ocho mil ochocientos setenta y cinco ($2.178.875), representado por un millón setecientos once mil doscientos (1.711.200) acciones ordinarias, nominativas no endosables, Clase “A”, de valor nominal un (1) peso ($1) por acción y con derecho a un (1) voto por acción y cuatrocientos sesenta y siete mil seiscientos setenta y cinco ( 467.675) acciones preferidas, nominativas, no endosables, Clase “B”, de valor nominal un (1) peso ($1) por acción y sin derecho a voto por acción. El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la Asamblea General Ordinaria”. El capital social se encuentra totalmente suscripto e integrado en las siguientes cantidades: a) Acciones ordinarias, nominativas no endosables: Sr. Pedro A. Segura López, un millón ciento noventa y siete mil ochocientos cuarenta (1.197.840) acciones ordinarias, nominativas no endosables con derecho a un (1) voto por acción, por un valor nominal total de pesos un millón ciento noventa y siete mil ochocientos cuarenta ($ 1.197.840.-); Sra. Nélida Segura, doscientos cincuenta y seis mil seiscientos ochenta (256.680) acciones ordinarias, nominativas no endosables con derecho a un voto por acción, por un valor nominal total de pesos doscientos cincuenta y seis mil seiscientos ochenta ($ 256.680.-) y Sr. Pedro A. Molina Pardo, doscientos cincuenta y seis mil seiscientos ochenta ( 256.680) acciones ordinarias, nominativas no endosables con derecho a un voto por acción, por un valor nominal total de pesos doscientos cincuenta y seis mil seiscientos ochenta ($ 256.680.-); b) Acciones preferidas sin derecho a voto: Alberdi S.A, trescientos setenta y un mil cuatrocientos setenta y dos ( 371.472) acciones preferidas, nominativas no endosables sin derecho a voto por acción, por un valor nominal de pesos trescientos setenta y un mil cuatrocientos setenta y dos ($ 371.472); Estudio Jurídico Noceti – Frías, cuarenta y un mil ciento sesenta y cinco (41.165) acciones preferidas, nominativas no endosables sin derecho a voto por acción, por un valor nominal total de pesos cuarenta y un mil ciento sesenta y cinco ($ 41.165); Pedro A. Segura López, veintidós mil ciento sesenta y tres ( 22.163) acciones preferidas, nominativas no endosables sin derecho a voto por acción, por un valor nominal total de pesos veintidós mil ciento sesenta y tres ($ 22.163), Nélida Segura, cinco mil ochenta y nueve (5.089) acciones preferidas, nominativas no endosables sin derecho a voto por acción, por un valor nominal total de pesos cinco mil ochenta y nueve ($ 5.089); Pedro A. Molina Pardo seis mil setenta y cuatro (6.074) acciones preferidas, nominativas no endosables sin derecho a voto por acción, por un valor nominal total de pesos seis mil setenta y cuatro ($ 6.074.-), María Daniela Malinar seis mil setecientos setenta y tres (6.773) acciones preferidas, nominativas no endosables sin derecho a voto por acción, por un valor nominal total de pesos seis mil setecientos setenta y tres ($ 6.773.-) y Telecentros Jujuy S.A. catorce mil novecientos treinta y nueve (14.939) acciones preferidas, nominativas no endosables sin derecho a voto por acción, por un valor nominal total de pesos catorce mil novecientos treinta y nueve ($ 14.939.-). 4º) Autorizar a la Presidente del Directorio, Sra. Nélida Segura y al escribano Luis Enrique Cabrera Granara, para que en forma individual e indistinta realicen todos los trámites, gestiones y diligencias que fuesen necesarias a los efectos de obtener de la autoridad de contralor la conformidad e inscripción de las presentes resoluciones asamblearias, con facultad para firmar, presentar escritos, edictos y demás documentos públicos o privados que fuera menester. Sin más asuntos que tratar y siendo doce horas se da por concluido este acto, firmando de conformidad todos los participantes del mismo.- Hay tres firmas.- III.- LIBRO DE DEPOSITO DE ACCIONES Y REGISTRO DE ASISTENCIA.- “Asamblea General Extraordinaria del 03 De Diciembre de 2009. “Número de orden- 1, Fecha: Año 2009, Día 03, Mes 12, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Pedro Antonio Segura López, D.N.I.Nº 11.060.606, Avda. Ricardo Balbín Nº 2310, Bº Bajo La Viña. Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), Por si – Cantidad de Acciones o Certificados: 14.000- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 1 a 14.000 – Capital $ 14.000,00-Cantidad de votos-14.000-Firmas: Ilegible.- “Número de orden- 2, Fecha: Año 2009, Día 03, Mes 12, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Pedro Antonio Molina Pardo, D.N.I.Nº 11.276.067- La Reina Mora Nº 591 Bº Los Perales- S.S. de Jujuy- Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), Por si – Cantidad de Acciones o Certificados:3.000- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 14.001 a 17.000- Capital $ 3.000,00 cantidad de votos 3000- Firmas: Ilegible.- “Número de orden- 3, Fecha: Año 2009, Día 03, Mes 12, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Nélida Segura, D.N.I.Nº 12.725.309– La Reina Mora Nº 591 Bº Los Perales. de Jujuy-.- Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), Por si – Cantidad de Acciones o Certificados: 3.000.- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 17.001 a 20.000.- capital $ 3.000,00, cantidad de votos 3.000.- Firmas: Ilegible.- “Número de orden- 4, Fecha: Año 2009, Día 03, Mes 12, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Alberdi S.A. – CUIT Nº 30-57841117-4, Alberdi Nº 52, 4.500, San Pedro de Jujuy.- Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), Nélida Segura, D.N.I.Nº 12.725.309– La Reina Mora Nº 591 Bº Los Perales 4600- Cantidad de Acciones o Certificados: 4.747; 4.304 y 362421.- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 20.001 a 24.747, 27092 a 31395; 31396 a 393816.- capital $ 4.747,00, $ 4304,00, $ 362.421,00- cantidad de votos – Firmas: Ilegible. -“Número de orden- 5, Fecha: Año 2009, Día 03, Mes 12, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Estudio Jurídico Noceti Frías Soc. de Hecho, CUIT Nº 30-67146048-7, Av. Fascio Nº 912- 4600-S.S. de Jujuy.- Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), – Cantidad de Acciones o Certificados: 1.003.- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 24.748 a 25.750; 393.817 a 433978.- capital $ 1.003,00, $ 40.162,00 – cantidad de votos -. Firmas: Ilegible.- “Número de orden- 6, Fecha: Año 2009, Día 03, Mes 12, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Pedro Antonio Segura López, D.N.I.Nº 11.060.606, Av. Ricardo Balbín Nº 2310, Bº Bajo La Viña.- Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), Por si – Cantidad de Acciones o Certificados: 540; 21.622; 1.- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 25.751 a 26.290; 433979 a 455600; 487675.- capital $ 540,00; $ 21.622,00; $ 1, cantidad de votos -. Firmas: Ilegible.- “Número de orden- 7, Fecha: Año 2009, Día 03, Mes 12, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Nélida Segura, D.N.I.Nº 12.725.309- – La Reina Mora Nº 591 Bº Los Perales 4600- S.S. de Jujuy- Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), Por si – Cantidad de Acciones o Certificados: 124, 4.965.- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 26.291 a 26.414; 455601 a 460565.- capital $ 124,00, $ 4965,00 cantidad de votos -. Firmas: Ilegible.- “Número de orden- 8, Fecha: Año 2009, Día 03, Mes 12, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Pedro Antonio Molina Pardo, D.N.I.Nº 11.276.067, – La Reina Mora Nº 591 Bº Los Perales 4600- S.S. de Jujuy- Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), Por si – Cantidad de Acciones o Certificados: 148, 5.926.- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 26.415 a 26.562; 460.566 a 466.491.- capital $ 148,00, 5.926,00, cantidad de votos -. Firmas: Ilegible.- “Número de orden- 9, Fecha: Año 2009, Día 03, Mes 12, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Malinar María Daniela, C.U.I.T. Nº 27-20240120-7 – Av. Ricardo Balbín Nº 2310, Bº Bajo La Viña.- Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), Por si – Cantidad de Acciones o Certificados: 165; 6.606; 2- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 26.563 a 26.727; 466.492 a 473.097; 487673 a 487674.- capital $ 165;00, $ 6.606,00; 2,00; cantidad de votos -. Firmas: Ilegible.- “Número de orden- 10, Fecha: Año 2009, Día 03, Mes 12, Accionista-(Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio): Telecentros Jujuy S.A.- CUIT Nº 30-68742528-2, Dorrego Nº 365 San Salvador de Jujuy.- Representante (Nombre completo y Apellido) (Documento de Identidad) (Domicilio), Pedro Octavio Figueroa, D.N.I.Nº 6.503.256, Av. 19 de Abril Nº 837/839-Cantidad de Acciones o Certificados: 364; 14575.- Número de los Títulos, Acciones o Certificados Nº 26.728 a 27.091; 473.098 a 487.672.- capital $ 364,00, $ 14.575,00, cantidad de votos -. Firmas: Ilegible.- Siendo las 09:30 horas del día 03 de Diciembre de 2.009, se cierra el presente registro de asistencia de accionistas.- Siendo las 09:30 horas del día 03 de Diciembre de 2.009, se clausura el presente registro de asistencia de accionistas con la presencia de 3 accionistas, con número de orden del 1 al 3, todos por si, representando $ 20.000 de capital y 20.000 acciones ordinarias clase “A”, de 1 voto por acción, y 7 accionistas con número de orden de 4 a 10 representando $ 467.675 de capital con 467.675 acciones preferidas, clase “B”, sin derecho a voto por acción, ascendiendo a un total de 20.000 votos y 487.675 acciones que representan el 100 %.- Hay seis firmas.- Por último el compareciente expresa que en virtud del aumento de capital el artículo cuarto del estatuto social queda redactado de la siguiente forma: CUARTO: Capital Social: El capital social es de pesos dos millones ciento setenta y ocho mil ochocientos setenta y cinco ($2.178.875), representado por un millón setecientos once mil doscientos (1.711.200) acciones ordinarias, nominativas no endosables, Clase “A”, de valor nominal un peso ($1) por acción y con derecho a un (1) voto por acción y cuatrocientos sesenta y siete mil seiscientos setenta y cinco ( 467.675) acciones preferidas, nominativas, no endosables, Clase “B”, de valor nominal un peso ($1) por acción y sin derecho a voto por acción. El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la Asamblea General Ordinaria”.- Previa lectura y ratificación firma en constancia la compareciente, todo por ante mí, escribano autorizante que certifico y doy fe.- Hay una firma que pertenece a NELIDA SEGURA.- Está mi firma y sello notarial, Ante mi: LUIS ENRIQUE CABRERA GRANARA.- CONCUERDA: con su Escritura matriz que paso ante mí al folio seiscientos cincuenta del Protocolo del corriente año de este Registro a mi cargo.- Para CITRUS DEL NORTE S.A., expido este primer Testimonio en doce hojas de Actuación Notarial, las que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.- act. Not. Nº A 00104931, ESC. LUIS ENRIQUE GRANARA, TIT. REG. Nº 29, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase ka publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 9 de Abril de 2010.-

DR. RAMON A. SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

14 ABR. LIQ. Nº 86459 $ 102,00.-