Escritura Número Ciento sesenta y tres. Nº 163.- COMPLEMENTARIA RECTIFICATORIA DE LA ESCRITURA Nº 545 “ESTATUTO SOCIAL DE AGENCIA BRIONES SA.”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los diez días del mes de diciembre del año dos mil nueve, ante mí, Corina Celia BRIZUELA DE ROJO, Escribana Titular del Registro Numero 27, comparece: el Dr. Carlos José INSAUSTI (h), Documento Nacional de Identidad Nº 17.080.275, casado, con domicilio en legal en calle Belgrano Nº 860 5to piso Of. 5 y 6, de esta Ciudad, mayor de edad a quien afirmo conocer en los términos del inciso a) del artículo 1002 del Código Civil. INTERVIENE en el carácter de apoderado de Agencia Briones SA. (en formación) a merito del Poder Especial que tiene conferido mediante la Escritura Nº 545 Estatuto Social de Agencia Briones SA., de fecha 29 de junio del 2009, autorizada por el Escribano de esta Ciudad Titular del Registro Nº 25 don Patricio Lacsi, instrumento que en testimonio tengo a la vista para este acto, y en fotocopia autenticada por mi, agrego al legajo de comprobantes de este protocolo, y del que resulta que tiene facultades suficientes para este acto, declarando el Apoderado que el mismo continua vigente, que no ha sido modificado ni limitado.- A) Declaraciones del otorgante: y el compareciente dice: Primero: a) Que mediante Escritura Nº 545, de fecha 29 de junio del 2009, autorizada por el Escribano Titular del Registro Nº 25 don Patricio Lacsi, se otorgó el Estatuto Social de Agencia Briones SA., -que recepta la transformación de “Agencia Briones de Briones y Cia SRL” en “Agencia Briones SA”-, conforme lo resuelto por los socios en el Acta Acuerdo de fecha 26 de junio del 2009 y la prorroga del plazo social conforme al Acta Nº 24 de fecha 21 de marzo de 2007.- b) Que al redactar la Escritura Nº 545 relacionada en el punto anterior no se tuvo en cuenta lo dispuesto por el Art. 81 de la LSC., y la legislación vigente sobre nominatividad de las acciones, error que fue observado por el Departamento de Personas Jurídicas de Fiscalía de Estado de esta Provincia de Jujuy, en el “Expte Nº 0300-516-2009, caratulado: Agencia Briones de Briones y Cia Srl- en adelante Agencia Briones Sociedad Anónima – S.S. de Jujuy a/ Solicita Conformidad Administrativa- Transformación”; c) Que con el objeto de subsanar el error en los mencionados conceptos y dando cumplimiento a lo dispuesto en forma imperativa por el articulo 81 de la Ley Nº 19.550 y por el artículo 1º de la Ley 24.587, por la presente Rectifica los párrafos y /o cláusulas pertinentes del mencionado Estatuto Social en los que se advierte el “error” incurrido, quedando los mismos redactados correctamente de la siguiente forma: “… I) Y los nombrados de común acuerdo, por unanimidad de votos conforme Acta Acuerdo de fecha 26 de junio de dos mil nueve, ratificado por Acta Nº 34 de fecha 20 de octubre de 2009, resuelven Transformar el tipo social en Sociedad Anónima…”; “CAPITAL SOCIAL: El capital social es de PESOS SESENTA MIL ($60.000) representado por seis mil (6.000) acciones de Diez pesos ($10) valor nominal de cada una, ordinarias nominativas no endosables de un voto por acción”; II) Los socios integran y suscriben el capital social de la siguiente forma: el Sr. ARTURO LINO DE PEDRO, suscribió e integró un mil setecientos diez (1.710) acciones ordinarias nominativas no endosables de pesos diez cada una valor nominal, con derecho a un voto por acción, lo que representa el 28,50% del capital social; CARMEN GLADIS BRIONES, suscribió e integró un mil ciento cuarenta (1.140) acciones ordinarias nominativas no endosables de pesos diez cada una valor nominal, con derecho a un voto por acción, lo que representa el 19 % del capital social; ROSA TRINIDAD BRIONES DE ALBESA, suscribió e integró un mil ciento cuarenta (1.140) acciones ordinarias nominativas no endosables de pesos diez cada una valor nominal, con derecho a un voto por acción, lo que representa el 19 % del capital social; Sucesorio CONSTANTINO PEDRO BRIONES, suscribió e integró un mil ciento cuarenta (1.140) acciones ordinarias nominativas no endosables de pesos diez cada una valor nominal, con derecho a un voto por acción, lo que representa el 19% del capital social; MARIO EDUARDO BRIONES, suscribió e integró cien (100) acciones ordinarias nominativas no endosables de pesos diez cada una valor nominal, con derecho a un voto por acción, lo que representa el 1,66 % del capital social; JUAN MANUEL BRIONES, suscribió e integró cien (100) acciones ordinarias nominativas no endosables de pesos diez cada una valor nominal, con derecho a un voto por acción, lo que representa el 1,67 % del capital social; GABRIEL OSCAR BRIONES, suscribió e integró cien (100) acciones ordinarias nominativas no endosables de pesos diez cada una valor nominal, con derecho a un voto por acción, lo que representa el 1,67 % del capital social; CARLOS ARTURO DE PEDRO, suscribió e integró doscientas ochenta y cinco (285) acciones ordinarias nominativas no endosables de pesos diez cada una valor nominal, con derecho a un voto por acción, lo que representa el 4,75 % del capital social; y MARIA EUGENIA DE PEDRO DE CERSOSIMO, suscribió e integró doscientas ochenta y cinco (285) acciones ordinarias nominativas no endosables de pesos diez cada una valor nominal, con derecho a un voto por acción, lo que representa el 4,75 % del capital social…”; c) Que advirtiendo, la existencia de un error al consignar el día 30 de diciembre de cada año como fecha de cierre del ejercicio social, la Rectifica quedando la cláusula redactada de la siguiente manera: “…BALANCE: El ejercicio social finalizará el 31 de diciembre de cada año.-…”.- ( El uso del estilo cursivo de letra en el párrafo que antecede, es al solo efecto de resaltar lo subsanado).- Segundo: Que respecto del Acta Nº 34 de Ratificación del Acta Acuerdo Nº 32, me requiere proceda a su Protocolización, y a tales fines me pone de manifiesto en esta Notaría, el Libro de Actas Nº 1, perteneciente a la “Agencia Briones de Briones y Cia SRL” habilitado con fecha 22 de febrero de 1979, por el Registro Publico de Comercio de esta Provincia de Jujuy, en el que a fojas 91/92 rola el Acta Nº 34 que literalmente transcripta dice: “Acta Nº 34. En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los veinte días del mes de Octubre de 2009, siendo las 18,30 hs., se reúnen en el domicilio de la calle Salta Nº 712 de esta Ciudad, los socios gerentes de la firma Sr. ARTURO LINO DE PEDRO y Srta. CARMEN GLADIS BRIONES, con la presencia de los Sres. Socios ROSA TRINIDAD BRIONES DE ALBESA, MARIO EDUARDO BRIONES, JUAN MANUEL BRIONES, GABRIEL OSCAR BRIONES, CARLO ARTURO DE PEDRO, MARIA EUGENIA DE PEDRO DE CERSOSIMO y los co-administradores OSCAR GUSTAVO BRIONES y PABLO FERNANDO BRIONES, según testimonio expedido por el Juzgado de 1ra Instancia en lo Civil y Comercial Nº 6 Secretaría Nº 11 de los Tribunales Ordinarios de Jujuy, quienes actúan en representación de CONSTANTINO PEDRO BRIONES- hoy su sucesión, los que en su conjunto representan el cien por cien del capital suscripto e integrado con derecho a voto.- Abierto el acto el socio Gerente ARTURO LINO DE PEDRO, informa que atento al tiempo transcurrido desde la fecha de celebración del acuerdo de transformación en Sociedad Anónima y dada la observación realizada por Fiscalía de Estado es necesario ratificar el acuerdo de transformación a fin de dar cumplimiento a la normativa vigente en la materia. Luego de un intercambio de opinión y las explicaciones del caso, y no ejerciendo derecho de oposición alguno, se resuelve por unanimidad de votos presentes, Ratificar en todos sus términos el Acta Acuerdo de transformación en Sociedad Anónima de Agencia Briones de Briones y Cia SRL., celebrada con fecha veintiséis de junio de dos mil nueve, mediante acta Nº 32, manteniéndose en plena vigencia, la validez y eficacia de ese acuerdo.- Por otra parte, informa que es necesario la fijación de los domicilios por parte de los Directores designados en el Acta acuerdo de transformación, razón por la cual se denuncia los siguientes domicilios en el caso del Sr. ARTURO LINO DE PEDRO, el de calle Pasaje Ernesto Claros Nº 21, Srta. CARMEN GLADIS BRIONES, el de calle Av. Fascio Nº 722 de esta Ciudad, en el caso del Sr. EDUARDO DANIEL BRIONES, el de calle Jorge Newbery Nº 834 de esta Ciudad, en el caso de la Sra. MARIA EUGENIA DE PEDRO DE CERSOSIMO, el de calle Av. Esposa Nº 370, Adrogué, Prov., de Buenos Aires, en el caso del Dr. CARLOS JOSE INSAUSTI (h) en calle Belgrano Nº 860,5to piso of. 5 y 6, y el CPN Pedro Rubén Aramayo en calle Belgrano 860, 4to piso Of. 4, ambos de esta Ciudad.- No habiendo mas asuntos que tratar se da por terminada la reunión siendo las veinte y cuarenta y cinco horas. (L/T: CARLOS ARTURO: NO VALE) (E/L: ARTURO LINO: VALE).- Le siguen diez firmas ilegibles.- Es copia fiel de su original que queda protocolizada por trascripción.- DE LA REGISTRACION: En este estado, el compareciente solicita de mi la Escribana Autorizante expida testimonio de la presente para: su presentación ante Fiscalía de Estado de la Provincia de Jujuy, y ante el Registro Publico de Comercio de esta Provincia a fin de su registración; y para presentar al Escribano autorizante de la Escritura Nº 545 que se rectifica, a fin de que coloque la nota correspondiente en la matriz.- B) Constancias Notariales: En consecuencia Yo la Notaria certifico: 1) que la presente escritura tiene el carácter de complementaria de la Escritura Número Quinientos cuarenta y cinco otorgada por el Escribano Titular del Registro Nº 25 de esta Provincia con fecha 29 de junio de 2009, razón por la que deberán presentarse juntas ante las autoridades pertinentes; 2) que procedí a colocar la nota correspondiente en la primera copia de la escritura rectificada la que tengo a la vista para este acto; 3) que agrego al legajo de comprobantes del protocolo del corriente año como integrantes de la presente, fotocopias certificadas por mi, de la escritura rectificada y del Acta de ratificación del Acuerdo de transformación.- Leo al compareciente quien la otorga por ante mi Escribana que la autoriza y da fe.- Sigue a la de compraventa.- Firmado: Carlos José Insausti (h) esta mi firma sobre sello notarial Esc Corina C. Brizuela de Rojo, Tit Reg 27 S.S. de Jujuy.- Concuerda con su matriz que pasó ante mi al folio 308 del Protocolo sección A del corriente año del registro a mi cargo.- Para AGENCIA BRIONES SA expido esta PRIMERA COPIA o TESTIMONIO en tres fojas de Actuación Notarial que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. CORINA C. BRIZUELA DE ROJO, TIT. REG. Nº 27, S.S. DE JUJUY.

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 12 de Marzo de 2010.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

05 ABR. LIQ. Nº 86394 $ 54,00.-