Nº 633.- ESCRITURA NUMERO SEISCIENTOS TREINTA Y TRES.- ESTATUTO SOCIAL DE “EMPRESA LA PIEDAD S.A.” En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintinueve días del mes de julio del año dos mil nueve, ante mi, PATRICIO LACSI, Escribano Público Autorizante, titular del Registro número veinticinco, comparecen, los señores: 1º) ARTURO LINO DE PEDRO, argentino, viudo en primeras nupcias con Violeta Pilar Briones,Libreta de enrolamiento número tres millones ciento sesenta y siete mil noventa y ocho, con domicilio en Pasaje Ernesto Claros número veintiuno, de esta ciudad. 2º) CARMEN GLADIS BRIONES, argentina, soltera, libreta cívica número seis millones cuatrocientos setenta y dos mil quinientos cuarenta, con domicilio en Avenida Fascio número setecientos veintidós, de esta ciudad. 3º) ROSA TRINIDAD BRIONES DE ALBESA, argentina, viuda en primeras nupcias con Alberto Albesa, libreta cívica número un millones seiscientos veintidós mil ochocientos treinta y ocho,, con domicilio en calle Patricias Argentinas número seiscientos ochenta y tres, de esta ciudad. 4º) CONSTANTINO PEDRO BRIONES-hoy su sucesión. representada en este acto por sus co-administradores OSCAR GUSTAVO BRIONES, argentino, documento nacional de identidad número veinte millones ciento dos mil ochocientos veintidós, de estado civil casado en primeras nupcias con doña Carla Analía Gómez Scramoncin, y PABLO FERNANDO BRIONES, argentinos, con documento nacional de identidad número dieciséis millones ochocientos ochenta y seis mil novecientos nueve, de estado civil soltero, constituyendo ambos domicilio en calle Jorge Newbery número ochocientos treinta y cuatro de esta ciudad, según testimonio expedido en el expediente número B-ciento ochenta y cuatro mil ochenta y uno, barra cero ocho, por ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial número seis, Secretaria número once, de esta Provincia, caratulado: Incidente Designación Adm. Judicial en Expte. B-l84.08l/08.-que se agrega al legajo de comprobantes de este protocolo, doy fe.- 5º) MARIO EDUARDO BRIONES, argentino, soltero, documento nacional de identidad número veinticinco millones setecientos veinte mil setecientos cincuenta y ocho, con domicilio en Avenida Fascio número setecientos veintidós, de esta ciudad. 6º) JUAN MANUEL BRIONES, argentino, casado en primeras nupcias con doña María Valeria Sorarrain, documento nacional de identidad número veintisiete millones veintitrés mil doscientos sesenta y siete, con domicilio en calle Sesenta número mil quinientos treinta y seis, Departamento A Ciudad de la Plata, Provincia de Buenos Aires. 7º) GABRIEL OSCAR BRIONES, argentino, soltero, documento nacional de identidad número veintiocho millones doscientos setenta y tres mil setecientos treinta y ocho, con domicilio en calle Patricias Argentinas Nº 699 piso 8 “A” de esta Ciudad. 8º) CARLOS ARTURO DE PEDRO, argentino, casado en primeras nupcias con Natalia Daniela Casali, Documento nacional de identidad número dieciséis millones ciento ochenta y seis mil cuatrocientos once, con domicilio en Pasaje Ernesto Claros número veintiuno de esta ciudad. 9º) MARIA EUGENIA DE PEDRO DE CERSOSIMO, argentina, casada en primeras nupcias con Martin Gabriel Cersosimo, documento nacional de identidad número dieciséis millones ochenta mil ciento noventa y tres, con domicilio en calle Avenida Espora número trescientos setenta, Adrogue, Provincia de. Buenos Aires..- I).- Y los nombrados de común acuerdo, por unanimidad de votos, conforme Acta Acuerdo de fecha veintisiete de julio de dos mil nueve resuelven transformara el tipo social en Sociedad Anónima, conforme lo prescribe el art. 74 de la Ley de Sociedades 19.550 y sus modificatorias, de la EMPRESA LA PIEDAD DE BRIONES Y CIA. SRL. que se encuentra inscripta en el Registro Público de Comercio bajo asiento 67 del folio 340/367 de SRL, del Tomo I del Registro de Escrituras Mercantiles de fecha 30 de diciembre de 1987 y sus modificatorias de fecha 02 de diciembre de 1993; reconducida e inscripta en el Registro Público de Comercio bajo Asiento Nº 48 al folio 131/134 Legajo I, Tomo II de Marginales del Reg. de Escrituras Mercantiles el 8 de Abril de 1998, y que de acuerdo al Acta Nº 25 de fecha 05 de junio de 2007 por unanimidad de votos presentes representativos del cien por cien del capital social, resuelve prorrogar la sociedad por un plazo de veinte (20) años desde la fecha de vencimiento de la inscripción, 1º de junio de 2007, según inscripción registrada en el asiento 38 al Folio 213/225 del Legajo X – Tomo II de Marginales de Registro de Escrituras Mercantiles de SRL. con fecha 02 de agosto de 2007.- En cumplimiento de lo dispuesto por el art 74 y concordantes de la LSC 19.550 se deja constituida la Sociedad Anónima con sujeción al siguiente ESTATUTO: DENOMINACION Y DOMICILIO. Bajo la denominación de EMPRESA LA PIEDAD S.A., queda modificado el contrato constitutivo de Empresa La Piedad de Briones y Cia. SRL. entre los comparecientes, debiéndose utilizar dicha denominación para todos sus actos, contratos, documentos, obligaciones y papeles de negocio. El domicilio comercial y asiento principal de sus negocios será la calle Salta Nº 727 de esta ciudad. La sociedad puede establecer: sucursales, agencias, representaciones, fábricas o depósitos en cualquier punto del país o del extranjero. DURACION: La sociedad continuará con la duración de veinte años, fijada a partir del 01 de julio de 2007, según contrato suscripto con fecha dieciséis de junio de dos mil siete. El plazo de duración podrá prorrogarse por otro período igual, siempre que no se resolviera su disolución o transformación en cualquier otro tipo social, con voluntad unánime de sus socios. OBJETO: La sociedad tendrá como objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, a las siguientes actividades: 1º) De servicoiso fúnebres y cualquier otro ramo a fin que se encuentre dentro del comercio de servicios de sepelio. 2º) De automotores, mediante compraventa, permuta, importación o exportación de automóviles, camionetas, tractores y/o cualquier otro tipo de automotor, como así también sus repuestos y accesorios. Para ello la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar todos los actos relacionados con su objeto. CAPITAL SOCIAL: El capital social es de PESOS SESENTA MIL ($60.000) representado por seis mil (6.000) acciones ordinarias y al portador de valor nominal de diez pesos ($10) cada una. El capital social puede ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto de conformidad al articulo doscientos ochenta y ocho de la ley de sociedades comerciales, las que establecerá las características de las acciones a emitirse en virtud del aumento, pudendo delegar en el Directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago. Los socios no podrán ceder sus cuotas de capital a terceros ajenos a la sociedad, sin el voto unánime de los socios, quienes se reservan el derecho de denegarla mediante justa causa o de ejercer el derecho de preferencia en igual de precios y pagos ADMINISTRACION: La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por el número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de tres y máximo de siete, con mandato por un año.- La asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por igual plazo, a fin de llenar las vacantes que se produjeren en el orden de su elección.- Los Directores en su primera sesión deberán designar un Presidente y un Vicepresidente que reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento.- El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes..- FACULTADES: El Directorio tiene todas aquellas facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme al articulo mil ochocientos ochenta y uno del Código Civil.- Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social: entre ellos, efectuar toda clase de operaciones con las entidades bancarias, y demás instituciones de créditos tanto públicas como privadas, establecer sucursales, agencias u otra especie de representación dentro y fuera del país, otorgar a uno o más personas poderes judiciales –inclusive para querellar criminalmente- y/o para tramites administrativos, generales o especiales con el objeto y extensión que juzgue conveniente, entendiéndose este enumeración con carácter no taxativo ni limitativo, suscribiéndose por medio de sus representantes legales o designados al efecto, todos lo instrumentos privados y/o públicos al igual que las escrituras publicas tendientes al cumplimiento del objeto social, a las ejecución de las resoluciones de la Asamblea y Directorio.- REPRESENTACIÓN: La Representación de la Sociedad le corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente en su caso, quienes tienen el uso de la firma en forma conjunta o indistinta y tendrán todas las facultades para actuar ampliamente en todos los negocios sociales que no sean notoriamente extraños al objeto social, pudiendo realizar cualquier acto o contrato que se vincule con el mismo, inclusive la adquisición de bienes muebles o inmuebles, enajenación, cesión, locación, constitución de derechos reales sobre los mismos, el otorgamiento de poderes, efectuar todas las operaciones bancarias con bancos oficiales y privados, dejándose constancia que la enunciación no es limitativa ni taxativa, durante el tiempo de su gestión. El Directorio podrá encomendar a alguno o algunos de sus miembros tareas especificas relacionadas directamente con la dirección y administración de la Sociedad, con la remuneración que fije la asamblea, la que no podrá exceder del 25% de las ganancias. Podrá asimismo delegar la parte ejecutiva de las operaciones en uno o más gerentes, cuya designación podrá recaer entre los miembros del Directorio, no pudiendo celebrar contratos conforme lo dispone el art. doscientos setenta y uno de la LSC 19.550.- FISCALIZACIÓN: La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de un sindico titular y de un sindico suplente por el término de un año. ASAMBLEAS: Toda Asamblea debe ser convocada en la forma establecida en el articulo doscientos treinta y siete de la LSC 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto por el caso de ásamela unánime.- Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho a un voto. QUÓRUM: Se establece el quórum y las mayorías determinados por el articulo doscientos cuarenta y tres y doscientos cuarenta y cuatro de la LSC 19.550, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerara constituida cualquiera sea el número de accionistas presente con derecho a voto. Los accionistas podrán hacerse representar por accionistas mediante carta poder dirigida al Directorio, de acuerdo a lo establecido en el articulo doscientos treinta y nueve de la LSC 19.550. Asimismo, en el caso de la transformación, escisión, fusión, prorroga, reconducción, transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental de objeto y las decisiones que incrementen las obligaciones sociales y la responsabilidad de los socios que votaron en contra, como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios, deberán ser adoptadas por el voto de las ocho novenas partes del capital social. Las demás resoluciones que importen las modificaciones del contrato se adoptarán por mayoría absoluta del capital. Las resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y renovación de socios gerentes, se adoptarán por mayoría del capital presente en la respectiva reunión, debiendo estar presentes no menos de las dos terceras partes de los socios. BALANCE: El ejercicio social finalizará el 31 de diciembre de cada año. A tal fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia.- La Asamblea puede modificar la fecha del ejercicio por el procedimiento establecido parar la modificación de los estatutos sociales, inscribiendo la modificación pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicando a la autoridad administrativa de control. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: Las ganancias realizadas y liquidas se destinará: a) un 5% para el fondo de reserva legal hasta alcanzar el 20% del capital social, b) el importe que se establezca la asamblea para retribución de los directores, gerentes, y sindicatura c) el saldo previa deducción de cualquier otra reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea, d) a dividendos de las acciones ordinarias, lo que se distribuirá de acuerdo al capital social de cada socio, los que soportarán las perdidas en la misma proporción. DISOLUCION Y LIQUIDACION: La disolución determina la extinción de la empresa societaria, como persona jurídica y de su instrumento, como contrato. Producida la disolución de la sociedad por cualquiera de las causas establecidas por el art. 94 de la Ley 19.550, la liquidación estará a cargo de los directores o por los liquidadores designados por la Asamblea, bajo vigilancia del síndico.- Cancelado el pasivo social, elaborarán el balance final, el cual una vez aprobado, deberá ser ejecutado. El activo que resultare repartible lo será en proporción a los aportes efectivizados. Los honorarios de los liquidadores serán establecidos por la Asamblea en el acto de resolver la liquidación, siendo facultativo de la misma, el prevenir el reemplazo de los directores o liquidadores en caso de fallecimiento o incapacidad de alguno de ellos.- II).- Cada uno de los Sres. ARTURO LINO DE PEDRO, suscribió e integró un mil setecientos diez (1.710) acciones ordinarias al portador, de pesos diez cada una valor nominal, con derecho a un voto por acción, lo que representa el 28,50% del capital social; CARMEN GLADIS BRIONES, suscribió e integró un mil ciento cuarenta (1.140) acciones ordinarias al portador, de pesos diez cada una valor nominal, con derecho a un voto por cada acción, lo que representa el 19% del capital social; ROSA TRINIDAD BRIONES DE ALBESA, suscribió e integró un mil ciento cuarenta (1.140) acciones ordinarias al portador, de pesos diez cada una valor nominal, con derecho a un voto por acción, lo que representa el 19% del capital social. CONSTANTINO PEDRO BRIONES (hoy su sucesorio), un mil ciento cuarenta (1.140) acciones ordinarias al portador, de pesos diez cada una valor nominal, con derecho a un voto por cada acción, lo que representa el 19% del capital social. MARIO EDUARDO BRIONES, cien (100) acciones ordinarias al portador, de pesos diez cada una valor nominal, con derecho a un voto por cada acción, lo que representa el 1,66%; JUAN MANUEL BRIONES, cien (100) acciones ordinarias al portador, de pesos diez cada una valor nominal, con derecho a un voto por cada acción, lo que representa el 1,67%; GABRIEL OSCAR BRIONES, cien (100) acciones ordinarias al portador, de pesos diez cada una valor nominal, con derecho a un voto por cada acción, lo que representa el 1,67%. CARLOS ARTURO DE PEDRO, doscientas ochenta y cinco (285) acciones ordinarias al portador, de pesos diez cada una valor nominal, con derecho a un voto por cada una, lo que representa el 4,75% y MARIA EUGENIA DE PEDRO DE CERSOSIMO, doscientas ochenta y cinco (285) acciones ordinarias al portador, de pesos diez cada una valor nominal, con derecho a un voto por cada una, lo que representa el 4,75% III).- Se designa para integrar el Directorio: Presidente Carlos Arturo De Pedro Vicepresidente Mario Eduardo Briones Director Titular Oscar Gustavo Briones y Pablo Fernando Briones en forma conjunta, Director Suplente Rosa Trinidad Briones de Albesa, Sindico Titular Carlos José Insausti (h), Sindico Suplente C.P.N. Pedro Rubén Aramallo IV).- PODER ESPECIAL Por el presente se otorga poder especial a Carlos José Insausti (h), queda facultado para realizar todas las gestiones y diligencias necesarias para obtener la conformidad de la autoridad de control e inscripción en el Registro Público de Comercio, en relación al cumplimiento de los requisitos legales y fiscales de la transformación del tipo social de esta sociedad en el carácter adoptado, con facultad para contestar observaciones, realizar modificaciones a la presente, interponer y sostener recursos y en general realizar cuantos mas actos que fueran conducentes para el mejor desempeño del presente que podrán sustituir, así como para firmar la o las escrituras modificatorias o complementarias necesarias.- Todos los comparecientes, presentes en este acto, manifiestan que aceptan los cargos parar los cuales han sido designados en el cuerpo de escritura. Previa lectura y ratificación firman como acostumbran por ante mi, Escribano Público Autorizante, doy fe.- ESC. PATRICIO LACSI, TIT. REG. Nº 25, S.S. DE JUJUY.

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 19 de Marzo de 2010.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

05 ABR. LIQ. Nº 86393 $ 54,00.-