Nº 92.- ESCRITURA NOVENTA Y DOS.- SECCION “A”.- CONSTITUCION DE “TENTACIONES SRL.”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a Veintidós días del mes de Febrero del año Dos mil diez, ante mí, Escribana Andrea Raquel Romero Zampini, Titular del Registro Notarial número Cuarenta y cinco, comparecen los señores Gustavo Alberto ORTIZ, Documento Nacional de Identidad número 22.537.901, CUIT/CUIL 20-22537901-8, de 38 años de edad, soltero, con domicilio real y fiscal en Avenida Martijena Nº 50, Barrio Belgrano de la Ciudad de Palpalá, Departamento Palpalá, Provincia de Jujuy –de transito aquí-; Mariela del Valle ORTIZ, Documento Nacional de Identidad número 21.322.631, CUIT/CUIL 27-21322631-8, de 39 años de edad, casada en segundas nupcias con Miguel Ángel Morales, con domicilio real y fiscal en Avenida Martijena Nº 50, Barrio Belgrano de la Ciudad de Palpalá, Departamento Palpalá, Provincia de Jujuy –de transito aquí-; y Mariana Lucia ORTIZ, Documento Nacional de Identidad número 30.666.258, CUIT/CUIL 27-30666258-4, de 25 años de edad, soltera, con domicilio real y fiscal en calle Senador Pérez Nº 146, de esta Ciudad.- Todos los comparecientes son argentinos, mayores de edad, hábiles y personas identificadas en los términos del artículo 1.002, inciso a del Código Civil.- INTERVIENEN por sí, y EXPONEN: I.-) Que han resuelto constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la ley 19.550 y las que a continuación se establecen en éste Estatuto: ARTICULO PRIMERO (Denominación-Domicilio): Bajo la denominación de “TENTACIONES SRL.”, queda constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada que tendrá su domicilio social y legal en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, estableciendo actualmente su sede en Avenida Almirante Brown Nº 425, Barrio Almirante Brown de ésta Ciudad.- Por Resolución de los socios se podrá modificar el domicilio legal y social, establecer sucursales, locales de venta y/o depósitos y constituir domicilios especiales en cualquier parte de la República Argentina.- ARTICULO SEGUNDO (Plazo de Duración): El plazo de duración de la sociedad se fija en Treinta (30) años, a contar desde la inscripción del presente en el Registro Público de Comercio.- Por decisión de los socios que representen la simple mayoría de capital, éste plazo podrá ser prorrogado sucesivamente por igual término, y también podrá disolverse si así lo convinieren los socios por igual mayoría.- ARTICULO TERCERO (Objeto Social): Tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o en participación con terceros a las siguientes actividades: a.-) Servicio de “cattering”, entendiéndose por tal la elaboración, empaquetamiento y/o envasado –en lugares propios o de terceros-, así como el transporte y la distribución de comidas y/o alimentos, contratado por terceros, sea personas físicas o jurídicas –como personal de empresas, hospedajes, restaurantes, salones de fiestas y/o eventos de cualquier índole-.- La comercialización en locales de venta al público de alimentos y/o comidas, ya sean ellas de elaboración propia o de terceros; b.-) Compra – venta, importación – exportación de bienes y/o maquinarias utilizadas para la elaboración y/o venta y/o mantenimiento de productos alimenticios; c.-) Organización, animación, decoración y servicios en general en eventos de toda índole; y toda actividad derivada de estos rubros.- Así también podrá desarrollar alguna de las siguientes actividades conforme los socios resuelvan su explotación: comercialización en forma industrial, mayorista y/o minorista de productos alimenticios de elaboración propia o de terceros, exportación o importación de tales productos.- Los socios de común acuerdo podrán ampliar el objeto de la Sociedad, incorporando otras prestaciones de análoga naturaleza a la enunciada.- ARTICULO CUARTO (Capital): El capital social es de PESOS NOVENTA MIL ($90.000), dividido en NOVECIENTAS (900) cuotas, de CIEN PESOS ($100,00) cada una, las que han suscripto e integrado los socios, totalmente, en la siguiente proporción: gustavo alberto ortiz: Trescientas (300) cuotas de Pesos CIEN ($100), cada una; MARIELA DEL VALLE ORTIZ: Trescientas (300) cuotas de Pesos CIEN ($100), cada una; y mariana lucia ortiz: trescientas (300) cuotas de Pesos CIEN ($100), cada una.- Este Capital queda integrado totalmente con el aporte dinerario que cada socio realiza –en éste acto- por el valor de su suscripción.- ARTICULO QUINTO (Aumento de Capital): Los socios podrán acrecentar el capital, por acuerdo de la simple mayoría del mismo, el cual deberá ser plasmado en acta de asamblea en la cual se fijarán las proporciones, condiciones, montos y plazos para su integración.- Las utilidades derivadas del resultado del ejercicio económico y que sean destinadas al incremento del capital, solamente se aplicaran en proporción al capital suscripto e integrado inicialmente.- ARTICULO SEXTO (Integración del capital): En caso de que los socios no integren las cuotas sociales suscriptas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirles el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de Quince (15) días al cumplimiento de la misma.- En caso de no hacerlo dentro del plazo concedido, la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente.- Si más de un socio desea suscribir las cuotas, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular.- El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.- ARTICULO SEPTIMO (Cesión de cuotas sociales): a.-) La cesión de cuotas entre socios es libre, salvo las limitaciones que surjan de la ley; siendo la cesión oponible a la sociedad desde la entrega a la gerencia de un ejemplar del contrato de cesión debidamente inscripto en el Registro Público de Comercio; b.-) La cesión de cuotas sociales a terceros extraños a la sociedad, queda limitada al cumplimiento del siguiente procedimiento: En caso que un socio se proponga ceder su cuota social total o parcialmente a un tercero extraño a la sociedad, los demás socios contarán con un derecho de preferencia para adquirirlas; sin perjuicio de que la sociedad también podrá ejercitar tal preferencia, con utilidades o reservas disponibles o reduciendo el capital.- A tal efecto el socio que se propone ceder, deberá comunicar su voluntad de ceder a la gerencia, indicando el precio de las mismas y el nombre del eventual adquirente.- Se dispondrá de Treinta (30) días corridos, a contar del momento en que se practicó la notificación respectiva a la gerencia, para ejercer la preferencia.- Si se impugnare el precio de las cuotas, estas deberán expresar el valor que a las mismas les adjudica el Balance General, confeccionado a la fecha del retiro; éste será el único precio válido y considerable para realizar la cesión.- Si no se contestare pasado los Treinta (30) días, se considerará otorgada la conformidad y no ejercitada la preferencia.- En caso de impugnación del valor de las cuotas se estará a la pericia judicial, rigiendo las reglas del artículo 154 in fine de la Ley de Sociedades.- Las comunicaciones a la gerencia deben ser realizadas al domicilio legal de la empresa en forma fehaciente.- ARTICULO OCTAVO (Fallecimiento de socios): En caso de fallecimiento, declaración de incapacidad o declaración de ausencia con presunción de fallecimiento de alguno de los socios, los socios supersietes podrán optar por continuar con el giro societario con los causahabientes del causante, los que a tales fines deberán unificar representación. Para el caso de que los herederos no integrasen a la sociedad ya se por decisión de los socios o de los herederos, se les hará efectivo el haber que le corresponde, en la forma y plazo previstos en el artículo séptimo, para el caso de cesión de acciones entre socios. El haber se formará con el capital actualizado según los valores resultantes del balance general y a tal fin deberán confeccionarse, mas la reservas legales que hubiere y las utilidades no distribuidas y menos las pérdidas acumuladas. Si existieren saldos deudores o acreedores en cuenta corriente, se debitaran o sumarán al haber, según corresponda.- ARTICULO NOVENO (Administración): La sociedad será dirigida y administrada por los socios, en calidad de gerentes y tendrán el uso de la firma social en forma indistinta cualquiera de ellos, pero deberá ser utilizada en forma conjunta por dos de cualquiera de los socios, y consistirá en sus propias firmas individualmente colocadas debajo de un sello que contenga la denominación social y su calidad de socio gerente.- Los socios gerentes, en la forma indicada precedentemente, representarán a la sociedad, pudiendo realizar, en su nombre todos los actos, contratos y operaciones comprendidas dentro de los fines sociales y en especial: a) Adquirir el dominio, condominio, usufructo o la nuda propiedad de toda clase de bienes muebles, inmuebles, semovientes, mercaderías, títulos, maquinarias, créditos, acciones u otros valores, por compra, dación en pago, permuta o cualquier otro título oneroso o gratuito; b) Celebrar contratos de locación, como locadora o locataria, con facultades para renovarlos, modificarlos, prorrogarlos o rescindirlos; c) Hacer o aceptar consignaciones de pago, novaciones, quitas o remisiones de deudas; d) Contraer toda clase de obligaciones y celebrar al respecto contratos de cualquier naturaleza; e) Constituir depósitos de dinero y valores en los establecimientos bancarios y comerciales y extraer total o parcialmente los depósitos constituidos a nombre y orden de la sociedad, antes, durante o posteriormente a la vigencia de este contrato; f) Solicitar y tomar dinero a intereses en los establecimientos bancarios o comerciales o de particulares, especialmente en: Banco Macro S.A., Banco de la Nación Argentina, Banco Hipotecario Nacional, Banco Santander Río S.A., Banco Credicoop Cooperativo Limitado, Banco Francés S.A., sus sucursales, agencias o delegaciones, con sujeción a las leyes y reglamentos vigentes y prestar dinero, estableciendo en uno u otro caso la forma de pago y el tipo de interés; hacer manifestaciones de bienes, presentar balances, aceptar, descontar, endosar, cobrar, enajenar, ceder y negociar de cualquier modo, letras de cambio, pagarés, vales, giros, cheques y otras obligaciones documentos de crédito público o privado, con o sin garantías hipotecarias, prendarías o personales, abrir y cerrar cuentas corrientes y/o cajas de ahorro, firmar y/o endosar cheques, constituir plazos fijos, adquirir o vender moneda extranjera, abrir cajas de seguridad; g) Constituir o aceptar derechos reales y dividirlos, subrogarlos, transferirlos y cancelarlos, total o parcialmente; h) Comparecer en juicios ante los tribunales de cualquier fuero o jurisdicción, por si o por medio de apoderados, con facultad para promover o contestar demandas, declinar o prorrogar jurisdicciones, poner o absolver posiciones y producir todo otro género de pruebas o informes; comprometer en árbitros o arbitradores, transigir, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas; i) Percibir y otorgar recibos o cartas de pago; j) Conferir poderes especiales o generales y revocarlos; k) Formular protestos y protestas; l) Otorgar y firmar los instrumentos públicos y privados que fueren necesarios para ejecutar los actos relacionados con la administración social y m) Contratar el personal necesario para la marcha de la administración, con facultad para ajustar los sueldos, conceder habilitaciones y removerlos. A los gerentes les está prohibido hacer donaciones o comprometer la firma social en operaciones ajenas al giro social y constituir fianzas para garantizar obligaciones de terceros, salvo decisión expresa en contrario de los socios.- ARTICULO DECIMO (Reuniones y decisiones): Las reuniones de socios se celebraran en la sede social, previa citación dirigida por gerencia a los socios, quienes deberán ser notificados en forma personal o por cualquier medio fehaciente, con la anticipación no menor de Diez (10) días, en el último domicilio denunciado a la gerencia. Deberá realizarse al menos una reunión anual. La transformación, modificación del contrato, escisión, prórroga, reconducción, designación y revocación de o de los Gerentes, el cambio fundamental del objeto y las decisiones que incrementen las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios, como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios, deberán ser adoptadas por el voto de la Mayoría Simple del Capital Social. Cada cuota dará derecho a Un (1) Voto. Las resoluciones sociales se asentarán en el Libro de Actas a que se refiere el artículo 162 de la Ley 19.550.- ARTICULO DECIMO PRIMERO (Fiscalización):La fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada por cualquiera de los socios, en cualquier momento, pudiendo inspeccionar los libros, cuentas y demás documentación, como así también exigir en su caso la realización de balances y rendiciones de cuentas especiales y/o recabar de la gerencia los informes que estimen convenientes.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO (Ejercicio social): El ejercicio social finaliza el Primero de Marzo de cada año.- A tal fecha los Socios Gerentes deberán confeccionar un inventario y balance general, para establecer las pérdidas y ganancias, documentación que se pondrá a disposición de los socios con no menos de Quince (15) días de anticipación para su consideración y posterior tratamiento.- El tratamiento y aprobación –Mayoría Simple- de los mismos se realizará dentro de los Sesenta (60) días de la fecha antes mencionada y se tendrá por automáticamente aprobada por los socios, si no fuere impugnado por alguno de ellos dentro del término acordado.- ARTICULO DECIMO TERCERO(Distribución de Pérdidas): Las pérdidas, si las hubiere, serán soportadas en la misma proporción que el capital efectivamente integrado.- ARTICULO DECIMO CUARTO (Disolución): Las causales de disolución serán las previstas en el artículo 94 de la ley 19.550.- ARTICULO DECIMO QUINTO (Liquidación. Balance Final. Proyecto de Distribución): Disuelta la sociedad, la liquidación estará a cargo de los administradores o de quien designen los socios.- Extinguido el pasivo social, se elaborará el balance final, el cual un vez aprobado, deberá ser ejecutado.- El activo que resultare repartible lo será en proporción a los aportes efectivizados.- ARTICULO DECIMO SEXTO: (Capacidad Legal de la Sociedad): Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica.- ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Cualquier divergencia que se suscitare entre los socios, derivadas de la interpretación de este contrato, serán divididas por un amigable componedor o un arbitro elegido por los socios por unanimidad, salvo para las cuestiones en que la ley disponga la instancia judicial, en cuyo caso las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, renunciando a cualquier otro fuero, incluso el Federal, constituyendo domicilios especiales en los lugares citados en el comparendo durante la vigencia de este contrato y aún después de extinguido el mismo, donde serán válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que deban o puedan cursarse y hasta que el cambio sea notificado por acto auténtico.- II.-) Designación de Gerentes: Quedan designados para cubrir el cargo de Gerentes, los socios Gustavo Alberto ORTIZ, Mariela del Valle ORTIZ y Mariana Lucia ORTIZ, los cuales manifiestan que aceptan expresamente el cargo que les es conferido.- III.-) Apoderamiento: Se confiere PODER ESPECIAL a favor de la Escribana actuante y/o del Doctor Guillermo Francisco Ricci, para que en forma conjunta, separada o indistinta, realicen todas las gestiones necesarias para obtener la oportuna inscripción registral, con facultad para contestar observaciones, otorgar escrituras complementarias, de modificación, inclusive a la denominación social, interponer y sostener recursos y en general realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente.- IV.-) Inhibición: Según Certificado extendido por el Registro Inmobiliario de Jujuy Nº 1790 de fecha Dieciocho de Febrero de 2010, los comparecientes no se encuentran inhibidos, el cual se anexa al Legajo de Comprobantes de la presente escritura, doy fe.- Previa lectura y ratificación firman los comparecientes por ante mí doy fe.- Firmado: Hay tres firmas ilegibles con sus aclaraciones, ante mí: ANDREA ROMERO ZAMPINI, está mi sello notarial.-CONCUERDA con su Escritura Matríz, la cual autoricé en el Protocolo del Registro Notarial Nº 45, del cual soy Titular, doy fe.-EXPIDO ESTE 1º TESTIMONIO en cinco fojas de Actuación Notarial números A-00621854 y A-00621858, para los comparecientes en el lugar y a la fecha de su otorgamiento.- ESC. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI, TIT. DEL REG. Nº 45- S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art.10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 24 de febrero de 2010.-

Dr. RAMON A. SOSA

P/HABILITALCION AL JUZGADO DE COMERCIO

01 MAR. LIQ. Nº 86147 $ 54,00.-