Nº 177.- ESCRITURA NUMERO CIENTO SETENTA Y SIETE.- PERMUTA DE INMUEBLE Y CUOTAS SOCIALES DE ANDINO S.R.L. efectuada entre LILIANA BEATRIZ FELLNER con ADRIANA HERRERA y EDUARDO ALFREDO FELLNER. MONTO: $400.000,00. CESIÓN GRATUITA DE CUOTAS SOCIALES DE ANDINO S.R.L. realizada por ADRIANA HERRERA y EDUARDO ALFREDO FELLNER a favor de LUCÍA BRACAMONTE FELLNER.– En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los ocho días del mes de julio del año dos mil diez, ante mí, Mariana ANTORAZ, Escribana Pública Titular del Registro Notarial número sesenta y nueve; COMPARECEN: por una parte: la señora Liliana Beatriz FELLNER, argentina, Documento Nacional de Identidad número 13.067.984, C.U.I.L. Nº 27-13067984-1, nacida el día 28 de abril del año 1957, soltera, domiciliada en Ruta número dos, Kilómetro 4, camino a La Almona, de esta ciudad, por otra parte: los cónyuges en primeras nupcias Adriana HERRERA de FELLNER, argentina, Documento Nacional de Identidad número 16.032.026, C.U.I.L. Nº 27-16032026-0, nacida el día 31 de agosto del año 1962, y Eduardo Alfredo FELLNER, argentino, Documento Nacional de Identidad número 11.239.456, C.U.I.L. N° 20-11239456-8, nacido el día 12 de Junio del año 1954, ambos con domicilio en Avenida Arturo Illía número 498 del Barrio Los Perales de esta ciudad y por último, la señorita Lucía BRACAMONTE FELLNER, argentina, Documento Nacional de Identidad número 31.817.251, C.U.I.L. N° 27-31817257-5, nacida el día 14 de diciembre del año 1985, soltera, con igual domicilio que la primer compareciente. Todas son personas mayores de edad, capaces para este acto y de mi conocimiento, doy fe; como así la doy de que concurren a este acto por sus propios derechos. I. EXPOSICIÓN DE PARTES: A) La señora Liliana Beatriz Fellner manifiesta: que es propietaria exclusiva de un INMUEBLE sometido al Régimen de Propiedad Horizontal ubicado en calle San Martín esquina Sarmiento números 174/80/98, Departamento Doctor Manuel Belgrano de esta Provincia, individualizado como UNIDAD FUNCIONAL TREINTA Y DOS, PISOS ONCE, DOCE, TRECE Y SUBSUELO, NOMENCLATURA CATASTRAL: CIRCUNSCRIPCIÓN UNO, SECCIÓN UNO, MANZANA DIECINUEVE, PARCELA VEINTICUATRO, PADRÓN A – OCHENTA Y OCHO MIL QUINIENTOS SETENTA Y CINCO (A-88575), el que según plano aprobado por la Dirección General de Inmuebles de la Provincia mediante Resoluciones números: 03271 y 138/06, tiene las siguientes características: SUPERFICIES PROPIAS: POLIGONO 11-03: CUBIERTA: cincuenta y dos metros cuadrados con sesenta decímetros cuadrados. Total Polígono: cincuenta y dos metros cuadrados con sesenta decímetros cuadrados. POLIGONO 12-03: CUBIERTA: sesenta y cuatro metros cuadrados con cincuenta y nueve decímetros cuadrados. Total Polígono: sesenta y cuatro metros cuadrados con cincuenta y nueve decímetros cuadrados. Total Unidad Funcional: ciento diecisiete metros cuadrados con diecinueve decímetros cuadrados. SUPERFICIES COMUNES: CUBIERTA: novecientos veintisiete metros cuadrados con once decímetros cuadrados. SEMICUBIERTA: veintiún metros cuadrados con dieciséis decímetros cuadrados. DESCUBIERTA: ciento veintisiete metros cuadrados con cuarenta y siete decímetros cuadrados. MUROS Y TUBOS: setecientos cuarenta y nueve metros cuadrados con cincuenta y tres decímetros cuadrados. TOTAL: un mil ochocientos veinticinco metros cuadrados con veintisiete decímetros cuadrados. PORCENTUAL: dos coma diecinueve por ciento (2,19%). DESTINO: Vivienda. UNIDAD COMPLEMENTARIA XLIII Y VIII: Polígono 13-31, TENDEDERO: DESCUBIERTA: seis metros cuadrados con veintinueve decímetros cuadrados. Total Polígono: seis metros cuadrados con veintinueve decímetros cuadrados. Total Unidad Complementaria: seis metros cuadrados con veintinueve decímetros cuadrados. PORCENTUAL: cero coma doce por ciento (0,12%). Polígono A-08, COCHERA: CUBIERTA: trece metros cuadrados con diez decímetros cuadrados. Total Polígono: trece metros cuadrados con diez decímetros cuadrados. Total Unidad Complementaria: trece metros cuadrados con diez decímetros cuadrados. PORCENTUAL: cero coma veinticuatro por ciento (0,24%). Dicha Unidad Singular y Unidades Complementarias se encuentran construidas sobre el inmueble que tiene las siguientes características: MIDE: de Frente Norte: doce metros con cincuenta centímetros, una Ochava de tres metros con noventa centímetros, de Frente Este: treinta y cuatro metros con sesenta y ocho centímetros, de Contrafrente Sud: dieciséis metros con seis centímetros y de Contrafrente Oeste: mide en línea quebrada partiendo del esquinero Noroeste punto uno al nueve con rumbo Sud: once metros con catorce centímetros; del punto nueve al ocho con rumbo Oeste mide treinta centímetros; del punto ocho al siete con rumbo Sud mide once metros con ochenta centímetros; del punto siete al seis con rumbo Oeste mide cincuenta y seis centímetros; del punto seis al cinco hasta encontrar la línea del otro contrafrente y con rumbo Sud mide: catorce metros con veintiocho centímetros. LIMITA: al Norte con calle San Martín, al Sur con parte de Parcela veintisiete, al Este con calle Sarmiento y al Oeste con Parcela veintitrés. Encerrando una SUPERFICIE total de quinientos ochenta metros cuadrados con ochenta y seis decímetros cuadrados (580,86 m2). B) Los cónyuges Adriana Herrera y Eduardo Alfredo Fellner, expresan: que son los únicos socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada que gira bajo la denominación de ANDINO S.R.L., C.U.I.T. Nº 30-70918969-3, con domicilio social en calle Senador Pérez número 355 Local 01 de esta ciudad, siendo cada uno titular de la cantidad de ochenta (80) y cincuenta (50) cuotas sociales respectivamente, en consecuencia, el total del capital social asciende a la suma de Pesos ciento treinta mil ($130.000) dividido en ciento treinta (130) cuotas de Pesos un mil ($1.000) valor nominal cada una de ellas.- II. PERMUTA: Y los comparecientes Liliana Beatriz Fellner, Adriana Herrera y Eduardo Alfredo Fellner DICEN: Que vienen por este acto a PERMUTAR ambos bienes registrables antes referidos de la siguiente manera: A) la señora Liliana Beatriz Fellner transfiere a título de permuta a favor de los cónyuges Adriana Herrera y Eduardo Alfredo Fellner en condominio y partes iguales el pleno dominio de la unidad funcional y complementarias referidas en el punto I. A) que antecede, cuya individualización, superficies, medidas, linderos y demás características se dan por íntegramente reproducidas para todos sus efectos en este lugar. B) Los cónyuges Adriana Herrera y Eduardo Alfredo Fellner transfieren a título de permuta a la señora Liliana Beatriz Fellner la totalidad de setenta y nueve (79) y cuarenta y nueve (49) cuotas sociales cada uno de ellos, correspondiéndole en consecuencia, a la cesionaria Liliana Beatriz Fellner la cantidad de CIENTO VEINTIOCHO (128) CUOTAS SOCIALES, quedando la misma SUBROGADA en las referidas cuotas sociales y ocupando el mismo lugar, grado y prelación que a los cedentes les correspondía. TRADICIÓN: La señora Liliana Beatriz Fellner y los cónyuges Adriana Herrera y Eduardo Alfredo Fellner se permutan mutuamente la propiedad de ambos bienes registrables descriptos anteriormente, y se transmiten todos los derechos de propiedad y posesión que sobre lo permutado tenían, obligándose a responder por evicción y saneamiento conforme a derecho, renunciando al derecho de repetir los bienes dados en cambio.- MONTO: Ambas partes consideran del mismo valor ambos bienes permutados, los cuales ascienden a la suma de PESOS CUATROCIENTOS MIL ($400.000,00). DECLARACIONES DE ADRIANA HERRERA Y EDUARDO ALFREDO FELLNER: Ambos cónyuges expresan 1º) POSESIÓN: Que han recibido la posesión real del inmueble por Traditio Brevi Manu según el artículo 2387 in fine del Código Civil, a mérito del CONTRATO DE LOCACIÓN vigente a la fecha.- 2º) TRIBUTOS: Que las sumas adeudadas por impuestos, tasas, servicios, expensas y demás contribuciones que gravan el inmueble objeto de este acto, en virtud de lo establecido en la Ley Nacional 22.427, Articulo 5, y la Ley Provincial 4.961, las asume en forma expresa y total, de lo que dejan constancia en el presente instrumento, eximiendo en consecuencia de toda responsabilidad a la Autorizante de solicitar los libres deudas correspondientes. 3º) ACEPTACIÓN: Que aceptan la TRANSFERENCIA del inmueble realizada a su favor en los términos que anteceden, como así también reconocen y aceptan el REGLAMENTO DE COPROPIEDAD Y ADMINISTRACIÓN que rige el Edificio otorgado mediante Escritura número 96 de fecha 13 de julio del año 2006, y Escritura Complementaria número 108 de fecha 11 de agosto del año 2006, ambas autorizadas por ante la Escribana Adscripta al Registro del Estado Patricia Teresa Aguilera, cuyo Primer Testimonio se encuentra Registrado bajo Matrícula A-68051 en fecha 18 de agosto de 2006. 4º) NOTIFICACIÓN: Que se notifican del Contrato de Locación suscripto entre la señora Liliana Fellner como locadora y los señores Vana Elisa Alvarado y Pedro Alvarado como locatarios en fecha 30 de julio del año 2009 por un término de veinticuatro meses contados a partir del día 01 de julio del año 2009, operando en consecuencia su vencimiento el día 01 de julio del año 2011, comprometiéndose a notificar a los locatarios del cambio de titularidad del inmueble. DECLARACIONES DE LILIANA BEATRIZ FELLNER: La señora Liliana Beatriz Fellner expresa: Que ACEPTA la transferencia de cuotas sociales realizada a su favor, en los términos que anteceden, como así también declara conocer y aceptar el Contrato Constitutivo de Andino S.R.L. y los estados contables y situación patrimonial de la empresa al día de la fecha, por cuanto tuvo a su disposición los libros comerciales obligatorios completos hasta el mes de junio del corriente año, no quedando en consecuencia obligaciones pendientes a cargo de los cedentes. III. CESIÓN GRATUITA DE CUOTAS SOCIALES: Los cónyuges Adriana Herrera y Eduardo Alfredo Fellner vienen por este acto a CEDER A TÍTULO GRATUITO a favor de su sobrina LUCIA BRACAMONTE FELLNER la cantidad de DOS (2) CUOTAS SOCIALES, de Pesos Un mil ($1.000) valor nominal cada una de ellas, quedando la cesionaria SUBROGADA en ambas cuotas sociales y ocupando el mismo lugar, grado y prelación que a los cedentes les correspondía. La TRADICIÓN efectiva de las cuotas sociales a la cesionaria tiene lugar en este acto, sirviendo la presente de titulo suficiente para la tenencia por derecho propio de las cuotas sociales. ACEPTACIÓN: Por su parte, la señorita Lucía Bracamonte Fellner acepta la cesión de cuotas sociales realizadas a su favor, en los términos que anteceden. IV. ROGACIÓN: Los comparecientes ruegan a la escribana autorizante, proceda a expedir un Primer Testimonio a favor de los cónyuges Adriana Herrera y Eduardo Alfredo Fellner para ser inscripto en el Registro Inmobiliario de la Provincia y otro Primer Testimonio a favor de Liliana Beatriz Fellner y Lucía Bracamonte de Fellner para ser inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia. V.- CONSTANCIAS NOTARIALES.– 1. CORRESPONDE a) Le corresponde a LILIANA BEATRIZ FELLNER, el inmueble que por este acto permuta, por compra que le realizara al Instituto de Vivienda y Urbanismo de Jujuy, mediante Escritura Pública número 52 de fecha 28 de septiembre del año 2006, autorizada por ante la escribana Beatriz Betsabé Gimenez Adscripta al Registro Notarial número 19 de esta ciudad, cuyo Primer Testimonio se inscribió en el Registro Inmobiliario de la Provincia bajo MATRÍCULA A – SESENTA Y OCHO MIL CINCUENTA Y UNO (A-68051), instrumento que en original tengo a la vista para el presente otorgamiento, y con nota marginal devuelvo a los interesados, doy fe. b) Le corresponde a ADRIANA HERRERA las cuotas sociales que por este acto transfiere: 1º) por haber suscripto diez (10) cuotas e integrado la mitad en la cláusula sexta del Contrato Social Constitutivo otorgado mediante instrumento privado en fecha ocho de abril del año 2005, el cual se encuentra debidamente inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia al Folio 414, Acta número 402, del Libro II de S.R.L. y registrado con copia bajo Asiento Nº 25 al Folio 181/187 del Legajo X del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L. ambas en fecha primero de junio del año 2005. 2º) por haber integrado la otra mitad en fecha 06 de junio del año 2005 conforme surge del Acta de Reunión de Socios número 01 de igual fecha, pasada en el folio 01 del Libro Nº 1 debidamente habilitado y rubricado por el Registro Público de Comercio de la Provincia en fecha 01 de junio del año 2005. c) Le corresponde a EDUARDO ALFREDO FELLNER las cuotas sociales que por este acto transfiere: 1º) diez (10) cuotas sociales por Cesión onerosa que le realizara la señora Liliana Beatriz Fellner mediante instrumento privado de fecha 25 de julio del año 2007, que se encuentra inscripto en el Registro Público de Comercio bajo Asiento Nº 45, al Folio 261/268 del Legajo XII, del Tomo II de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L. en fecha 12 de agosto del año 2009.- 2.- CERTIFICADOS: 1º) Del CERTIFICADO expedido por el Registro Inmobiliario de esta Provincia bajo el número 8856 de fecha 07 de julio del corriente año, RESULTA: a) Que el dominio del inmueble permutado consta inscripto en la forma antes expresada, b) Que el mismo no reconoce ningún género de gravámenes ni otros derechos reales, más que una Servidumbre Administrativa de Electroducto otorgada por el inmueble objeto de este acto a favor de la Empresa Jujeña de Energía Sociedad Anónima, sobre una fracción de catorce metros cuadrados con ochenta y seis decímetros cuadrados (14,86 m2) ubicada en Planta Baja, para la instalación de una Subestación Transformadora de Distribución de Electricidad según Ley 19.552 y 24.065, mediante escritura pública número 96 de fecha trece de julio del año 2006 y Escritura Complementaria número 108 de fecha once de agosto del año 2006, ambas autorizadas por la escribana Adscripta al Registro del Estado Patricia Teresa Aguilera. c) Que el inmueble tiene una Valuación Fiscal de Pesos ciento veintiocho mil seiscientos cincuenta y cinco ($128.655,00) y d) Que la señora Liliana Beatriz Fellner no se encuentra inhibida para disponer de sus bienes.- 2º) Del CERTIFICADO expedido por el Registro Inmobiliario de esta Provincia bajo el número 8941 de fecha 07 de julio del corriente año, RESULTA: Que los cónyuges Adriana Herrera y Eduardo Alfredo Fellner no se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes.- VI.- CONSTANCIAS IMPOSITIVAS: IMPUESTO A LA TRANSFERENCIA DE INMUEBLES: Se deja constancia que se le retiene a la señora Liliana Beatriz Fellner la suma de Pesos seis mil ($6.000,00) en concepto de pago de impuesto a la transferencia de inmuebles Ley 23.905 artículo 8, 9 y 13, y Resolución General D.G.I. 3319 artículo 4 y 6. IMPUESTO DE SELLOS: Se deja constancia que entre la señora Liliana Beatriz Fellner y los cónyuges Adriana Herrera y Eduardo Alfredo Fellner se comprometen a abonar en igual proporción el impuesto de sellos en la Dirección Provincial de Rentas, el cual asciende a la suma de Pesos ocho mil ($8.000,00) por el acto de permuta y la suma de Pesos veinte ($20,00) por el acto de cesión gratuita de cuotas sociales. IDENTIFICACIÓN TRIBUTARIA: Conforme a lo establecido por la Resolución General 348 de la A.F.I.P. los contratantes me exhiben sus respectivas constancias de inscripción.- DOMICILIO FISCAL: Las partes declaran a los efectos de la disposición técnico registral 1/96 que los domicilios indicados al comienzo de la presente revisten el carácter de reales y fiscales.- FORMULARIO DE DECLARACIÓN JURADA Nº 381 y CERTIFICADO DE BIENES REGISTRABLES: Se deja constancia que no corresponde efectuar la presentación del Formulario 381, en virtud de que la base imponible de los bienes registrables transferidos son inferiores a la establecida por la A.F.I.P. – D.G.I. en la Resolución General D.G.I. Nº 3580/1992, Artículo 3, en consecuencia tampoco resulta procedente la presentación del Certificado de Bienes Registrables ante dicho Organismo, según Resolución General D.G.I. Nº3646/1993 Artículo 7. CÓDIGO DE OFERTA DE TRANSFERENCIA DE INMUEBLES La señora Liliana Beatriz Fellner entrega para este acto la correspondiente Constancia de Alta para venta de inmueble C.O.T.I. sin intervención de inmobiliaria número: 30271877138815 en los términos de la Resolución Nº 2371/2007 A.F.I.P., cuya autenticidad, vigencia y exactitud de datos fue corroborada por la escribana autorizante.- VII.- LEGAJO DE COMPROBANTES: Agrego al Legajo de comprobantes de este Protocolo, como parte integrante de la presente escritura, los siguientes instrumentos: 1) Original de los certificados expedidos por el Registro Inmobiliario de la Provincia, 2) Fotocopia de los instrumentos referidos en el punto V título 1 Corresponde, 3) C.U.I.L. de los otorgantes del acto y 4) Constancia de solicitud del C.O.T.I.- Previa lectura y conformidad firman los comparecientes, todo por ante mi, doy fe. Hay cuatro firmas ilegibles, cada una con su correspondiente aclaración de puño y letra que dicen: EDUARDO ALFREDO FELLNER, ADRIANA H. DE FELLNER, LILIANA BEATRIZ FELLNER y LUCÍA BRACAMONTE FELLNER. Está mi firma y sello notarial. Luego hay una NOTA DE SUBSANACIÓN: que textualmente reza: En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los ocho días del mes de julio del año 2010, la Escribana suscripta advierte, luego del otorgamiento del acto, que OMITIÓ en el punto V. 1. b), que a la señora Adriana Herrera le corresponde además: “3º) setenta (70) cuotas sociales por haber capitalizado el aporte irrevocable de Pesos setenta mil ($70.000) realizado en fecha 10/05/2008 mediante Acta Nº 7 y aprobado en Acta Nº 9 de fecha 04/05/2009, las cuales se encuentran inscriptas en el Registro Público de Comercio de la Provincia con copia bajo Asiento Nº 45 al Folio 261/268 del Legajo XII, Tomo II de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L. en fecha 12/08/2009, y Acta Nº 10 aclaratoria de fecha 10/09/2009.” Y al señor Eduardo Alfredo Fellner, le corresponde también por: “2º) cuarenta (40) cuotas sociales por haber capitalizado el aporte irrevocable de Pesos cuarenta mil ($40.000) realizado en fecha 29/102007 mediante Acta Nº6 y aprobado en Acta Nº 9 referida anteriormente y que se encuentran inscriptas tal como lo expresara en el punto b) 3º que antecede e igual Acta Nº 10 antes mencionada”. Sin más, doy por finalizada la presente nota, subsanando así la omisión cometida en el punto CORRESPONDE de la presente escritura. Está mi firma y sello notarial.- CONCUERDA fielmente con su escritura matriz, que pasó por ante mi a los folios 339 al 343 del Protocolo “A” del Registro Notarial número sesenta y nueve a mi cargo, doy fe. Para LILIANA BEATRIZ FELLNER y LUCÍA BRACAMONTE FELLNER expido este PRIMER TESTIMONIO en CINCO hojas de Actuación Notarial números A00641833 a la 00641837, las que firmo y sello en el lugar de su otorgamiento, el día 11 de Agosto de 2010.- ESC. MARIANA ANTORAZ TIT. REG. Nº 69, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 21 de Septiembre de 2.010.-

DR. RAMÓN ANTONIO SOSA

P/HABILITACIÓN DE JUZGADO DE COMERCIO

24 SEPT. LIQ. Nº 91087 $ 54,00.-