ESCRITURA NUMERO CUARENTA Y SEIS- (46).- CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD DENOMINADA: “IMACE SRL.”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, a los treinta días del mes de julio de dos mil once, ante mí, Beatriz Betsabé GIMENEZ, Escribana Autorizante, Adscripta al Registro número Diecinueve: COMPARECEN los cónyuges entre si en primeras nupcias Ernesto Alejandro ECHENIQUE, argentino, nacido el 29 de enero de 1978, agricultor, Documento Nacional de Identidad Nº 26.043.752, CUIT Nº 20-26043752-7; e Irene Elvira ROJO BRIZUELA, argentina, nacida el 15 de febrero de 1978, notaria, Documento Nacional de Identidad Nº 26.501.013, CUIT Nº 27-26501013-5, ambos con domicilio en calle Dinamarca Nº 1089 del Barrio 23 de Agosto de esta Ciudad.- Ambos comparecientes son mayores de edad: Personas a quienes afirmo conocer en los términos del inciso a del artículo 1002 del Código Civil. INTERVIENEN por sí y expresan: Que convienen celebrar el presente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y por los siguientes artículos: Artículo 1º.- Denominación y Domicilio: La sociedad girará bajo la denominación: “IMACE SRL” y tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo establecer sucursales, agencias o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero. Artículo 2º.- Duración: Su duración será de 99 años contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.- Artículo 3º.- Objeto: Tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, a toda clase de actividad vinculadas con la explotación de establecimientos agrícola-ganadera, en particular: Explotación de establecimientos agrícolaganaderos, comprendiendo toda clase de operaciones y actividad agropecuaria, explotación de campos, cría y engorde de ganado vacuno, pudiendo extender la actividad hasta las etapas comerciales e industriales de los productos derivados de esa explotación, incluyendo lo relacionado a la producción de especies cerealeras, tabacaleras, frutícola, forrajeras, de granos, legumbres, avícola, apícola, de floricultura, forestación y semillas, su conservación, fraccionamiento, envasado y comercialización en todas sus formas; encontrándose a tal fin facultada para contratar arrendamientos de campos o establecimientos rurales para la ganadería o agricultura, molinos o instalaciones para la preparación de alimentos para el ganado y aves; así como comprar, vender, transportar, acopiar, importar, exportar, consignar y distribuir; podrá también ejercer representaciones, comisiones y mandatos, sobre mercaderías, materias primas, productos, subproductos, maquinarias, semovientes, bienes muebles en general y sin restricción alguna, otorgar o recibir representaciones, y la instalación de depósitos, silos y moliendas de los productos originados en la actividad agropecuaria, sus subproductos y derivados, elaborados, semielaborados o naturales, así como su elaboración, procesamiento, envasado, distribución y comercialización en todas sus formas.- La sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones, y ejercer toda clase de actos que tengan vinculación con la actividad social que desarrolle y que no sean notoriamente extraños al objeto social.- Artículo 4º.- Capital Social.- Suscripción e Integración.- El capital social lo constituye la suma de Pesos Ciento Cincuenta mil ($ 150.000.-), representado por ciento cincuenta (150) cuotas sociales de pesos mil ($1000) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, totalmente suscriptas por los socios en las siguientes proporciones: Ernesto Alejandro ECHENIQUE suscribe noventa (90) cuotas sociales de Pesos Un mil ($1000) de valor nominal cada una, o sea Pesos Noventa mil ($ 90.000), lo que representa un 60% del capital social: e Irene Elvira ROJO BRIZUELA suscribe sesenta (60) cuotas sociales de Pesos Un mil ($1000) de valor nominal cada una, o sea Pesos Sesenta mil ($ 60.000.-), que representa un 40% del capital social.- Ambos socios se comprometen a integrar su aporte de la siguiente manera: a) en dinero efectivo la suma de pesos diez mil cada socio, integrando en este acto el 25% del citado importe, y el saldo en el plazo de dos años a contar desde la fecha, b) por el saldo de $ 80.000 el socio Ernesto Alejandro ECHENIQUE aporta íntegramente en especie – bienes no dinerarios- un vehículo marca Mercedes Benz Dominio UKQ-554, conforme se describe en el acápite “integración de aportes en especie” y c) por el saldo de $ 50.000, la socia Irene Elvira ROJO BRIZUELA aporta íntegramente en especie – bienes no dinerarios- un inmueble ubicado en la Localidad de Huacalera de esta provincia, inscrito bajo Matricula I- 2495, conforme se describe el acápite “integración de aportes en especie”.- Cuotas Suplementarias: La sociedad podrá proceder, previa resolución de los socios adoptada por la mayoría del capital social, a la emisión, suscripción e inscripción de cuotas suplementarias del capital social, con el alcance previsto en el Art. 151 de la ley 19.551.- Deberán ser proporcionadas al número de cuotas que cada socio sea titular en el momento que se acuerde hacerlas efectiva. Las cuotas suplementarias no integran el capital social hasta que la resolución social que las aumenta y las hace exigible sea inscripta.- Figurarán en el balance a partir de la inscripción.- Artículo 5º.- Administración y Representación: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de uno o más Gerentes, socios o no, en forma conjunta, individual o indistinta, por el término de duración de la sociedad, o por un mandato menor siempre que así lo decida la Reunión de Socios. Se podrán designar uno o más Gerentes Suplentes para subsanar la falta de los Gerentes Titulares, por cualquier causa.- En tal carácter tendrán facultades suficientes para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, en especial tomar créditos y/o realizar toda clase de operaciones con los bancos oficiales y privados, inclusive aquellos actos y contratos para los cuales la ley requiere poderes especiales conforme lo prescriben los artículos 1881 del Código Civil y 9º del decreto ley 5965/63 y en general realizar todos los negocios jurídicos o contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. Así también se dispone que puedan otorgar avales o garantías a favor de terceros y realizar disposición de bienes muebles e inmuebles siempre que cuenten con la aprobación de la reunión de socios. Los gerentes designados deberán reunirse periódicamente, sin perjuicio de las reuniones que pudieran celebrarse a pedido de cualquiera de ellos, tomándose las decisiones por mayoría absoluta de los integrantes.- Artículo 6º.- 6.1) Reuniones Sociales: Las reuniones de los socios se celebrarán en la sede social y deberán reunirse por lo menos una vez al año o cuando lo requiera cualquiera de los gerentes. La convocatoria a reunión se hará por citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente al último domicilio conocido por la sociedad. Podrá prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. Las resoluciones sociales serán asentadas en un libro de actas de acuerdo a lo dispuesto en el Art. 73.- La autoridad que convoque la reunión fijará el orden del día, el que podrá modificarse o ampliarse siempre que estuviere presente la totalidad del capital. 6.2) Mayorías: Todas las resoluciones que impliquen modificación del presente contrato se adoptarán por el voto afirmativo de las tres cuartas partes del capital social. Las resoluciones que no consistan en modificaciones al contrato social, o que no requieran de asambleas especiales, se adoptarán con el voto afirmativo de la mayoría de los socios, inclusive el nombramiento y revocación de gerentes. Si un solo socio representare el voto de la mayoría, se necesitará además el voto de otro. Durante el período en que la sociedad se encuentre conformada por sólo dos socios, todas las resoluciones se adoptarán por unanimidad.- Artículo 7º.- Transmisibilidad de las cuotas sociales: La cesión de cuotas sociales entre socios será libre. No podrán ser cedidas a terceros extraños sino con el acuerdo unánime de todos los socios, en cuyo caso la cesión se encuentra sometida a las siguientes estipulaciones: a) Pacto de Conformidad: El socio que pretenda ceder sus participaciones, deberá comunicarlo por medio fehaciente a la sociedad por medio de la Gerencia, indicando la forma y condiciones de la cesión, acompañando los datos personales del cesionario de conformidad a lo prescripto en el Art. 11, inc. 1º, de la ley 19.550, y el precio de la operación. La Gerencia informará dicha circunstancia a los restantes socios.- Del resultado de la votación se dejará constancia. El plazo para ejercer el derecho de prestar conformidad u oponerse, reconocido en la presente cláusula, será de 20 días desde que fue notificada la voluntad del cedente a la Gerencia.- b) Pacto sobre derecho de suscripción preferente: A los efectos del ejercicio del derecho de preferencia por parte de los restantes socios, el cedente deberá comunicar a la Gerencia su voluntad de ceder y los datos personales del pretenso cesionario de conformidad al Art.11, inc. 1º de la ley 19.550, así como el precio de la cesión. Igualmente, si los restantes socios no lo ejercieran, la sociedad podrá adquirir las cuotas sociales con ganancias líquidas y realizadas y previa resolución de reducción voluntaria del capital social.- Los restantes socios podrán por mayoría de personas optar por cualquiera de ambos pactos, debiéndose dejar constancia del sentido de su voto. Recurrida judicialmente la resolución denegatoria de la conformidad, los socios que votaron por la negativa podrán ejercer el derecho de suscripción preferente.- Si más de un socio se encontrare habilitado a ejercer la suscripción preferente, suscribirán en proporción a sus respectivas participaciones y con derecho a acrecer.- El derecho de suscripción preferente deberá ser ejercido sobre la totalidad de las cuotas sociales.- Artículo 9º.- Incorporación de Herederos: En caso de fallecimiento o incapacidad de cualquiera de los socios, sus herederos o representantes legales se incorporarán a la sociedad por la cuota social o participación que tenga el socio fallecido o incapacitado. En el caso de los herederos, la incorporación se hará efectiva cuando quede acreditada su calidad de herederos y en el interín actuará en su representación el administrador judicial de la sucesión. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la ley de sociedades. Artículo 10º.- Sindicatura: La sociedad podrá establecer un órgano de fiscalización o sindicatura que se regirá por las disposiciones establecidas para la sociedad anónima en cuanto sean compatibles, sin perjuicio del derecho que les asiste a los socios de examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen convenientes. La fiscalización será obligatoria cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el Art.299, inc.2º de la ley 19.550. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado, la asamblea que así lo resuelva debe designar un síndico titular y un síndico suplente por el término de un ejercicio, sin que sea necesaria la reforma del contrato social.- Artículo 11º.- Distribución de Utilidades y Pérdidas: El ejercicio social cerrará el día 31 de Julio de cada año, oportunidad en la que se practicará el inventario y se confeccionarán los Estados Contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia, el que será puesto a disposición de los socios con una antelación no menor a 15 días para su consideración y posterior tratamiento. De las utilidades líquidas y realizadas correspondientes a cada ejercicio se destinará: a) el 5% al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social; b) el importe que se establezca para retribución de los gerentes; y c) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se asignará conforme lo disponga la reunión de socios correspondiente. Artículo 12º.- Disolución y Liquidación: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la ley de sociedades, la liquidación será practicada por los gerentes actuantes a ese momento o por la persona que designen los socios, quienes revestirán el carácter de socios liquidadores y ejercerán sus funciones en la misma forma prevista en el artículo sexto del presente contrato. Realizado el activo, cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivas integraciones. Así, bajo las cláusulas contractuales preinsertas, queda constituida esta Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada “IMACE SRL”.- Y en este acto los socios ACUERDAN: a) SEDE: Establecer la sede social en calle Dinamarca Nº 1089 del Barrio 23 de Agosto de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy.- b) GERENCIA: Designar como Gerente Titular al socio Ernesto Alejandro ECHENIQUE.- c) APODERAMIENTO: Por la presente otorgan PODER ESPECIAL a favor de Irene Elvira ROJO BRIZUELA, Documento Nacional de Identidad Nº 26.501.013, quien juntamente con la suscripta Escribana Autorizante, y actuando en forma conjunta, separada o indistinta, podrán solicitar la inscripción del contrato social ante el Registro Público de Comercio de la Provincia.- A tal efecto tendrán facultad para realizar los trámites necesarios ante las autoridades competentes, aceptar y/o rechazar las modificaciones que sean solicitadas, proponiendo las que se estimen procedentes, incluso lo relativo a la denominación social, firmando todo instrumento público y privado necesario, como así también desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos, depositar y/o retirar fondos y demás trámites a fin de lograr la inscripción definitiva del contrato social.- INTEGRACION DE LOS APORTES EN ESPECIE- NO DINERARIOS- JUSTIFICACION DE SU VALUACION.- 1) El socio Ernesto Alejandro ECHENIQUE integra totalmente el aporte de $ 80.000 mediante la transferencia del vehículo de su propiedad Dominio: UKQ 554, Dominio Anterior: Y0045200; Fábrica: Mercedes Benz S.A.F; Marca: Mercedes Benz; Modelo: OF 1214/45 FV transporte de pasajeros; Motor Nº: 22249; Chasis Nº 341.068-11-093399, cuyo tramite de inscripción se efectuará por ante el Registro Nacional de la Propiedad del Automotor .- El valor designado al aporte no dinerario esta constituido por la valuación fiscal del mismo la que asciende a la suma de $ 83.600 conforme constancia que se agrega al legajo de la presente.- 2) La socia Irene Elvira ROJO BRIZUELA cumpliendo con el compromiso asumido de integrar su aporte en especie, por la suma de Pesos Cincuenta Mil, por este acto TRANSFIERE A TÍTULO DE APORTE a favor de “IMACE S.R.L.”, con todo lo edificado, cercado, plantado, clavado y demás adherido al suelo el inmueble de su propiedad ubicado según titulo: en Huacalera, jurisdicción del Departamento de Tilcara de esta Provincia, individualizado con Nomenclatura Catastral: Circunscripción Uno, Sección Tres, Parcela Ciento ochenta y uno, Padrón I- 5152, Matrícula I- 2495 que según plano aprobado por Resolución Nº 990255 de la Dirección General de Inmuebles, que menciona titulo mide: diez metros de frente por igual contrafrente y treinta y cinco metros en ambos costados; y limita: de frente al Este con calle; de contrafrente al Oeste con parte de la parcela 200; al Norte con la parcela 180 y al Sud con la parcela 182.- Lo que encierra una superficie de Trescientos cincuenta metros cuadrados.- LE CORRESPONDE por compra que hicieran a Florencio Calixto SILISQUE, mediante Escritura Nº 25 de fecha 21 de mayo de 2007, autorizada por la suscripta Escribana Adscripta al Registro Nº 19, cuyo testimonio fue inscripto en el Registro Inmobiliario en la MATRICULA I- 2495.- Valuación Fiscal: $ 3.990.- La valuación del aporte indicado es el valor de plaza, conforme a certificación técnico- profesional que se agrega al legajo de la presente.- BAJO TALES CONCEPTOS la socia aportante TRANSFIERE a IMACE SRL., los derechos de dominio y posesión sobre el inmueble descripto, en cuya posesión material declaran que se encuentra IMACE SRL por la tradición verificada en el día de la fecha, obligándose finalmente la trasmitente a responder al saneamiento en caso de evicción con arreglo a derecho.- ACEPTACIÓN: El Sr. Ernesto Alejandro ECHENIQUE, en el carácter de socio gerente por y para “IMACE SRL.” expresa: a) que acepta el aporte efectuado por la Socio Irene Elvira ROJO BRIZUELA, en los términos indicados; b) declara que la sociedad se encuentra en la posesión material del inmueble por la tradición verificada en el día de la fecha.- Carácter del bien inmueble aportado: La socia Irene Elvira Rojo Brizuela declara que no corresponde el asentimiento conyugal por tratarse de un bien propio, y no encontrarse en el radicado su hogar conyugal.- CONSTANCIAS NOTARIALES: Yo el Autorizante dejo constancia: 1- Situación Registral: Del certificado expedido por el Registro Inmobiliario de la Dirección General de Inmuebles bajo el Nº 10979, de fecha 28 de julio del 2011, resulta: que consta el dominio inscripto en la forma expresada, que el bien no registra embargos ni gravámenes de ninguna naturaleza y que su dueña no se encuentra inhibida para disponer de sus bienes.- 2) Constancias Administrativas: Conforme surge del certificado de pago emitido por la Dirección de Rentas de la Provincia de Jujuy, el bien no registra deuda de impuesto inmobiliario.- 3) Constancias Impositivas: El Escribano Autorizante, deja constancia: a) Impuesto a la Transferencia de inmuebles de las personas físicas y sucesiones indivisas: que se le retiene a la socia Irene Elvira ROJO BRIZUELA la suma de pesos Setecientos cincuenta ($750) en concepto de Impuesto a la Transferencia de Bienes Inmuebles de las Personas Físicas y Sucesiones Indivisas.- b) Resolución General (AFIP-DGI) Nº 348 y Nº 1817: Se consignó las CUIT de los intervinientes y se verificó vía Internet la condición tributaria invocada.- 4) Domicilio Fiscal: Las partes declaran que los domicilios indicados al comienzo revisten el carácter de Real y Fiscal.- (Disp. Tec. Reg. 1/96).- 5) Legajo de comprobantes: Se agregan: original del certificado de dominio, constancias de inscripción y constancias de la valuaciones de los aportes no dinerarios.- Leo a los comparecientes quienes la otorgan firmando por ante mi Escribana que la autoriza y da fe.- Hay dos firmas pertenecientes a Irene Elvira Rojo Brizuela y Ernesto Alejandro Echenique, ante mi Beatriz Betsabe Gimenez sobre mi sello notarial.- Concuerda con su escritura matriz que pasó ante mi a los folios 86, 87, 88, 89 y 90 del protocolo del corriente año de mi adscripción al Registro Notarial Nº 19 doy fe. Para SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO expido esta COPIA SIMPLE en cinco fojas las que autentico con mi sello y firma en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. BEATRIZ BETSABE GIMENEZ, ADS. REG. Nº 19, S.S. DE JUJUY

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 24 de Octubre de 2011.-

Dr. RAMON A. SOSA

P/HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO

31 OCT. LIQ. Nº 98748 $ 75,00.-