CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. En ciudad Perico, Depto. El Carmen, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los 18 días del mes de Mayo de 2011, entre el Sr. José Luis Benedetto, DNI 17.848.229, Argentino, mayor de edad, de profesión Contador Público Nacional, casado, con domicilio en Avenida La Bandera Nº 194 de la ciudad de Perico; y la Sra. Silvina Elisabet Mealla, DNI 22.420.768, Argentina, mayor de edad, de profesión comerciante, casada, domiciliada en Alfonsina Storni Sin Numero, Barrio La Posta de la ciudad de Perico, resuelven constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, sujeta a las disposiciones de la Ley Nº 19.550 y demás disposiciones y al Contrato Constitutivo cuyas cláusulas a continuación se describen: Constitución-Denominación-Domicilio y Duración.- Articulo Primero: Bajo la denominación de “ALIMENTOS BENEDETTO S.R.L.”, queda constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las disposiciones de la Ley 19.550 y las cláusulas del presente Contrato Constitutivo.- Articulo Segundo: Se fija como domicilio legal, así como de la sede de la sociedad en Avenida Villafañe Nº 15, de la ciudad de Perico, Depto. El Carmen, Provincia de Jujuy, pudiéndose establecer sucursales y/o cualquier otro género de representación en los lugares donde sea necesario, modificación se te tomará por resolución de socios que representen la mitad más uno del capital.- Artículo Tercero: La duración de la sociedad será por un periodo de 99 años a contar de la fecha del presente contrato. Dicho plazo puede ser prorrogado por decisión de los socios, la que se resolverá y solicitará su inscripción antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.- Objeto y medios para el cumplimiento de sus fines: Artículo Cuarto: La sociedad tendrá por objeto la elaboración, fabricación, distribución de pastas alimenticias, producción y/o compraventa de trigo y materia prima para la producción de los productos elaborados en base a pasta, elaboración de productos de panificadora, así como también el comercio mayor y menor de pan y panes especiales; de productos de pastelería, confitería, bollería y repostería, de obleas y barquillos, dulces, turrones, hojaldres, galletas, pastas así como a su comercialización, bien directamente o con intermediarios, compra y venta de toda clase de pastas alimenticias y bases de pizzas, así como también el flete y logística de los productos referidos. A tal fin podrá desarrollar una o varias de las siguientes actividades: a) Comercial: la compraventa, distribución, representación, importación, exportación y comercialización de los productos enunciados; b) Transporte: efectuar el transporte o flete de productos refrigerados y no refrigerados, lácteos, golosinas, carnes y/o sus derivados y/o productos alimenticios en general, para uso propio o para terceros, dentro o fuera del país, en medios de movilidad propios o de terceros y en general toda actividad relacionada con el objeto social, pudiendo abrir sucursales, asociarse con terceros, tomar representaciones y comisiones, tanto en el país como en el extranjero.- Articulo Quinto: A fin de cumplimentar su objeto, la sociedad tiene plena capacidad Jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones; como así también ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes, en particular podrá ejercer representaciones; mandatos; agencias; comisiones; gestiones de negocios; constituir o participar en sociedades; celebrar contratos de locación; depósito; mutuo o comodato; adquirir por cualquier título o concepto, ya sea oneroso o gratuito y aceptar en pago o garantía hipotecas o prendas de lo que se le adeudare o llegue a adeudársele, en forma judicial o extrajudicial, de toda clase de inmuebles, créditos de cualquier naturaleza, títulos, derechos y acciones y otros cualesquiera, todo lo cual podrá, juntamente con los demás bienes de la sociedad, vender, donar, ceder o arrendar, permutar, negociar y endosar y enajenar o gravar de cualquier otro modo, aceptando o constituyendo hipotecas, prendas civiles o comerciales, servidumbres y cualesquiera otros derechos reales o personales.- Del Capital Social: Artículo Sexto: El Capital Social se fija en la suma de Pesos Doce Mil ($12.000), dividido en Cien (100) Cuotas Sociales con un valor nominal de Pesos Ciento Veinte ($ 120) cada una de ellas. El capital social es suscrito e integrado por los socios en la siguiente proporción: el Sr. José Luis Benedetto suscribe Cincuenta (50) Cuotas, totalizando la suma de Pesos Seis Mil ($ 6.000) los cuales son integrados de al momento de suscripción del presente, y la Sra. Silvina Elisabet Mealla suscribe también Cincuenta (50) Cuotas, totalizando la suma de Pesos Seis Mil ($ 6.000) los cuales también son integrados en este acto, por lo que cada socio aporta y representa entonces el 50% del capital social, y tiene suscriptas cincuenta cuotas sociales de las cien que componen la sociedad.- Incorporación de nuevos socios y ampliación del capital social: Articulo Séptimo: Esta entidad podrá incorporar nuevos socios con el acuerdo unánime de los consocios, cuando lo determine oportuno y necesario. Cuando el giro comercial lo requiera, podrá aumentarse el capital indicado ut supra, por el voto favorable de más de la mitad del capital, en Asamblea de Socios que determinara el plazo y monto de integración, conforme a la suscripción y en su misma proporción de las cuotas sociales que suscribió cada uno de los socios.- Dirección, Administración, Disposición y Representación de la Sociedad: Artículo Octavo: La administración y representación legal de la Sociedad y el uso de la firma será ejercida de manera conjunta e indistinta por los socios José Luis Benedetto y Silvina Elisabet Mealla ambos en su carácter de Socios Gerentes de la sociedad, quienes durarán en su cargo por el plazo que dure la sociedad, pudiendo ser removidos de sus cargos por decisión de la asamblea de socios. Cuotas y Votos: Artículo Noveno: Cada socio tendrá derecho a tantos votos como cuotas le pertenezcan, debiendo las resoluciones en todos los casos, adoptarse por el voto favorable de la mitad mas uno del capital social. Las liberaciones y resoluciones se asentaran en el libro de actas que firmaran todos los socios presentes.- Transferencias de Cuotas Sociales: Articulo Décimo: La cesión de cuotas sociales es libre entre los socios. La transferencia de cuotas sociales por uno de los socios a terceros extraños a la sociedad requerirá el consentimiento expreso de los otros socios por unanimidad. Autorizada la cesión los socios cedentes deberán ofrecer las cuotas sociales a los otros socios, en forma fehaciente, durante treinta días. Si no se llega a un acuerdo en el precio de las cuotas a transferir, el mismo se determinara de la siguiente manera: se confeccionara un Estado de Situación Patrimonial a la fecha transferencia, valuado de acuerdo con las normas contables vigentes, con criterio de liquidación. Se deberá agregar el valor llave en caso que fuera pertinente y deducir los saldos de las cuentas particulares de los socios. El Estado descripto deberá ser confeccionado por profesional en Ciencias Económicas designado en forma unánime por los socios. A falta de unanimidad en la designación del profesional, se designará uno por cada parte disidente y deberán confeccionar entre ellos un solo estado con acuerdo unánime entre los profesionales que lo suscriban. Cuando la transmisión de las cuotas se produjere por causa de muerte, los herederos declarados del socio fallecido, seguirán representando a este en forma conjunta por medio de un representante que nombren los herederos de común acuerdo, con las mismas responsabilidades y atribuciones del socio fallecido. Si el representante no estuviere en condiciones físicas o de idoneidad para el desempeño del cargo de gerente, en alguna de sus formas, podrá proponerse una persona, a su exclusivo cargo para que se desempeñe en tal carácter. Para su aceptación será indispensable la voluntad unánime de todos los socios. Retiro de Socios: Articulo Décimo Primero: El socio que desee retirarse de esta firma, deberá ponerlo en conocimiento a la firma por medio fehaciente, comunicando precios y condiciones, y ésta se obliga a ejecutar el procedimiento descripto ut-supra. En caso de ser aceptado su retiro, el haber societario que le correspondiere que surgirá de acuerdo a los estados contables en un todo de acuerdo a las leyes, reglamentos y normas contables, generalmente aceptadas y de uso obligatorio por los profesionales de ciencias económicas y aprobadas por el Consejo de Profesionales de Ciencias Económicas de la Provincia de Jujuy. En la determinación de la cuota parte, todos los socios deciden o no incluir el valor llave. El importe determinado en el procedimiento descripto precedentemente, le será reintegrado en un plazo de 6 cuotas mensuales, consecutivas e iguales, actualizables con el incremento que experimente. Socios Empleados: Artículo Décimo Segundo: Cualquier integrante de la sociedad que desempeñe tareas personales para la sociedad, recibirá una asignación que se imputara a la cuenta de gastos. El monto y la oportunidad, lo decidirá la asamblea de socios por simple mayoría. Reuniones de socios: Articulo Décimo Tercero: Los socios se reunirán en Asamblea a iniciativa de cualquiera de ellos cuando lo estimen necesario, como mínimo se deberán reunir una vez al año, para aprobar el balance y la gestión de los socios gerentes. Todas las resoluciones que tomen se consideraran validas y obligatorias cuando cuenten con el voto favorable de la mitad mas uno de los votos que acuerda la totalidad del capital social. Las mismas serán presididas por el Gerente General y deberán celebrarse dentro de los 30 días de recibida la petición. Las resoluciones deberán constar en el libro de actas de la Sociedad o en el de Deliberaciones del Órgano de Administración; según corresponda. Los socios deberán ser notificados de manera fehaciente en el último domicilio manifestado a la compañía. Se citara en primera convocatoria simultáneamente, celebrándose en su caso en segunda convocatoria el mismo día una hora después de fijada la primera. Las Asambleas Extraordinarias se reunirán en primera convocatoria con presencia de socios que representen el setenta y cinco (75%) por ciento del capital social, en la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de los que representen el sesenta y seis (66%) por ciento del capital social; las resoluciones serán tomadas por mayoría absoluta de capital de los votos presentes que pueden emitirse en la respectiva decisión, salvo que la ley prevea otra cosa. Las Asambleas Ordinarias se constituirán en primera convocatoria con el quórum de más del cincuenta (50%) por ciento del capital social y con cualquier capital en segunda convocatoria. Cada cuota dará derecho a un voto. Todas las resoluciones se asentaran en un libro de actas, que estará suscripta por dos socios. La copia de acuerdos y resoluciones, firmadas de este modo harán plena fe ante socios y terceros.- Fallecimiento o incapacidad de socios: Articulo Décimo Cuarto: El fallecimiento o interdicción de cualquier socio no producirá la disolución de la sociedad, quedando sus sucesores o representantes con la obligación de designar un representante único que se desempeñara en la sociedad en el lugar del socio, conforme estipula el citado artículo 8 de este contrato. Ejercicio-Balance: Artículo Décimo Quinto: El ejercicio social finaliza el 30 de Junio de cada año. A la fecha de cierre de ejercicio, se practicara un inventario y balance general, conforme con las normas técnicas contables generalmente aceptadas. De las utilidades liquidas y realizadas, que surjan del último balance general aprobado, se destinara un porcentaje, no menor al 5 por ciento, a reserva legal de acuerdo con la Ley de Sociedades y el remanente, si no se decide lo contrario, se distribuirá entre los socios en proporción a las cuotas de cada uno. Los socios podrán fijar retribuciones a los gerentes, por su desempeño en funciones directivas de la sociedad. Las pérdidas se imputaran a las cuentas de Ganancias Reservadas y Ajustes al Capital, en ese orden, si quedase algún saldo este permanecerá en la cuenta Resultados Acumulados hasta su absorción en ejercicios futuros. No se podrán distribuir utilidades hasta que se hayan absorbido las pérdidas acumuladas y se haya restituido el fondo de reserva legal, esta limitación no se aplica para el caso de las retribuciones a los gerentes, las que deberán pagarse antes de la constitución de las reservas. Aprobación del Balance: Articulo Décimo Sexto: El inventario y el Balance General anual, se asentaran el libro correspondiente, sacándose copias que se entregaran a cada socio en forma personal. Los socios podrán formular las observaciones a los estados enunciados en la reunión anual de socios que deberá convocarse con 30 días de anticipación. En la asamblea de socios se trataran las observaciones que pudiera haber y se deberá aprobar el texto definitivo de los mismos con mayoría simple. Exclusión: Artículo Décimo Séptimo: Esta corporación podrá excluir al socio cuando mediare justa causa. Se considerar causal de exclusión la competencia desleal y cualquier otro hecho que implique delito-contra la empresa-para las leyes vigentes. Una vez comprobado el acto ilícito se procederá a llamar una Asamblea Extraordinaria dentro de los treinta (30) días de dictada sentencia final. Se deberá tener en cuenta el daño causado, una vez valuado el mismo se procederá a descontar de su participación social y/o cualquier otro haber a su favor.- Fiscalización: Articulo Décimo Octavo: Todos los socios pueden ejercer el derecho de fiscalización de la sociedad, para lo cual tendrán amplias facultades de acceso a los libros y papeles sociales. Disolución y liquidación: Articulo Décimo Noveno: Para el supuesto de disolución por causa legal o contractual. La asamblea de socios deberá designar uno o más liquidadores, que deberán ser profesionales en Ciencias Económicas y ejercer sus funciones de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales. La retribución de los liquidadores se fijara por Asamblea de socios en el momento de consideración del Balance Final y el Plan de Partición. Podrán acordarse pagos a cuenta cuando se produzcan particiones y distribuciones parciales o cuando las tareas de liquidación abarquen más de un ejercicio.- Disposición Transitoria: Articulo Vigésimo: Bajo las cláusulas que anteceden, las partes deciden constituir la presente Sociedad de Responsabilidad Limitada, comprometiéndose a su fiel cumplimento de buena fe y conforme a derecho, y en prueba de ello suscriben el presente estatuto, en la fecha mencionada ut-supra. Se autoriza al Dr. Eduardo Esteban Uriondo, DNI Nº 27.496.458 – Matricula Profesional Nº 2269, con domicilio legal en calle Canónigo Gorriti Nº 58 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy para realizar todos los trámites y gestiones que sean necesarios para proceder a la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio y en caso que fuera necesario, efectuar las modificaciones contractuales que exija el Juez de Comercio a tal fin. Cualquiera de los socios en forma indistinta, podrá suscribir los documentos que se requieran para la inscripción de la sociedad. Articulo Vigésimo Primero: En cuanto no se hubiere estipulado por este contrato se aplicara las disposiciones de la ley 19550 y sus modificaciones.-

ACT. NOT. Nº A 00805219, ESC. ADRIANA CECILA BRAVO, TIT. REG. Nº 64-PERICO-JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 05 de Julio de 2011.-

Dr. RAMON A. SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

19 OCT. LIQ. Nº 98670 $ 85,00.-