ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS (N° 200.-) CONSTITUCIÓN DE CONSTRUCTORA BELMED S.A.- En la ciudad de Libertador General San Martín Capital del Departamento de Ledesma, Provincia de Jujuy, República Argentina, a cinco días del mes de Diciembre del año Dos Mil Nueve, ante mi FLORA VICTORIA MIRANDA, Escribana Pública Nacional, Titular del Registro Notarial N° 55, con asiento en esta ciudad.- COMPARECEN: JOSE MANUEL BELMONTE. de 41 años de edad, casado, argentino, de profesión comerciante, con domicilio en Avenida Soberanía Nacional esquina Mariano Moreno de esta ciudad, DNI N° 20.686.149 NOELI PAOLA MEDINA, de 37 años de edad, casada, argentina, de profesión comerciante, con domicilio en Avenida Soberanía Nacional esquina Mariano Moreno de esta ciudad, DNI N° 22.877.060.- Personas mayores de edad, capaces, hábiles, de mi conocimiento, doy fe.- Los comparecientes manifiestan que vienen, por este acto, a constituir una Sociedad Anónima, la que se regirá bajo las siguientes normas: ESTATUTO: PRIMERA: DENOMINACIÓN- DOMICILIO- PLAZO- OBJETO: ‘ Sociedad se denomina BELMED S.A, tiene su domicilio legal en Jurisdicción de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina. SEGUNDA: DURACIÓN: La duración de la Sociedad se establece noventa y nueve (99) años, contados desde la fecha de inscripción del presente en el Registro Público de Comercio. TERCERA: OBJETO: La Sociedad tiene por objeto realizar, por cuenta propia o de terceros y/o asociada a terceros, en cualquier punto país y/o del extranjero las siguientes operaciones: a) INMOBILIARIA- CONSTRUC TORA: Compraventa, permuta, fraccionamiento, loteos, construcciones, administración y explotación de toda clases de bienes inmuebles, urbanos y rurales, públicos privados, incluso las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentaciones sobre propiedad horizontal. Podrá realizar toda clase de mejoras en inmuebles. INGENIERIA: Ejecución, asesoramiento y dirección de obras de ingeniería civil e industrial, estudio, proposición de proyectos y su ejecución y concreción de diseños y proyectos de señalización, iluminación y parquización, autopistas, estaciones terminales; pistas y hangares; áreas para mantenimiento, aduanas y depósitos, construcciones y montajes Industriales, demoliciones, construcciones de estructuras estéticamente determinadas, remodelación, decoración y mantenimiento integral de edificios públicos o privados, para oficinas o empresas, hospitales, sanatorios, fábricas, talleres, así como la realización de todo tipo de obras de arquitectura e ingeniería, tanto de infraestructura para equipamientos, de naturaleza pública o privada.- LICITACIONES: Participación en Licitaciones de entes públicos, privados y mixtos, nacionales o extranjeros, análisis de ofertas y adjudicaciones y de su fundamento, intervención en concursos públicos o privados para celebrar contratos de provisión o locación de bienes inmuebles.- COMERCIALIZACION DE MATERIALES: Compraventa, importación, representación o distribución de materias primas, productos elaborados, mercaderías o accesorios, sean o no de sus propia elaboración relacionados con la actividad. A tales fines, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no estén prohibidos por ley, realizar todos los contratos que se relacionen con el objeto social, pudiendo constituir y adquirir franquicias, participar en toda clase de empresas y realizar cualquier negocio que directa o indirectamente tenga relación con los rubros expresados. Podrá asimismo realizar toda clase de operaciones de inversión, haciendo aportes propios o de terceros, contratando y asociándose con particulares, empresas o sociedades constituidas o a constituirse; podrá también registrar, adquirir, ceder y transferir marcas de fábrica y de comercio, patentes de invención, formas o procedimientos de elaboración; aceptar o acordar regalías, tomar participaciones y hacer combinaciones, fusiones y arreglos con otras empresas o sociedades del país y/o del exterior. Podrá, asimismo, constituirse en fiducíante o sociedad fiduciaria para fideicomisos de garantía, inmobiliario de administración y cualquier otro no financiero. CUARTA: CAPITAL – ACCIONES: El capital social es de PESOS DOS MILLONES ($2.000.000,00) representado por 20.000 acciones de PESOS ClEN ($100,00) valor nominal cada una, ordinarias no nominativas no endosables de la clase”A” con derecho a cinco (5) votos por acción. El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea. Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al Art. 188 de la Ley 19.550. QUINTA: Las acciones que se emitan podrán ser ordinarias nominativas no endosables, escritúrales o preferidas. Las acciones ordinarias pueden ser: de clase “A” que confieren derecho a cinco (5) votos por acción, con las restricciones establecidas en la última parte del Art. 244 y en el Art. 284 de la Ley 19.550 de la clase “B” que confieren derecho a un (1) voto por acción. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no conforme a las condiciones de su emisión, también podrán fijárseles una participación adicional en las ganancias y otorgarles o no derecho a voto, salvo lo dispuesto en los Arts. 217 y 284 de la I. y 19.550. SEXTA: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las mencionadas del Art. 211 de la Ley 19.550 se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. SÉPTIMA: En caso de mora en la integración de capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el Art. 193 de la Ley 19.550, en cualquiera de sus variantes, según lo estime conveniente. OCTAVA: La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto con el número de miembros que fije la Asamblea Ordinaria entre un mínimo de uno (1) y un máximo de tres (3), electo/s por el término de tres (3) ejercicios. La Asamblea designará, por lo menos, un Director Suplente, pudiendo designar un número mayor, menor o igual de suplentes por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que se produjeren en el orden de su elección. Los Directores en su primera reunión deberán designar un Presidente y un Vicepresidente, éste último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. El Presidente tiene doble voto en caso de empate. La Asamblea fija la remuneración del Directorio de conformidad con el Art. 261 19.550. NOVENA: Los Directores deberán prestar la siguiente garantía: depositar en la Sociedad en efectivo, en títulos públicos, o en acciones de otra/s Sociedad/es en una cantidad equivalente a la suma de PESOS CINCO MIL ($5.000,00) o constituir hipotecas, prenda o fianza otorgada por terceros a favor de la Sociedad. Este importe podrá ser actualizado por Asamblea Ordinaria. DÉCIMA: El Directorio tiene las más amplias facultades para administrar, disponer de los bienes, conforme al Art. 1.881 del Código Civil, excepto el Inc. 6o y las establecidas en el Art. 9 del Decreto N° 5965/63, pudiendo celebrar toda clase de actos, entre ellos: Establecer agencias, sucursales y otra especie de representación, dentro o fuera del país; operar con todos los Bancos e instituciones de crédito oficiales o privadas; otorgar poderes con el objeto y extensión que juzgue conveniente. DÉCIMA PRIMERA: La representación legal de la Sociedad, inclusive el uso de la firma social estará a cargo del Presidente del Directorio, y en su caso de quien legalmente lo sustituya. DÉCIMA SEGUNDA: FISCALIZAC1ÓN: Mientras BELMED S.A no esté comprendida en ninguno de los supuestos a que se refiere el Art. 299 de la Ley 19.550, prescinde de la Sindicatura. los accionistas tendrán el pleno ejercicio de las facultades de contralor del Art. 55 de la Ley 19.550. Cuando por aumento de capital social resultara excedido el monto indicado, la Asamblea que así lo resolviere debe designar un Síndico titular y un Síndico suplente por el término de un ejercicio, sin que sea necesario reforma del Estatuto. ASAMBLEAS. DÉCIMA TERCERA: Toda Asamblea deberá ser citada en la forma establecida en el Art. 237 de la Ley 19.550 sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea “Unánime”. Deberá mencionarse en la convocatoria el día y la hora del cierre del registro de Asistencia para la comunicación o el depósito previo de las acciones, establecido en el Alt. 238 de la Ley 19.550. Podrá convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, para celebrarse ésta última una hora después de haber fracasado la primera. DÉCIMA CUARTA: Rigen el quórum y mayoría determinados por los Arts. 243 y 244 de la Ley 19.550, según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se trate. La Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria se considerará constituida válidamente cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes, salvo los supuestos de los Arts. 70 última parte y 244 “in fine” de la Ley 19.550. DÉCIMA QUINTA: BALANCE- DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: El Ejercicio Social cierra el 31 de Diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionan los Estados Contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia. DÉCIMA SEXTA: Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) El 5% hasta alcanzar el 20% del Capital suscrito para el fondo de Reserva Legal, b) La remuneración del Directorio, c) A reserva facultativas, conforme lo previsto en el Art. 70 “in fine” de la Ley 19.550. d) A dividendos de acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos, e) A dividendos de acciones ordinarias, f) El saldo al destino que fije la Asamblea. DÉCIMA SÉPTIMA: Los dividendos deberán ser pagados dentro del ejercicio en que fueron aprobados. DÉCIMA OCTAVA: DISOLUCIÓN- LIQUIDACIÓN: Disuelta la Sociedad dad por cualquiera de las causales previstas en el Art. 94 de la Ley 19.550, la liquidación será practicada por él o los liquidadores designados por Asamblea Extraordinaria, quienes deberán actuar conforme lo dispuesto en los Arts. 101 y siguientes concordantes de la L.S.C, 2o EMISIÓN DE ACCIONES. SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DEL CAPITAL: Conforme el monto del capital social de PESOS DOS MILLONES ($2.000.000,00), se emiten en este acto VEINTE MIL (20.000) j acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal Pesos Cien ($100,00) cada una, correspondiente a la clase “A”, de cinco (5) votos por acción, con un total de cien mil votos. Las acciones se suscriben e integran en su totalidad de la siguiente forma: a) el socio JOSÉ MANUEL BELMONTE suscribe DIEZ MIL (10.000) acciones de la clase “A”, por valor de PESOS UN MILLÓN ($1.000.000,00) y la socia NOELI PAOLA MEDINA suscribe DIEZ MIL (10.000) acciones de la clase “A”, por valor de PESOS UN MILLÓN ($1.000.000,00), los que son integrados en su totalidad conforme inventario adjunto a la presente y cuya copia y antecedentes se agregan al protocolo, con detalles de bienes aportados por cada socio y criterios de valuación empleados, emitidos por el Contador Público Nacional Jaime Sebastián Berástegui. Matrícula Profesional N° 999, que será oportunamente visado ante el Cjo. Profesional de Cs. Económicas. 3° DESIGNACIÓN DEL DIRECTORIO: Se establece para el primer período del Directorio que el número de integrantes se conformará con un (1) titular y un (1) suplente. Se procede a designar en el cargo de Director Titular- a JOSÉ MANUEL BELMONTE, de 41 años de edad, casado, argentino, de profesión comerciante, con domicilio en Avenida Soberanía Nacional esquina Mariano Moreno de esta ciudad, DNI N° 20.686.149, mayor de edad y como Directora Suplente a NOELI PAOLA MEDINA, de 37 años de edad, casada, argentina, de profesión comerciante, con domicilio en Avenida Soberanía Nacional esquina Mariano Moreno de esta ciudad, DNI N° 22.877.060, mayor de edad, quienes por este acto prestan su conformidad a la designación manifestando que asumen el cargo bajo conformidad de Ley. y expresan, con carácter de Declaración Jurada, que no les comprenden las prohibiciones o incompatibilidades del Art. 264 L.S.C. A los efectos en lo ordenado por Art. 256 de la L.S.C constituyen domicilio especial en sus domicilios reales. 4° SEDE SOCIAL: Se resuelve establecer la Sede Social de la Sociedad en calle Necochea N° 225 4o “A” de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy. 5o AUTORIZACIÓN: El Presidente del Directorio y/o la Dra. Lorena del Carmen Cammuso se encuentran autorizados para efectuar la presentaciones necesarias ante las autoridades administrativas de control societario judiciales de la Provincia de Jujuy para la obtención de la conformidad e inscripción en Juzgado de Comercio; facultados inclusive para constituir domicilios especiales, con testar vistas y Traslados, interponer recursos, presentar y firmar escritos, hacer depósitos de capital y retirarlos, retirar y pedir desglose de documentos, aceptar las bóxe-vaciones que se efectuaren en el trámite, rectificar y ampliar las cláusulas constitutivas suscribir cuanto documento sea necesario para este fin, actuar con patrocinio letrado realizar los actos que sean necesarios hasta obtener la inscripción de la Sociedad. Esta autorización caducará con la inscripción en el Juzgado de Comercio. Los comparecientes dicen que dejan así constituida la Sociedad, .aprobado el Estatuto y demás normas constitutivas de BELMED S.A. Leída y ratificada, aceptan de conformidad firman por ante mi, doy fe.- Hay dos firmas pertenecientes a: José Manuel Belmonte Noeli Paola Medina, le sigue mi firma y sello notarial.- CONCUERDA: Con su Escritura Matriz que pasó por ante mi a los folios consignados del Protocolo a mi cargo del corriente año.- EXPIDO: Este Primer Testimonio en cuatro hojas de Actuación Notarial N° A-00607106/7/8/9, las que firmo y sello en su lugar y fecha de otorgamiento.- ESC. FLORA VICTORIA MIRANDA, TIT. REG. Nº 55, LDOR. GRAL. SAN MARTIN, JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 17 de octubre de 2011.-

NESTOR SANCHEZ MERA

ESCRIBANO- JUZGADO DE COMERCIO DE LA PROV. DE JUJUY

28 OCT. LIQ. Nº 98740 $ 65,00.-