CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, a los once días mes de mayo del año dos mil once, se reúnen la señora ROSARIO CAÑUANI, con D.N.I. Nº 5.641.436, de nacionalidad argentina, de estado civil casada., de profesión comerciante, de sesenta y tres (63) años de edad, con domicilio en Barrio el Triangulo , de la ciudad de Yuto , Departamento Ledesma , provincia de Jujuy; y el Sr. NESTOR ADRIAN RUIZ, D.N.I. Nº 28.915.303, de profesión mecánico, de treinta ( 30) años de edad, con domicilio en el Barrio El Triangulo, de la ciudad de Yutos, Departamento Ledesma- Provincia de Jujuy, convienen en celebrar, la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, de conformidad a las previsiones establecidas por la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y 22901, sus modificatorias y las cláusulas que se transcriben a continuación: PRIMERA – CONSTITUCIÓN: Queda constituida entre los firmantes a partir del día once de mayo del año dos mil once, una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que girará bajo la Razón Social –“L M MOTOR´S SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, la que tendrá domicilio legal en calle Avda. Hipólito Irigoyen N° 390 de la ciudad de Libertador General San Martín – Dpto. Ledesma , Provincia de Jujuy, República Argentina; pudiendo establecer Sucursales, Agencias, Representaciones y Delegaciones en cualquier punto de la provincia, el país o del extranjero.- SEGUNDA – OBJETO SOCIAL: La Sociedad tendrá por objeto, dedicarse por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, en el país o en el extranjero, a la compra, venta, comercialización, distribución, representación e importación de motos, motonetas, ciclomotores, cuadriciclos , motosierras , motos guadañas , utilitarios menores, repuestos, partes y accesorios, pudiendo la sociedad realizar cualquier otra actividad vinculada con el objeto social, con personas físicas o jurídicas, públicas ó privadas; y realizar todos los actos jurídicos necesarios que tengan relación, consecuencia afín o conexa con su objeto social.-TERCERA – PLAZO DE DURACIÓN: La sociedad se constituye por un plazo de diez (10) años, a contar de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiéndose prorrogar por igual término si las partes así lo solicitaren, dejando debida constancia en el Libro de Actas.- CUARTA.- CAPITAL SOCIAL: El Capital Social al momento de su constitución asciende a la suma de PESOS CIENTO CINCUENTA MIL ( $150.000.-), representado por CIEN ( 100 ) CUOTAS por un valor de PESOS UN MIL QUINIENTOS ($ 1.500 .-) cada una.- QUINTA – INTEGRACIÓN DEL CAPITAL: La integración del capital se efectúa en su totalidad por este acto, mediante el aporte de bienes en especie, muebles y bienes de capital, que se detallan en inventario adjunto certificado por el C.P.N. MARIO MONTERO, debidamente certificado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas y que es parte integrante del presente contrato.- La valuación de los aportes en bienes y especies se realizó siguiendo el criterio de valores corrientes, que prescriben las normas de técnica contables, conforme la documentación, facturas y comprobantes que obran en poder de la sociedad, los que respaldan la determinación de sus importes, respondiendo a su cantidad y calidad, todo de acuerdo con lo prescripto por el Art. 51, 149 y 150 de la Ley 19550, encontrándose dichos inventarios auditados y certificados.- SEXTA-SUSCRIPCIÓN DEL CAPITAL: Se suscribe y aporta Íntegramente por este acto y se distribuye de la siguiente manera: La Sra. ROSARIO CAÑUANI, suscribe SETENTA ( 70 ) cuotas por un valor de PESOS UN MIL QUINIENTOS ($ 1.500) cada una, lo que hace un total de PESOS CIENTO CINCO MIL ( $105. 000), equivalentes al SETENTA POR CIENTO (70%) del total del capital social, el Sr.. NESTOR ADRIAN RUIZ suscribe TREINTA (30) cuotas por un valor de PESOS UN MIL QUINIENTOS ($ 1.500,00) cada una, lo que hace un total de PESOS CUARENTA Y CINCO MIL ( $45.000), equivalentes al TREINTA POR CIENTO (30%) del capital social suscripto. Quedando de esta manera integrada la totalidad del capital social.- SEPTIMA-DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN: La dirección, representación y administración del ente social será ejercida por los socios, conforme se determine por acta de asamblea, en forma conjunta o indistinta, sin ningún tipo de limitación, conforme lo prevé la ley 19.550 y sus modificatorias. Quedando los socios gerentes designados facultados para delegar total o parcialmente la dirección y administración en otros socios o terceros, y dicho nombramiento de administradores, factores y gerentes deberá asentarse en Libro de Actas y registrarse conforme la Ley prevee; los que durarán tres años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos; para el caso en que la representación o administración de un gerente recaiga en un tercero no socio, el cargo durará un ejercicio, pudiendo ser reelegido. Para este primer período, estas funciones serán desempeñadas por el Sr. Néstor Adrián Ruíz por él primer ejercicio.- La remuneración de los miembros de la sociedad y gerente, será establecida por asamblea de socios. Los retiros que efectuaren los socios y que no correspondan a reintegros, serán debitados en sus respectiva cuentas particulares como anticipo de utilidades, debiendo guardar la proporcionalidad con el capital social suscripto.- OCTAVA-ASAMBLEAS Y CONVOCATORIAS: Los socios se reunirán en Asamblea Ordinaria, una vez al año, dentro de los sesenta ( 60 ) días posteriores al cierre del ejercicio del año anterior.- Así mismo, cualquiera de los socios podrá llamar a Asamblea Extraordinaria, para tratar asuntos sobre la marcha de la sociedad, formulando dicho requerimiento a su par o Gerente, quién deberá convocarla dentro de los Quince (15) días de presentada su solicitud de llamado. La convocatoria se efectuará por medio de Telegrama Colacionado o que los Socios dejen debida constancia en el Libro de Actas.- NOVENA – EJERCICIO ANUAL: Al día Treinta y uno ( 31) de Julio de cada año, se practicará Inventario y Balance que resultare del giro comercial anual. De las utilidades líquidas y realizadas se destinará el tres por ciento (3%) al fondo de reserva legal, hasta que ésta alcance el veinte por ciento (20%) del Capital Social.- DÉCIMA-FACULTADES DE LOS SOCIOS: Se consideran facultades de los Socios o Administradores, sin perjuicio de lo establecido por las disposiciones legales, las siguientes: Comprar, vender, hipotecar, gravar, permutar, o adquirir bienes muebles o inmuebles, semovientes, créditos, títulos, valores, de cualquier naturaleza para la sociedad otorgando y suscribiendo toda documentación pertinente; Escrituras Públicas, instrumentos públicos y privados que se requieran; pagando o percibiendo según los casos, aceptar y suscribir cancelaciones, recibos y demás recaudos; firmar contratos como locatario o locador, por plazo que no excedan los diez años, así como sus prórrogas y rescisiones. Otorgar y suscribir poderes especiales o generales, con las facultades que el caso requiera, ya fueren en el orden Civil, Laboral, Comercial o especial; en competencia Municipal, Provincial y Nacional. Firmar, enviar, retirar de oficinas de correo o mensajerías toda clase de correspondencia: epistolar, telegráficas, encomiendas, cartas de porte, certificados, valores declarados; Gestionar o solicitar todo asunto vinculado directa o indirectamente con Aduanas, Control de Cambios; Asuntos fiscales, Contenciosos Administrativos, suscribiendo toda clase de documentos. Suscribir y endosar cheques, pagarés, letras de cambio y toda otra documentación de tipo comercial y bancaria; abrir y cerrar cuentas corrientes, ahorros, plazos fijos, contraer créditos, solicitar giros, descuentos contra fondos depositados, o en descubiertos que se acuerden, gestionar créditos con garantía real o personal, ante cualquier entidad bancaria Nacional, Provincial, o Municipal, Públicas y Privadas, Entidades Financieras, Cooperativas o cualquier otra Institución. Realizar toda clase de operaciones bancarias sin limitación alguna, ni de tiempo, ni de cantidad, que tenga por objeto, librar, descontar, endosar, enajenar y/o negociar documentos, sea giros, cheques, pagarés, u otras obligaciones, o cualquier tipo de documento de crédito; con o sin garantía real o personal. Girar cheques en descubierto hasta las cantidades autorizadas por los bancos. Constituir depósitos en dinero, moneda extranjera, valores, títulos, en Bancos, Entidades Financieras, Establecimientos Comerciales, públicos o privados. Con facultades para darlos en caución y garantía. Extraer depósitos constituidos a nombre de la sociedad durante la vigencia de éste contrato. Comparecer en juicio por sí o por apoderados ante los Tribunales de la Nación, Provincia o Municipales de cualquier Fuero o Jurisdicción, incluso el laboral, con facultades para entablar o contestar demandas de cualquier naturaleza a nombre de la sociedad; prorrogar jurisdicciones, comprometer en árbitros de poner y absolver posiciones, transigir, renunciar a derecho. A prescribir y comparecer ante los Tribunales de Conciliación. Hacer remisiones de deudas, quitas o esperas; constituir o aceptar Hipotecas, prendas comerciales, civiles o agrarias, fijas o flotantes con facultades para cancelarlas total o parcialmente. Ceder, arrendar o subarrendar; conferir poderes especiales, generales y revocarlos. Formular protestos, protestas, ratificar, contestar o confirmar. Otorgar y firmar instrumentos públicos y privados, escrituras públicas para ejecutar los actos enumerados, o que se relacionen con la actividad y la administración de la sociedad. Tomar participación en fábricas, establecimientos, sociedades existentes, constituir uniones transitorias, promover su constitución. En ningún caso las operaciones que se realicen podrán efectuarse en favor de uno de los socios o de terceros. En general, realizar todo tipo de contrato que directa o indirectamente estén vinculados a los fines sociales. Esta enumeración no es taxativa sino meramente enunciativa, en cuanto a la consecución de los actos sociales.- DÉCIMA PRIMERA-DISTRIBUCIÓN DE PERDIDAS Y UTILIDADES: Las pérdidas y las utilidades se distribuirán entre los socios, en proporción a sus respectivas cuotas de capital. En igual proporción serán soportadas las pérdidas si las hubiere. Los Inventarios y los Balances, serán aprobados con la firma de todos los socios. Si en algunos de los balances anuales resultare una pérdida superior al cincuenta por ciento (50%), cualquiera de los socios podrá pedir su retiro o en defecto solicitar la disolución social.-DÉCIMA SEGUNDA-USO DE LA FIRMA SOCIAL: La representación, administración y dirección de la sociedad estará a cargo de los socios designados en la Cláusula Nº 7, los que firmarán arriba de un sello con el nombre de la Razón Social. Queda expresamente prohibido a los socios, comprometer la firma social, en asuntos de terceros, salvo que esos compromisos fueran consentidos en asamblea de socios y aceptado por unanimidad del total de los socios.- DÉCIMA TERCERA-CUOTA SUPLEMENTARIA DE CAPITAL: La sociedad podrá emitir cuotas suplementarias de capital de conformidad a lo establecido por el art. 151 de la L.S.C., mediante el acuerdo de socios que representen más del cincuenta por ciento (50 %) del capital social. Los socios estarán obligados a integrarlas desde que la decisión social haya sido publicada e inscripta en el registro respectivo, y serán proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde efectivizarlas. Deberán figurar en balance a partir de la fecha de inscripción.- DÉCIMA CUARTA-DISOLUCIÓN: La sociedad sin prejuicio de otras causales, se disolverá por: l.-) Vencimiento de plazo contractual, si no mediare acuerdo de partes. 2.-) Por acuerdo de partes antes del vencimiento del plazo contractual. 3.-) Por pérdida del cincuenta por ciento (50%) del capital social, si algunos de los socios lo exigiere, considerando el régimen de las mayorías. En todos los casos la liquidación se efectuará de conformidad a lo preceptuado por el art. 94 a 101 inclusive de la ley 19.550 y sus modificatorias.- DECIMA QUINTA: INCAPACIDAD O FALLECIMIENTO – INCORPORACION DE HEREDEROS: En caso de incapacidad o fallecimiento de uno de los socios, la sociedad no se disolverá, y proseguirá sus actividades con los representantes de los herederos del socio impedido o fallecido, bajo una representación unificada. En caso de fallecimiento de uno de los socios, sus herederos se incorporarán a la sociedad, para lo cual se acuerda que las cuotas sociales serán indivisibles.- Si existiera copropiedad en alguna de las cuotas sociales por causa de fallecimiento de alguno de los socios, se aplicarán las normas legales que regulan el condominio, pudiendo la sociedad exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.- La incorporación se hará efectiva cuando el heredero acredite su calidad de tal mediante el instrumento pertinente, en el interín actuará en su representación el administrador judicial de la sucesión con las facultades que se le hubieren acordado judicialmente.- Si los herederos del socio fallecido no ingresaren a la sociedad, se les abonará el haber que le corresponda en DIEZ (10) CUOTAS bimestrales con más el interés bancario para tasas pasivas corrientes en plaza.- El haber se determinará de acuerdo a lo establecido en la cláusula siguiente, sumando o restando a dicho monto el saldo según sea acreedor o deudor existente a esa fecha en la cuenta corriente del causante.- Por este acto los socios firmantes acuerdan designar a los Dres. ANIBAL R. VARGAS Y YOLANDA A. LOPEZ con domicilio en calle Independencia Nº 228 de esta ciudad, para tramitar la inscripción del presente contrato, por ante el Registro Público de Comercio, con facultades de aceptar las modificaciones que correspondieren, en los organismos competentes del territorio de la nación, otorgando los instrumentos que resulten necesarios, acompañar y desglosar documentación y todo otro acto con el objeto de la registración .- En prueba de conformidad, se firman cinco ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los once días del mes de mayo del año Dos mil once.- ESC. MARIA ALEJANDRA GAMMARIELLO, TIT. REG. Nº 67, S.S. DE JUJUY

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 27 de Julio de 2011.-

Dr. RAMÓN ANTONIO SOSA

P/ HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO

2 SEPT. LIQ. Nº 97237 $ 55,00.-