N° 50-NUMERO CINCUENTA.- CONSTITUCION DE B & CH CONSULTORA DEL NOA S.A.- ARMANDO RUBÉN BERRUEZO Y JUAN ARTURO CHUMACERO.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, a los dieciocho días del mes de Abril del año dos mil once, ante mi Claudia Alicia Trenque, Escribano Público Titular del Registro N° 10, se comparecen los Señores ARMANDO RUBÉN BERRUEZO, argentino, DNI Nº 16.364.893, de 46 años de edad, estado civil casado en primeras nupcias con Paula Zamora, profesión Contador Público Nacional, con domicilio en calle Petirrojo Nº 612, Bº Los Perales de la ciudad de San Salvador de Jujuy, y JUAN ARTURO CHUMACERO, argentino, DNI Nº 16.234.381, de 47 años de edad, estado civil soltero, profesión Contador Público Nacional, con domicilio en calle Italo Scaro Nº 38, Bº Bajo La Viña de la ciudad de San Salvador de Jujuy; ambos hábiles, mayores de edad, de mi conocimiento doy fe; y DICE: que han resuelto I- Constituir una sociedad anónima cuyo capital social será de PESOS TREINTA MIL ($ 30.000,00), representado por 6.000 acciones de pesos cinco ($ 5,00) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables, de 1 voto por acción.-II.- Que suscriben e integran el capital social de acuerdo con el siguiente detalle: Armando Rubén Berruezo, 3.060 acciones de $ 5.00 valor nominal cada una, o sea $15.300,00; y Juan Arturo Chumacero, 2.940 acciones de $ 5,00 valor nominal cada una, o sea $ 14.700,00. Todas las acciones son ordinarias, nominativas no endosables, de 1 voto por acción. La integración se efectúa en dinero en efectivo por la suma de $ 15.300,00, aportado en su totalidad en la proporción suscripta por cada socio, y en bienes por la suma de $ 14.700,00, aportados en su totalidad en la proporción suscripta por cada socio, de acuerdo con el inventario realizado por los socios debidamente certificado por contador público y legalizado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas. El valor de los bienes surge de la valuación que se efectuó según los precios vigentes en plaza.-III.- Designar para integrar el órgano de administración a las siguientes personas: Presidente Juan Arturo Chumacero y Director suplente Armando Rubén Berruezo. Ambos aceptan los cargos que ostentarán dentro del directorio y formulan Declaración Jurada de que no encontrarse incluidos en las prohibiciones e incompatibilidades para ser Director prescriptas por el Art. 264 de la L.S.C. Asimismo constituyen domicilio especial ARMANDO RUBÉN BERRUEZO en calle Petirrojo Nº 612, Bº Los Perales de la ciudad de San Salvador de Jujuy, y JUAN ARTURO CHUMACERO en calle Italo Scaro Nº 38, Bº Bajo La Viña de la ciudad de San Salvador de Jujuy -IV.- Fijar la sede social de la sociedad en el domicilio de calle José de la Iglesia Nº 1.374 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy.-V.- Autorizan el Doctor Jorge Mauricio Voltolina, abogado del foro provincial, para realizar los trámites que integren este acto constitutivo hasta su inscripción en el registro Público de Comercio inclusive. Igualmente se lo faculta para aceptar, cuando lo consideren procedente, las observaciones que efectuasen las autoridades intervinientes en la tramitación y para interponer en su caso los Recursos que tanto el art. 169 de la LSC como el Código Procesal Civil y Comercial prevén.-VI.- La sociedad se regirá por el siguiente Estatuto: A- DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO. PRIMERA (Denominación y sede social): 1- Con la denominación de “B & CH CONSULTORA DEL NOA S.A.”, se constituye una sociedad anónima con domicilio legal en jurisdicción de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy. 2- El Directorio podrá disponer que establezca agencias, sucursales, corresponsalías y domicilios especiales en cualesquiera partes, sean del país o el extranjero, asignándoles o no capital.- SEGUNDA (Duración): El plazo de duración será de treinta (30) años, a contar desde el día de firma del acta constitutiva y podrá prorrogarse por resolución de la Asamblea.-TERCERA (Objeto): 1- La sociedad tendrá por objeto principal por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, en cualquier parte de la República o en el exterior, la prestación de servicios de asesoramiento profesional y consultoría empresaria a personas físicas y/o jurídicas, públicas y/o privadas o públicas y privadas, en las siguientes áreas: a) jurídica, contable y organización empresarial: asistencia técnica a las empresas en todas sus actividades y sectores, relevamiento, análisis, estudio e instrumentación de sistemas operativos generales, asesoramiento jurídico, contable, económico y financiero, elaboración de informes, dictámenes y estudios; b) arquitectura e ingeniería (civil, industrial, electrónica, mecánica, informática, de sistemas, y de minas): realizar estudios de factibilidad, estudios de inversión, ingeniería básica y de detalle, análisis técnicos, económicos, inspección de proyectos, inspección de obras y gestiones de negocios; c) ingeniería ambiental y ecológica y sanitaria y de higiene: relativo a la operación y explotación de todo tipo de instalaciones y plantas ecológicas, ambientales y/o sanitarias, asesoramiento y asistencia técnica y consultoría de actividades relacionadas con la ecología, el medio ambiente, la higiene y la salubridad, la elaboración de sistemas de detección y control de polución y contaminación del medio ambiente, elaboración de programas de capacitación, formación y concientización de la población respecto de la preservación, mejora y recupero del medio ambiente, la realización de estudios de ecología, salubridad, higiene y medio ambiente en general, realizar relevamientos de datos y encuestas.- 2- Para el mejor cumplimiento de sus fines, la sociedad podrá además realizar todos los actos jurídicos no prohibidos por las leyes y está facultada para: a) Comprar y vender dentro o fuera de la República, bienes muebles e inmuebles; usufructuar, permutar, dar y tomar bienes en comodato y locación o gravarlos o tomarlos gravados, sea con hipoteca y prenda o darlos en caución o en cualesquiera otras formas, hacer negocios fiduciarios como sujeto activo o pasivo; b) Recibir en pago de créditos, bienes raíces o de cualesquier especies, como igualmente aceptar garantías hipotecarias, prendarías o de otra naturaleza; c) Obtener préstamos de dinero o de otra especie y garantizar a los acreedores con hipotecas, prendas u otros privilegios; d) Comprar y ceder toda clase de títulos, sean acciones, bonos, debentures, fondos comunes de inversión, obligaciones negociales y también derechos y concesiones; e) Asociarse, celebrar acuerdos de colaboración empresaria o fusionarse con empresas o sociedades constituidas o a constituirse, en forma accidental o continua y sociedades subsidiarias de cualesquier tipos societarios, para la explotación de las actividades anteriormente enunciadas; f) Contratar en exclusividad e inexclusividad cualesquier negocios; g) Hacer y registrar y usufructuar y/o adquirir en propiedad marcas de fábrica o de comercio patentes, fórmulas y procedimientos de fabricación, patentes de invención, privilegios, envases, etc., sean nacionales o extranjeros; h) Aceptar representaciones de sociedades, distribuciones de fábricas nacionales o del extranjero para explotar negocios afines; i) En general, realizar toda clase de negocios o transacciones comerciales, industriales, financieras, bancarias, inmobiliarias, mobiliarias, actos jurídicos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con los fines de la sociedad, sin más limitaciones que las establecidas por los presentes estatutos y leyes en vigor, pues la especificación anterior está dada al único efecto enunciativo, sin limitar las facultades.-CUARTA (Capital): El Capital social es de PESOS TREINTA MIL ($ 30.000,00), representado por seis mil (6000) acciones de pesos cinco ($ 5,00) valor nominal cada una, ordinarias nominativas no endosables de la clase «A», con derecho a 1 voto por acción, las que se hallan totalmente suscriptas.-QUINTA (Aumento del capital): 1- El capital social podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al artículo 188 de la ley 19.550, mediante la emisión de acciones, según las ya previstas en el artículo «quinto», cuyas clases y características determinará en su oportunidad la Asamblea, ya que ésta sólo podrá delegar en el Directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. 2- La resolución de la Asamblea se publicará por un día en el Boletín Oficial y se inscribirá en el Registro Público de Comercio.-SEXTA (Clases de acciones): A- Se podrán emitir acciones de las clases siguientes: 1) Clase «A», con derecho a UN0 (1) votos por acción, ordinarias, al portador o nominativas, endosables o no, conforme a las disposiciones legales vigentes al tiempo de su emisión; 2) Clase «B», con derecho a dos (2) votos por acción, ordinarias, al portador o nominativas, endosables o no, conforme a las disposiciones legales vigentes al tiempo de su emisión; 3) Clase «C», acciones preferidas, al portador o nominativas, endosables o no, conforme a las disposiciones legales vigentes al tiempo de su emisión, que podrán tener las siguientes características: a) Dividendo fijo por un monto a establecer por la Asamblea autorizante de su emisión, acumulativo o no, que se abonará con preferencia al dividendo de las acciones ordinarias; b) Podrán gozar asimismo de una participación adicional que sumada al dividendo fijo, no podrá exceder de un porcentaje, a fijar por la Asamblea de su emisión, del valor nominal de la acción; c) Podrán ser amortizadas por resolución de la Asamblea Extraordinaria, mediante el pago de su valor nominal integrado, fijar los dividendos acumulados y los corridos del ejercido en su caso y siempre en las condiciones pactadas; d) No tendrán derecho a voto, salvo en los supuestos previstos por el artículo 217 de la ley 19.550, en que tendrán derecho a un voto por acción. B- Las acciones y los certificados provisionales que se emitan cumplirán los requisitos del artículo 211 de la ley 19.550. C- Se podrán emitir títulos que representen más de una acción.-SÉPTIMA (Integración de las acciones): Las acciones suscriptas deberán integrarse en los cinco días, contados a partir del presente acto.-OCTAVA (Mora en la integración): 1- Los derechos inherentes a las acciones en mora, porque no hubieren sido integradas, quedarán automáticamente suspendidos. 2- Previa intimación al suscriptor a integrarlas en el plazo de 15 (QUINCE) días, ante su incumplimiento se ofrecerán en pública subasta, corriendo por cuenta del suscriptor moroso los gastos de remate y los intereses moratorios, sin limitar su responsabilidad por los daños. 3- Se aplicará a todos los accionistas en iguales condiciones este procedimiento.-NOVENA (Derechos de preferencia y acrecer): 1- Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones accionarías, en las condiciones de los artículos 194 y 196 de la ley 19.550, salvo el caso de emisiones con destino especial en interés de la sociedad, según las condiciones previstas en el artículo 197 de la ley 19.550. 2- El derecho de preferencia se podrá ejercer hasta el plazo de máximo de ciento veinte (120) días, contados desde la última publicidad legal obligatoria.-DÉCIMA (Bonos): La sociedad podrá emitir bonos de goce y de participación en las condiciones establecidas en los artículos 227 a 232 de la ley 19.550.-UNDÉCIMA (Debentures y Obligaciones Negociales): 1- La sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures con garantía flotante, común o especial, convertibles o no en acciones, de acuerdo al capítulo II, sección VIII, de la ley 19.550, quedando para ello el Directorio facultado a celebrar fideicomiso con algún banco. 2- También podrá emitir obligaciones negociables.-B- ADMINISTRACIÓN.-DUODÉCIMA (Organización y funcionamiento): 1- La administración de la sociedad está a cargo de un Directorio compuesto por un Presidente con mandato por tres años. La Asamblea puede designar suplentes y por el mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que se produjeron, en el orden de su elección. Los Directores, en su primera sesión, deben designar un presidente y un vicepresidente; este último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento.- El directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por la mayoría de votos presentes.- Por el primer periodo el Directorio estará compuesto por los socios fundadores Presidente Juan Arturo Chumacera y Director suplente Armando Rubén Berruelo; quienes en este acto aceptan los mencionados cargos. 2- El término del mandato será por tres ejercicios. 3- El Directorio sesionará con mayoría absoluta de sus miembros. 4- La representación legal de la sociedad corresponderá al Presidente. 5- El Directorio se reunirá como mínimo una vez cada tres meses.-DÉCIMOTERCIA (Facultades del Directorio): 1- El Directorio tendrá amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del artículo 1881 del Código Civil. 2- La Sociedad podrá especialmente: a) operar con toda clase de bancos u otras entidades financieras privadas u oficiales; b) otorgar poderes especiales y generales, con o sin facultad de sustituir, sean para actos administrativos o judiciales, de administración, conservación o disposición y para limitarlos o revocarlos; c) iniciar, proseguir, contestar, transar o desistir denuncias o querellas penales; d) realizar todos los actos tendientes a que la sociedad adquiera derechos o contraiga obligaciones.-DECIMOCUARTA (Sindicatura): 1- La sociedad prescindirá de la sindicatura, conforme con lo dispuesto por el artículo 284, segunda parte de la ley 19.550. 2- Cuando por aumento del capital social, la sociedad quedare comprendida en el inciso 2º del artículo 299 de la ley 19.550, anualmente la Asamblea deberá elegir síndicos, titular y suplente.-C- ASAMBLEAS: DECIMOQUINTA (Asambleas): 1- Las asambleas podrán constituirse en primera o segunda convocatoria, requiriéndose a las de primera la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto. 2- Las de segunda convocatoria podrán sesionar con accionistas que representen el treinta (30) por ciento de las acciones con derecho a voto. 3- Podrán convocarse simultáneamente y celebrar la segunda, el mismo día una hora después, si la primera hubiere fracasado. En ambos casos las decisiones se adoptarán por mayoría absoluta de los votos presentes.-DECIMOSEXTA (Ejercicio social): 1- El ejercicio social terminará el 31 de Diciembre de cada año, a cuya fecha se confeccionarán los estados contables, de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) el cinco (5) por cien y hasta alcanzar el veinte (20) por cien del capital social, al fondo de reserva legal; b) a remuneración del Directorio y Sindicatura en su caso; c) todo el saldo o una parte, como dividendo a los accionistas ordinarios o al fondo de reserva facultativa o de previsión, a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. 2- Los dividendos deberán pagarse proporcionalmente a las respectivas integraciones, en el año de su sanción y prescribirán en favor de la sociedad a los tres años, contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas. 3- En similar plazo prescribirá el derecho de los accionistas, a recibir las acciones emitidas en concepto de capitalización de utilidades, reservas y revalúo o destinadas al canje por otras acciones.-DECIMOSÉPTIMA (Disolución y liquidación): 1- Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio en ejercicio o de una comisión liquidadora, que podrá designar la Asamblea. 2- En ambos casos y de corresponder, se desempeñará bajo la vigilancia del síndico. 3- Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.-Previa lectura y ratificación, los comparecientes firman de conformidad como acostumbra hacerlo, por ante mi, doy fé.- ESC. CLAUDIA ALICIA TRENQUE, TIT. REG. Nº 10, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 27 de junio de 2011.-

Dr. RAMON A. SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

06 JUL. LIQ. Nº 96952 $ 55,00.-