En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los nueve (9) días del mes de mayo del año dos mil once, entre los Sres.: MARIA JOSE SIUFI, DNI. Nº 29.527.709, Contadora Publica Nacional, casada con EZEQUIEL ATAUCHE, con domicilio en calle Belgrano N° 1027 Piso 4to Depto. “A” de esta ciudad; y PABLO ANDRES SIUFI, argentino, D.N.I. 22.777.182, casado en primeras nupcias con CAROLINA INES CONORT D.N.I. 22.823.491, domiciliado en calle Las Espuelas N° 2065 Barrio Bajo La Viña; convienen en celebrar el presente contrato de CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que se regirá por las siguientes cláusulas: PRIMERO: DENOMINACION-SEDE SOCIAL-DOMICILIO DE LA SOCIEDAD: La sociedad se denomina “OSCAR HUMBERTO SIUFI SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA“, y tendrá su sede social en calle Alvear 1058 de la ciudad de San Salvador de Jujuy y domicilio dentro de la jurisdicción de esta Provincia.- A los efectos de la utilización del nombre “OSCAR HUMBERTO SIUFI”, el Sr. OSCAR HUMBERTO SIUFI D.N.I. 8.199.185, padre de los socios que se encuentran constituyendo la sociedad expresamente autoriza la utilización del mismo por tiempo indeterminado a la sociedad que por este acto se está constituyendo.- SEGUNDO: La sociedad podrá establecer sucursales, corresponsalías, domicilios especiales, agencias y cualquier tipo o especie de representación en cualquier lugar del país o del extranjero.- TERCERO: PLAZO DE DURACIÓN: Su duración será de SESENTA AÑOS (60) AÑOS, a partir de la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio de nuestra Provincia..- Por resolución de Socios podrá modificarse, prorrogarse el término o disponerse su disolución anticipada, para lo cual se requerirá una mayoría que represente la mayoría absoluta del total del capital social, en primera y en segunda convocatoria- CUARTO: OBJETO SOCIAL: La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, y/o en participación con terceros, en el país o fuera de él, las siguientes actividades y/u operaciones: A) La producción, elaboración, fraccionamiento de productos y/o suministros de toda índole utilizados en farmacias, perfumerías, herboristerías, anexos y/o afines.- B) La compraventa, permuta, representación, consignación, distribución y comercialización en general de todos los productos aludidos precedentemente, como así también de todo otro producto farmacéutico, de perfumería, herboristería, anexos y/o afines de producción/elaboración/fraccionamiento y/o suministro efectuado por terceros.- C) La importación y exportación de productos farmacéuticos, cosméticos, de herboristería, de perfumería y afines de elaboración propia o de terceros, actuando como importadora y exportadora de los productos farmacéuticos de elaboración propia o de elaboración de terceros nacionales o extranjeros.-D) La prestación de servicios integrales de salud, la prestación de servicios integrales de cuidado y aseo corporal relativos a la belleza, estética, salud e higiene femenina y/o masculina. E) La instalación de consultorios relacionados con la salud y belleza.- F) La prestación de todo tipo de servicios dirigidos y/o destinados a la satisfacción de necesidades de todas aquellas empresas y particulares que se desempeñan en el ramo de la salud y farmacia.- G) La compra y venta de todo tipo de maquinarias, accesorios, repuestos, insumos y bienes materiales (muebles o inmuebles) e inmateriales (marcas, patentes, entre otros) que resulten necesarios para la explotación comercial.- H) La IMPORTACIÓN y EXPORTACIÓN de todos tipos de maquinarias, accesorios, repuestos, insumos y bienes materiales e inmateriales que resulten necesarios para la actividad farmacéutica; y la industrialización y comercialización de materiales o productos relacionados directa o indirectamente con la actividad farmacéutica y afines.- I) La prestación de todo tipo de servicios afines al objeto social, para cuyo cometido se podrá otorgar préstamos o financiaciones a compras efectuadas por clientes.- J) La realización de toda clase de operaciones sobre representaciones, consignaciones, comisiones y mandatos vinculados a la actividad farmacéutica. K) La comercialización de bienes y servicios farmacéuticos por medios electrónicos o digitalizados.- L) Asesoramiento, consultoría, capacitación, administración, organización y explotación de bienes y servicios afines a la actividad farmacéutica.- M) Para la realización y cumplimiento del objeto social la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, autorizados por las leyes, sin restricciones de ninguna naturaleza, de cualquier clase o especie que fueren, en tanto se relacionen directa o indirectamente con la consecución de sus fines.- QUINTO: CAPACIDAD JURÍDICA Para la realización y/o cumplimiento del objeto social la sociedad tiene plena capacidad jurídica pudiendo efectuar toda clase de actos jurídicos, tácita o expresamente autorizados por las leyes, sin restricciones de ninguna naturaleza, de cualquier clase o especie que fueren, en tanto se relacionen directa o indirectamente con la consecución de sus fines.- SEXTO: DOMICILIOS ESPECIALES DE LOS SOCIOS Los domicilios especiales de los socios deberán expresamente ser informados a la sociedad y en el supuesto de ser modificado deberá ser comunicado de manera fehaciente (solamente por Carta Documento) a la sede social de la sociedad.- Toda comunicación que la sociedad o los socios realicen al domicilio especial será válida.- Los actuales domicilios especiales de los socios son los denunciados por éstos en el presente contrato: -MARIA JOSE SIUFI, fija domicilio especial en calle Belgrano N° 1027 Piso 4to Depto. “A” de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, Argentina.- PABLO ANDRES SIUFI, fija domicilio especial en calle Las Espuelas N° 2065 del Barrio Bajo La Viña, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, Argentina.- SEPTIMO: CAPITAL SOCIAL – SUSCRIPCION E INTEGRACION: El capital social asciende a la suma de PESOS TRESCIENTOS MIL ($300.000.-) que se divide en TRESCIENTAS (300) CUOTAS SOCIALES de un valor de PESOS UN MIL ($1.000.-) cada una y que dan derecho a un voto por cuota social; las que son suscriptas de la siguiente forma: MARIA JOSE SIUFI suscribe la cantidad de CIENTO CINCUENTA (150) CUOTAS SOCIALES, y PABLO ANDRÉS SIUFI la cantidad de CIENTO CINCUENTA (150) CUOTAS SOCIALES. La totalidad de las cuotas sociales son suscriptas e integradas en un VEINTICINCO PORCIENTO por cada uno de los socios y el saldo dentro de los dos años de la fecha de inscripción de la sociedad.- Se deja constancia que la integración del veinticinco por ciento (25%) del capital social efectuada por los socios ha sido realizada con dinero que proviene de bienes propios y que la integración del setenta y cinco por ciento restante del capital social también será realizada con dinero que proviene de bienes propios, en virtud de lo cual por este acto los cónyuges de los socios, EZEQUIEL ATAUCHE DNI. 29.707.513 y CAROLINA INES CONORT D.N.I. 22.823.491 representada en este acto por la Dra. LEONOR PALOMARES quién se encuentra facultada mediante Poder Especial realizado por Escribano Cesar Ricardo Frías en fecha 30 de diciembre de 2010 mediante Escritura Pública N° 609; declaran conocer, prestar consentimiento y conformidad a que el capital social de la sociedad es integrado con dinero que proviene de bienes propios; reconociendo que la sociedad que por este acto se constituye és un bien propio de los socios MARIA JOSÉ SIUFI y PABLO ANDRÉS SIUFI.- El capital social podrá aumentarse al quíntuplo de su valor por resolución ordinaria de los socios, cuantas veces éstos lo consideren necesario (Artículo 151 LSC, en concordancia a 188 y 235 de la Ley 19.550 y modificatorias).Los socios podrán delegar en la Gerencia, la época de la emisión y las condiciones y formas de pago de la integración de las cuotas sociales.- OCTAVO: CESION DE CUOTAS SOCIALES A TERCEROS: Las cuotas sociales no podrán ser cedidas a terceros sin el expreso consentimiento de la totalidad de los socios. – El socio que se proponga ceder sus cuotas sociales, deberá comunicar de manera expresa y fehaciente (por carta documento) a los demás socios tal intención en los domicilios especiales que los socios hayan comunicado a la sociedad y a la sociedad en el domicilio de su sede social. A efectos de que ésta comunicación sea válida, debe realizarse de manera expresa y fehaciente a los demás socios en los domicilios especiales y a la sociedad en su sede social. El socio que pretende ceder deberá expresa y detalladamente especificar la cantidad de cuotas sociales que pretende ceder, datos del cesionario (nombre, apellido, domicilio, profesión, nacionalidad) y el precio real (a valores reales, no nominal) por el cual pretende ceder.- Los socios deberán pronunciarse dentro del termino de diez (10) días hábiles de su notificación, presumiéndose su asentimiento en caso de no comunicarse a la sociedad (al domicilio de la sede social) dentro de ese plazo el ejercicio del derecho de preferencia de parte de alguno de los socios o su oposición. Vencido el plazo de diez días hábiles que poseen los socios para ejercer el derecho de preferencia o para oponerse, la sociedad tendrá cinco (5) días hábiles para ejercer su derecho de preferencia, el que se decidirá por reunión ordinaria de socios, y deberá ser comunicado al socio que pretende ceder.- El valor real al cual el socio pretende ceder puede ser tratado por los socios en reunión ordinaria y si és considerado excesivo por los socios en dicha reunión ordinaria, éstos deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad, justificando la valuación realizada.- Lo decidido en dicha reunión de socios se considerará comunicado al socio que pretende ceder en el mismo acto de la celebración de la misma si éste estuviera presente; en el supuesto de que éste socio se encontrara ausente en dicha reunión deberá serle comunicado de manera fehaciente al domicilio especial informado a la sociedad.- El socio que pretende ceder podrá decidir no ceder sus cuotas sociales al valor fijado por tal reunión de socios; pero si decide ceder dentro del plazo de tres meses corridos a contarse desde la celebración de la reunión de socios antes mencionada, deberá cederlas al valor real fijado por la reunión de socios aludida.- En el supuesto de formularse oposición a la cesión, el socio que insista en la cesión podrá ocurrir al Juez del domicilio social, quien en audiencia con el representante de la sociedad y del socio oponente, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe justa causa de oposición. En tal caso el socio oponente tendrá el derecho de receso, derecho de receso que será ejercido conforme se estipula en el artículo DECIMO OCTAVO del presente contrato y la valuación de las cuotas sociales será realizada conforme el artículo DECIMO SEGUNDO del presente contrato.- NOVENO: COMPRA PREFERENTE POR EL SOCIO y/o SOCIEDAD: El o los socios podrán ejercer su derecho a optar por comprar (derecho de preferencia) las cuotas sociales que él o los socios pretenden ceder (socio cedente) en idénticas condiciones a las que informó el socio que pretende ceder.-Si dos o más socios pretendieran comprar el paquete de cuotas sociales; podrán comprarlas en las proporciones de la tenencia de cuotas que posean, pero siempre dejando en claro que los socios de la sociedad tienen un derecho preferente a comprar las cuotas sociales frente a cualquier tercero.- Si el valor real de la cesión de cuotas sociales ha sido considerado excesivo por los socios en reunión ordinaria convocada a tales fines, los socios podrán ejercer su derecho de preferencia considerando el precio que se ajusta a la realidad expresado por dicha reunión de socios.- El ejercicio del derecho de preferencia por él o los socios deberá ser comunicado de manera fehaciente a la sociedad dentro del plazo de diez días hábiles a contarse desde que tomaron conocimiento efectivo (por comunicación fehaciente). Si el socio no ejerciere su derecho de preferencia dentro del termino de diez (10) días hábiles a contarse desde que recibió la notificación fehaciente (carta documento) en su domicilio especial, o si la ejerciere parcialmente, la sociedad podrá adquirir las cuotas sociales, dentro del plazo de cinco (5) días hábiles de vencido el plazo de los socios para ejercer el derecho de preferencia que se decida por reunión ordinaria de socios.- Transcurrido el plazo total de quince (15) días hábiles a contarse desde la fecha de notificación fehaciente a los socios y a la sociedad (la fecha del último en ser notificado determinará el comienzo de este plazo), sin que los socios o la sociedad hayan ejercido el derecho de preferencia o formulado oposición, el tercero podrá adquirir las cuotas sociales en las condiciones pactadas, o conforme el precio real determinado por la reunión de socios convocada a tales fines, si el cedente en esas condiciones quisiera ceder.- DECIMO: CESION DE CUOTAS ENTRE SOCIOS: La cesión de cuotas entre socios es totalmente libre, por lo que no podrá existir oposición a tal transferencia, pero si los socios restantes que gozan del derecho de preferencia lo ejercen, lo harán en las condiciones del artículo anterior y en las proporciones de sus tenencias. DECIMO PRIMERO: TRANSFERENCIA EN CASO DE MUERTE: Se producirá de pleno derecho, debiéndose incorporar a los herederos del socio, quienes deberán unificar su personería. La incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad de herederos, actuando en el ínterin en su representación el administrador de la sucesión. Si el administrador no hubiese sido designado judicialmente y hubiesen reuniones ordinarias o extraordinarias pendientes de celebración, los herederos del socio que acrediten con partida de nacimiento o con la documentación correspondiente su condición de herederos podrán participar en éstas y votar, votación afirmativa o negativa que será luego ratificada por el administrador judicial de la sucesión cuando sea judicialmente designado; pero siempre teniendo en cuenta que todo acto que se hubiese llevado a cabo mediante la autorización de los herederos en el párrafo anterior será considerado válido; por lo que la ratificación o no del administrador judicial solamente regirá respecto de los actos futuros. Las cuotas son indivisibles y si existe copropiedad se aplicarán las reglas del condominio.- DECIMO SEGUNDO: NORMAS DE VALUACION DE LAS CUOTAS SOCIALES: La valuación de las cuotas sociales se hará de acuerdo al procedimiento que a continuación se indica: la sociedad practicará un balance especial, en el que deberán reevaluarse los activos tangibles e intangibles a valores de plaza o de sustitución, como también deberá tenerse presente al efecto de la valuación de las cuotas, el valor llave de la empresa a la fecha de la valuación.- ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: DERECHO DE ACRECER Los socios tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones de cuotas sociales en proporción a sus respectivas tenencias, salvo el caso de emisiones con destino especial en interés de la Sociedad; el procedimiento para su ejercicio será el mismo que el establecido en el artículo NOVENO del presente contrato.- DECIMO CUARTO: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION-CONDICIÓN EXPRESA DE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD: La administración y representación de la sociedad será ejercida por el socio gerente titular MARÍA JOSÉ SIUFI D.N.I. Nº 29.527.709 y será su gerente suplente PABLO ANDRES SIUFI D.N.I. 22.777.182.- El gerente titular MARÍA JOSÉ SIUFI D.N.I. Nº 29.527.709 y el gerente suplente PABLO ANDRES SIUFI D.N.I. 22.777.182 son designados como condición expresa de la constitución de esta sociedad, motivo por el cual no podrán ser removidos de sus cargos salvo que medie justa causa y por decisión unánime de los socios, para lo cual se aplicará el procedimiento dispuesto por el párrafo segundo del artículo 129 LSC, de manera que la duración de los cargos del gerente titular y del gerente suplente serán mientras dure su buena conducta (art.157 in fine LSC).- En el supuesto de que el socio gerente titular o su gerente suplente sean removidos de sus cargos o que éstos renuncien a los mismos o que no puedan continuar en sus cargos cualquiera sea la causal (incapacidad, muerte, etc.), éstas situaciones darán derecho a receder (art.245 LSC) a cualquier socio, pudiendo separarse los socios de la sociedad con reembolso del valor de sus cuotas sociales conforme las normas de valuación estipuladas en el artículo DECIMO SEGUNDO del presente contrato.- Para obligar a la sociedad el socio gerente deberá actuar siempre firmando con el sello aclaratorio de la sociedad.- Se prohíbe expresamente a la Gerencia otorgar avales y/o garantías por la sociedad a terceros.- DECIMO QUINTO: REMUNERACION DE LOS GERENTES: Los socios en reunión ordinaria y con la mayoría absoluta de los socios presentes decidirán la remuneración que percibirá el o los socios gerentes y/o gerentes de la sociedad, dejándose constancia en el libro de actas.- DECIMO SEXTO: REUNIONES DE SOCIOS: Toda comunicación o citación a los socios deberá ser efectuada de manera expresa y fehaciente, mediante carta documento. La carta documento se remitirá al domicilio especial informado por el socio a la sociedad. En el supuesto de que la carta documento sea devuelta por cambio de domicilio o porque nadie recibió la misma, se tendrá por válida la notificación, siempre que del documento surja que ha sido enviada al domicilio especial denunciado por el socio.- Las Reuniones de socios sean por cuestiones ordinarias o extraordinarias, pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día, una hora después de fracasada la primera.-ARTICULO DECIMO SEPTIMO: QUORUM Y MAYORIAS: El quórum y mayorías para aquellas resoluciones extraordinarias que tengan por objeto la modificación del contrato constitutivo, se adoptaran con mayoría que represente mas de la mitad del capital social total, cuyo quórum será idéntico, tanto en primera como en segunda convocatoria; considerándose que también se encuentran presentes los socios en aquellas formas previstas por el artículo VIGESIMO PRIMERO del presente contrato.- Toda resolución ordinaria será adoptada por mayoría del capital presente en la asamblea y el quórum se conformará por los socios presentes, considerándose que también se encuentran presentes los socios en aquellas formas previstas por el artículo VIGESIMO PRIMERO del presente contrato.- ARTICULO DECIMO OCTAVO: DERECHO DE RECESO: Los socios disconformes (son aquellos que votaron en contra o que se encontraban ausentes) con la modificación contractual resuelta en reunión de socios podrán ejercer su derecho de receso dentro del plazo de quince días hábiles de celebrada la reunión de socios y separarse de la sociedad.- El derecho de receso y las acciones emergentes de éste caducan si la resolución que los origina es revocada por los socios en reunión extraordinaria y con las mayorías requeridas dentro del plazo de sesenta días de expirado el plazo de los socios disconformes para ejercerlo.- Las resoluciones que tengan por objeto la transformación, prórroga o reconducción, la disolución anticipada de la sociedad, la transferencia del domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto social, la reintegración total o parcial del capital, la fusión (para los socios de la incorporante), la escisión y todos los demás supuestos previstos en el presente contrato o que impliquen modificación contractual (excepto art.188 LSC) otorgarán derecho a receder al socio disconforme.- La valuación de las cuotas sociales del socio que ejerce el derecho de receso será realizada conforme el artículo DECIMO SEGUNDO del presente contrato.- DECIMO NOVENO: BALANCE GENERAL: Anualmente, al día treinta y uno (31) de diciembre de cada año, se practicara un inventario y balance general, determinando el estado económico de la sociedad. De las utilidades liquidas y realizadas se determinara el porcentaje correspondiente para las reservas legales y el remanente será distribuido entre los socios en proporción de sus cuotas sociales. El inventario y balance y demás documentación, será puestos a observación de los socios y si dentro del plazo de treinta (30) días desde su notificación no fuera observado o rechazado por alguno de los socios, quedara automáticamente aprobado. Las objeciones deberán formularse en forma escrita y fundadamente, dejándose constancia fehaciente de su recepción.- VIGÉSIMO: FISCALIZACION: La fiscalización de las operaciones sociales y comerciales podrá ser efectuada por cualquiera de los socios o por la persona que estos designaren en su representación al efecto, pudiendo inspeccionar la documentación y libros de comercio en cualquier momento, siempre y cuando no obstruyan o alteren el normal funcionamiento de la sociedad.- VIGÉSIMO PRIMERO: DELIBERACIÓN-VOTACIÓN-LIBRO DE ACTAS Se llevara un libro de actas de reuniones de socios en el que se asentaran las deliberaciones y resoluciones que tomen los socios reunidos, requiriéndose para constancia la firma de dos o más personas que hayan participado del acto (art. 248, inc. 3º, LS) y hayan sido delegados por la reunión de socios para tales fines. En el acta se resumirán las manifestaciones de lo expuesto durante la deliberación, la forma de las votaciones, sus resultados y el texto de cada resolución (esto es, de lo aprobado o rechazado).- Las reuniones de socios ya sean por cuestiones ordinarias o extraordinarias podrán ser celebradas por los socios en la sede social de la sociedad encontrándose estos presentes físicamente o considerando se encuentran éstos físicamente si lo realizan por video conferencia en presencia de un escribano público en la sede social de la sociedad; o por vía telefónica confirmando lo debatido y resuelto por ésta vía através de un correo electrónico certificado o por envío postal del acta de directorio suscripta y certificada la firma ante escribano público o ante quién corresponda conforme la normativa del lugar de suscripción; o por conferencias telefónicas donde cada socio expone sus opiniones y se registra magnetofónicamente, se vota y luego se redacta el acta de lo ocurrido que firman dos o más personas. – VIGÉSIMO SEGUNDO: DISOLUCION La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales del Art. 94 de la Ley de sociedades comerciales.- VIGÉSIMO TERCERO: LIQUIDACION: La liquidación será practicada, por el o los socios gerentes, quienes de pleno derecho serán considerados como liquidadores y actuaran de conformidad a las normas previstas por la Ley de sociedades comerciales. Los liquidadores practicaran un balance final, y una vez extinguido el pasivo social, confeccionaran un proyecto de distribución y aprobado el mismo, el remanente se distribuirá en proporción a las cuotas sociales de cada socio.- II.-Asimismo, se autoriza a la Dra. LEONOR PALOMARES D.N.I. 28.073.581 a realizar los trámites necesarios para la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, pudiendo publicar edictos en el Boletín Oficial, presentar escritos, copias certificadas, contestar observaciones, vistas, notificaciones, resoluciones, apelarlas, pudiendo suscribir todos los instrumentos públicos y privados que fueran menester, incluso escrituras ampliatorias o aclaratorias, depositar y retirar los fondos a que se refiere el artículo 149 de la ley 19.550.- En prueba de conformidad, para su fiel cumplimiento, se firman tres(3) ejemplares de un mismo tenor y un solo efecto.- ACT. NOT. Nº A 00805149, ESC. CESAR RICARDO FRIAS, TIT. REG. Nº 36, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 07 de junio de 2011.-

Dr. RAMON A. SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

15 JUN. LIQ. Nº 96841 $ 105,00.-