PRIMER TESTIMONIO.- Nº 1.- ESCRITURA NUMERO UNO.- CONSTITUCIÓN DE LA RAZON SOCIAL PUNA METALS SOCIEDAD ANONIMA .- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veinticuatro días del mes de enero del año dos mil once ante mí, CESAR RICARDO FRIAS, Escribano Público Autorizante, titular del Registro Número treinta y seis, comparecen don ANTONIO AGUSTIN GIULIANOTTI, argentino, Documento Nacional de Identidad número 7379817, CUIT 20-07379817-6, casado en primeras nupcias con doña Mirta Luisa Ibañez y don JUAN PABLO GIULIANOTTI, argentino, Documento Nacional de Identidad numero 29707995, CUIL 20-20707995-7, soltero, domiciliados en calle Doctor Aparicio seiscientos sesenta y siete de Ciudad de Nieva de esta Ciudad, personas hábiles, mayores de edad de mi conocimiento doy fe.- Como que los citados comparecientes han resuelto constituir una sociedad anónima que se regirá por las cláusulas y condiciones siguientes y en todo lo no previsto por la Ley de Sociedades 19.550 y sus modificatorias y en consecuencia dicen: PRIMERO: La sociedad girará en plaza y se denominará “PUNA METALS SOCIEDAD ANONIMA“, la que tendrá su domicilio legal en calle Aparicio seiscientos sesenta y siete del barrio Ciudad de Nieva de ésta Ciudad Capital, de San Salvador de Jujuy, pudiendo trasladar el mismo dentro del ámbito de ésta República como también podrá la sociedad, establecer sucursales en cualquier lugar del país o del extranjero.- SEGUNDO: El término de duración de la sociedad será de noventa y nueve años a partir de su fecha de su inscripción en Registro Público de Comercio.- TERCERO: La Sociedad tendrá como objeto realizar por cuenta propia o ajena, en forma independiente o asociada a terceros o formando UTE o a través de contratos con personas física o jurídicas, públicas o privadas o mediante la adquisición de personas jurídicas de la República Argentina o en el extranjero, dentro o fuera de la República Argentina las siguientes actividades: 3.1 MINERAS: (a) Exploración, adquisición, explotación y cierre de minas de metales ferrosos y no ferrosos , canteras y yacimientos de todo tipo así como efectuar estudios de localización de trabajos de cateo, extracción y purificación de productos. (b) Evaluación y desarrollo de prospectos correspondientes de yacimientos propios o de terceros. (c) Explotación, evaluación técnica y económica de los yacimientos proyectados propios o de terceros; (d) Estudios de factibilidad, técnico, económicos y de rentabilidad de yacimientos propios o de terceros. Ingeniería de los proyectos y todo otro tipo de servicios requeridos por la actividad propia de la minería, la solicitud de permisos de cateo, descubrimientos de yacimientos mineros y de pertenencias mineras. (e) Explotación, adquisición de minas de todo tipo. (f) Venta y transporte de sus productos, pudiendo a tal fin adquirir y enajenar minas de todo tipo y todo otro derecho dentro y fuera del país. (g) Hacer manifestación de hallazgos, socavaciones o restauraciones, grupos mineros, minas vacantes, expropiaciones de superficies, servidumbres, extracciones, refinamientos, venta y transporte del producto de las extracciones, así como la importación y exportación de productos relacionados con el objeto social. (h) Cierre de minas y remediación final de operaciones mineras.- 3.2 La sociedad también tendrá por objeto las siguientes actividades; I) INVERSIONES, EXPLOTACION Y DESARROLLOS INMOBILIARIOS: Mediante la compra, venta, permuta, adquisición y/o transferencia por cualquier tipo oneroso de inmuebles aptos para cualquier destino sean rurales o urbanos sitos en la República Argentina o el exterior y/o mediante la constitución, adquisición y/o transferencia, bajo cualquier modalidad onerosa de de sociedades; que sean titulares de tales inmuebles, desarrollo, subdivisión (inclusive por el régimen de propiedad horizontal), urbanización, parcelamiento, organización, aprovechamiento, explotación, comercialización y/o enajenación bajo cualquier modalidad jurídica nominada o innominada de todo género de inmuebles. II) INVERSIONES INMOBILIARIAS: Mediante la compra, venta, permuta, locación o cualquier otro tipo de operaciones autorizadas sobre acciones, obligaciones negociables, bonos representativos de la deuda pública o privada, certificados de participación o cuota partes representativos de cualquier género de activos, cualquier clase de títulos públicos o privados, nacionales o extranjeros , muebles y semovientes de todo tipo, derechos intelectuales, patentes, marcas, derechos industriales, diseños, energía y en general cualquier otra clase de cosas muebles y/o derechos y la explotación y aprovechamiento de tales cosas muebles y/o derechos. III) CONSTRUCCIÓN Y/O EXPLOTACION DE OBRAS, SERVICIOS Y BIENES PÚBLICOS: Construir, ejecutar, llevar a cabo, explotar y/o administrar obras públicas, servicios públicos y/o bienes públicos, sea a título de concesionaria, licenciataria o bajo cualquier otra figura o modalidad jurídica, cualesquiera fuere el destino de aquellos, participar en concesiones o licencias de obras y/o servicios y/o bienes y/o bienes públicos y adquirir la participación en sociedades inversoras que tengan intereses en sociedades licenciatarias o concesionarias. IV) REPRESENTACIONES: Aceptar y ejercer representaciones, mandatos, comisiones, agencias, consignaciones y/o gestiones de negocios. V) ADMINISTRACIONES: Administrar todo tipo de bienes inmuebles o muebles, fondos, carteras crediticias, mobiliarias, inmobiliarias, activos de cualquier naturaleza, sean bienes propios o ajenos. VI) CONSTRUCCIONES: Construir, reciclar, remodelar, reparar, ejecutar, desarrollar etcétera bienes inmuebles, propios y/o ajenos, públicos o privados cualquiera fuere su destino, en su caso y de corresponder conforme la normativa que resulte aplicable, por intermedio del o de los profesiones o representantes con título habilitante y debidamente matriculados. VII) ASESORAMIENTO: Asesorar a terceros respecto de las actividades comprendidas en los apartados I) a VI) del presente artículo como así también para la proyección y desarrollo de todo tipo de obras; todo ello en su caso y de corresponder conforme la normativa que resulte aplicable, por intermedio del o de los profesionales y/o representantes con título habilitante y debidamente matriculados. VIII) FINANCIACION DE EMPRENDIMIENTOS Y/O PROYECTOS Y OBRAS Y OPERACIONES INMOBILIARIAS: Otorgar créditos para la financiación de emprendimientos, proyectos, obras y/o desarrollos inmobiliarios de terceros, públicos o privados, y/o para la adquisición de inmuebles nuevos o usados, cualquiera fuere el destino previsto para tales inmuebles, efectuar aportes de capital, tecnología y/o conocimiento de negocios a los mismos fines antes indicados, solicitando en cualquiera de los casos mencionados precedentemente las garantías que se estimaren convenientes; se comprende el otorgamiento con fondos propios de préstamos al personal de la sociedad cualquiera fuere su jerarquía y de acuerdo con la calificación crediticia que del mismo se efectúe en su caso con las garantías reales y/o personales que correspondan; todo ello con sujeción a las normas y reglamentaciones que resultaren aplicables y en la medida que no se trate de operaciones reservadas a entidades comprendidas en la ley de Entidades Financieras de la República Argentina. IX) COMERCIALES: Mediante la compra venta, importación, exportación, distribución, representación, comisión y/o designación de toda clase de productos. XI) AGROPECUARIAS: Por la explotación y/o administración en todas sus formas de establecimientos propios o de terceros agrícola ganadera, frutícola, arroceros, semilleros, forestales y de granja, establecimientos de estancias para invernada y/o cría de ganados, tambos y cabañas. La forestación o reforestación en cualquier predio sean estos de propiedad de la sociedad o ajenos. XII) FINANCIACIÓN, CREACION, DESARROLLO Y OPERACIÓN DE EMPRENDIMIENTOS, SITIOS O PROYECTOS VINCULADOS INTERNET: Financiar, crear, desarrollar y/o operar todo tipo de emprendimiento, proyecto o sitio e Internet, vinculado, complementario u accesorio de cualquiera de las actividades comprendidas por los ítems I) a XII) precedentes. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto social y que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto, pudiendo asociarse, fusionarse integrar UTES (Unión Transitoria de Empresas) y todo otro tipo de participación que haga al objeto social.- ARTICULO CUARTO: Para el mejor cumplimiento de su objeto social la Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar toda clase de actos jurídicos que hagan a su objeto y que no sean expresamente prohibidos por las leyes o por éstos estatutos.- CAPITULO II CAPITAL SOCIAL.- ARTICULO QUINTO: El capital social se fija en la suma de PESOS TRESCIENTOS MIL representado por seis mil acciones ordinarias nominativas, no endosables, de valor nominal pesos cincuenta cada una y con derecho a un voto por acción. La sociedad puede emitir acciones preferidas con o sin derecho a voto, las cuales serán ordinarias, nominativas no endosables. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no conforme a las condiciones de su emisión. Podrá también fijárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas, u otra preferencia patrimonial admitida por la legislación aplicable.- ARTICULO SEXTO: El capital puede aumentarse al quíntuplo por asamblea ordinaria mediante la emisión de acciones ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un voto cada una y de valor un peso, cada acción, emisión que la asamblea podrá delegar en el Directorio en los términos del artículo 188 de la Ley 19550. Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones establecidas en los artículos 211 y 212 de la ley 19550. El capital social no puede ser aumentado sino con posterioridad al treinta de septiembre de 2011. Luego de dicha fecha, los aumentos de capital requerirán la presencia y el voto favorable del noventa por ciento de las acciones con derecho a voto. ARTICULO SEPTIMO: Las características de las acciones correspondientes a los aumentos de Capital Social se determinarán en casa Asamblea de acuerdo con lo establecido por el estatuto como así también el modo y condiciones de integración, pudiendo la Asamblea delegar en el Directorio la forma, oportunidad y en general todas aquellas modalidades que sean susceptibles de delegación. Salvo que la emisión tuviera un destino especial en interés de la sociedad y se cumplan con los recaudos del artículo 197 de la ley 19550, conforme las disposiciones legales, los tenedores de acciones ordinarias y preferidas tendrán prioridad de suscripción de las acciones que se emitan y el derecho de acrecer, conforme sus tenencias, proporción y derechos. Dicha prioridad será ejercida dentro de los treinta días siguientes a la última publicación, efectuada conforme a las normas legales vigentes. Las resoluciones sobre aumento de capital social se publicarán e inscribirán en el Registro Público de Comercio. La Asamblea establecerá los términos para el ejercicio de los derechos de preferencia y acrecer pudiendo autorizar al Directorio para proceder a la prórroga de los tiempos fijados. De no ejercer los accionistas los derechos de preferencia y acrecer sobre la totalidad de las acciones emitidas el Directorio podrá ofrecerlas a terceros interesados. Las acciones preferidas podrán tener derecho a voto con las excepciones legales, sin perjuicio de poder asistir a las asambleas con voz. La sociedad sólo reconoce a un propietario por acción. En caso de ser varios dueños, deberá unificarse la representación. ARTÍCULO OCTAVO: Las acciones ofrecidas en suscripción deberán integrarse en la forma y plazos que se disponga emitirlas. En caso de mora en la integración del Capital, el Directorio queda facultado para seguir cualquiera de los procedimientos previstos por el artículo 193 de la ley 19550. El accionista no podrá ejercer los derechos inherentes a sus acciones en mora. Los títulos y certificados provisionales que se emitan, que podrán representar más de una acción, contendrán las menciones esenciales y serán firmados conforme a lo establecido en los artículos 211 y 212 de la ley 19550. CAPITULO III. DEBENTURES, OBLIGACIONES NEGOCIABLES U OTROS TITULOS DE DEUDA: ARTICULO NOVENO: La sociedad podrá emitir títulos de deuda, debentures u obligaciones negociables de acuerdo a lo dispuesto por el articulo 325 y subsiguientes de la ley 19550 y leyes especiales, después del treinta y uno de diciembre del año dos mil doce. CAPITULO IV. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION ARTÍCULO DECIMO: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por tres miembros titulares y tres suplentes. El Directorio en su primera reunión posterior a la designación los Directores que revestirán el carácter de Presidente y de Vicepresidente. Las Asambleas podrán designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que se produjeren en el orden de su elección.- Hasta el 30 de diciembre del año 2013 el accionista minoritario designara uno de los tres Directores Titulares y uno de los tres Directores Suplentes los cuales no podrá ser removidos sino por el. El consentimiento de todos los Directores será obligatorio para el manejo de la sociedad en los actos que impliquen actos de disposición o gravamen para lo cual se requiere la presencia y el voto favorable del Director designado por el accionista minoritario. Asimismo las decisiones sobre exploración e inversión minera hasta el 30 de diciembre del 2012 quedaran al exclusivo y excluyente criterio y discreción del Director designado por el accionista minoritario, para los actos que comprendan un normal desarrollo de la sociedad, de acuerdo a la práctica comercial y los estándares de mercado. Para los actos extraordinarios, según se definen en el artículo VEINTE del presente estatuto, se requerirá el consentimiento unánime de todos los socios. ARTICULO ONCE: El Directorio se reunirá por lo menos una vez cada tres meses por convocatoria del Presidente. El Presidente deberá convocar el Directorio siempre que lo estime oportuno o cuando lo pida cualquiera de sus miembros. La convocatoria lo hará en este último caso el Presidente, para reunirse dentro del quinto día de recibida la convocatoria la cual debe contener el orden del día a tratar, hora, día y lugar de celebración. ARTICULO DOCE: El mandato de los Directores titulares durara tres años. Continuaran ejerciendo sus mandatos hasta que la Asamblea los reelija o sean reemplazados efectivamente. La asamblea de accionistas fijara la remuneración de los directores. ARTICULO TRECE: En garantía de sus funciones los titulares depositaran la suma de pesos diez mil o su equivalente en títulos valores oficiales o e su caso mediante cualquiera de las opciones que admita la normativa aplicable. ARTICULO CATORCE: El Directorio tiene todas las facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del artículo 1881 del Código Civil y del artículo 9 del Decreto Ley 5965.63 siempre que tales actos respondan al giro normal y constituyan parte del objeto de la sociedad. Podrá especialmente operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales o privadas, nacionales o extranjeras, dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir; iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales; y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. El Directorio sesionara con la mitad más uno de sus titulares y resuelve por mayoría de los presentes, salvo los supuestos del artículo DIEZ; en caso de empate, el Presidente desempatara votando nuevamente. En su primera reunión designara un Presidente, pudiendo en caso de pluridad de titulares designar un Vicepresidente que suplirá al primero en su ausencia o impedimento. ARTICULO QUINCE: El Directorio podrá constituir un Comité ejecutivo integrado por los Directores que designe, en los términos del artículo 269 de la ley 19550. El Comité Ejecutivo tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios de la sociedad, de acuerdo al reglamento que aprobara oportunamente el Directorio. ARTICULO DIECISEIS: La representación de la sociedad será ejercida por el Presidente en los términos establecidos por las disposiciones legales, o por el Vicepresidente en los casos de ausencia, impedimento o vacancia de aquel, sin perjuicio de los mandatos que el Directorio otorgue respecto de funciones ejecutivas de una o más personas, sean o no miembros del Directorio en los asuntos y con las facultades determinadas en el respectivo poder. CAPITULO V: FISCALIZACION ARTICULO DIECISIETE: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de un Sindico Titular y un suplente, con mandato por un año, pudiendo ser reelegidos. Tendrán todos los derechos, atribuciones y deberes del artículo 294 de la ley 19550. Para el caso en que la sociedad quede encuadrada en los supuestos del artículo 299 la Sindicatura será colegiada y se la denominara “Comisión Fiscalizadora” y sus miembros serán designados por igual mandato. CAPITULO VI: ASAMBLEA DE ACCIONISTAS ARTICULO DIECIOCHO: Toda Asamblea será citada en primera o segunda convocatoria e incluso en forma simultánea en los términos que establecen las normas y disposiciones legales sin perjuicio de lo que las mismas disponen para el caso de Asamblea Unánime. ARTICULO DIECINUEVE: Las Asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el artículo 237 de la ley 19550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime, en cuyo caso se celebrara en segunda convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva, se estará al artículo 237 antes citado. El quórum y mayoría se rigen por el artículo 243 y 244 de la Ley 19550, según la clase de asambleas, convocatoria y materia de que se traten. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrara cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. ARTÍCULO VEINTE. Hasta el 30 de diciembre de 2012, toda modificación del estatuto, aumento de capital así como cualesquiera de los actos enumerados a continuación requerirán la presencia y el voto favorable del 90% de las acciones: Reducción y reintegro del capital; Rescate, reembolso y amortización de acciones; Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo; Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al artículo 197; Emisión de debentures y su conversión en acciones; Emisión de bonos. CAPITULO VII: BALANCE Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES. ARTÍCULO VEINTIUNO: El ejercicio cierra el treinta y uno de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio. Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: a) el cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social, al fondo de reserva legal; b) a remuneración del Directorio y Sindicatura en su caso. El saldo tendrá el destino que decida la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su aprobación. CAPITULO VIII. DISOLUCION Y LIQUIDACION. ARTICULO VEINTIDOS: Producida la disolución de la sociedad su liquidación estará a cargo del directorio actuante a ése momento o de una comisión liquidadora o de un liquidador, que podrá designar la asamblea, produciéndose en ambos casos bajo vigilancia del sindico de corresponder. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones. II) Don Antonio Agustín Giulianotti suscribe cinco mil acciones y Juan Pablo Giulianotti suscribe mil acciones respectivamente las que se integran en un veinticinco por ciento en dinero en efectivo en éste acto y el saldo hasta en dos años a partir del día de la fecha. DESIGNACION DE AUTORIDADES: Se designan para integrar el primer Directorio a: ANTONIO AGUSTIN GIULIANOTTI como Presidente; a JUAN PABLO GIULIANOTTI como Vicepresidente cuyos datos se dan por reproducidos y a GERARD ANTHONY NEALON como Director Titular de nacionalidad británica y australiana, Pasaporte Británico 704252317 y Pasaporte Australiano E7604898, y como Directores Suplentes a PABLO VERGARA DEL CARRIL, argentino, Documento Nacional de Identidad 17839402, fijando estos dos últimos como domicilio legal a los efectos del presente en calle Florida quinientos treinta y siete, piso Dieciocho de Capital Federal y doña MIRTA LUISA IBAÑEZ, argentina, Documento Nacional de Identidad 5730820 y doña MARIA GABRIELA GIULIANOTTI, argentina, Documento Nacional de Identidad 22777383, fijando domicilio legal en calle Doctor Aparicio seiscientos sesenta y siete del barrio Ciudad de Nieva de ésta Ciudad como Directores Suplentes quienes aceptarán los cargos precedentemente asignados.- ACEPTACION DE CARGOS: Don Antonio Agustín Giulianotti y Juan Pablo Giulianotti todos con real y especial domicilio especial en calle Doctor Aparicio seiscientos sesenta y siete del barrio Ciudad de Nieva de ésta Ciudad, mayores de edad, justifican su identidad de acuerdo al artículo 1002 inciso a) del Código Civil. COMISION FISCALIZADORA: Se designan Síndico Titular al Doctor EDUARDO MARTIN RODRIGUEZ BRABO, argentino, Documento Nacional de Identidad 22777383 quien aceptará el cargo para el que fue designado en éste acto. Bajo los términos y condiciones pactados se firma la presente constitución societaria en los términos indicados solicitando al suscripto Escribano Público quien se encuentra facultado para que proceda a la inscripción de la misma en los registros respectivos.- Previa lectura y ratificación firman como acostumbran por ante mí, Escribano Público Autorizante doy fe.- hay dos firmas.- Ante mí, esta mi firma y sello.- CONCUERDA con su matriz que pasó ante mí, al folio uno del Protocolo A de mi titularidad.- Para el INTERESADO expido este PRIMER TESTIMONIO que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento doy fe.- ESC. CESAR RICARDO FRIAS, TIT. REG. Nº 36, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 1º de Junio de 2011.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

06 JUN. LIQ. Nº 95743 $ 55,00.-