Entre Adriana del Valle Drazer con domicilio en calle Jujuy Nº 161, edad 45 años, viuda, contadora y Lic. en Administración de empresa, Argentina, DNI 17.502.524; Luciana Inés Mengual, con domicilio en calle Rogelio Leach Nº 63, edad 24 años, soltera, Argentina, Estudiante, DNI 32.308.367 y Luz Maria Mengual, con domicilio en calle Rogelio Leach Nº 63, edad 19 años, soltera, Argentina, Estudiante, DNI 35.954.846 convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá conforme a lo establecido por la ley 19.550 y sus modificatorias para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: PRIMERA: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre las suscriptas y girará bajo la denominación de MENDRA S.R.L.. La sociedad establece su domicilio social y legal en la calle Mitre N° 136, de la localidad de San Pedro de Jujuy, pudiendo ser modificado el domicilio mediante Acta de Socias con la mayoría simple y establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior. SEGUNDA: La sociedad tendrá una duración de treinta (30) años a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea de todos los socios de la Sociedad. TERCERA: El objeto social será el de EMPRESA DE VIAJES Y TURISMO pudiendo desarrollar en el territorio nacional, con o sin fines de lucro, en forma permanente, transitorio o accidental, algunas de las siguientes actividades: La intermediación en la reserva o locación de servicios en cualquier medio de transporte en el país o en el extranjero, la intermediación en la contratación de servicios hoteleros en el país o en el extranjero; la organización de viajes de carácter individual o colectivo, excursiones, cruceros o similares, con o sin inclusión de todos los servicios propios de los denominados viajes “a forfait” en el país o en el extranjero; la recepción o asistencia de turistas durante los viajes y su permanencia en el país, la prestación a los mismos de guías turísticos y el despacho de sus equipajes; la representación de otras agencias tanto nacionales como extranjeras a fin de prestar en su nombre cualquiera de estos servicios.- La realización de actividades similares o conexas a las mencionadas con anterioridad en beneficio del turismo.-(Ley 18.829).- Para todo acto tendiente a la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social. CUARTA: El capital social se fija en la suma de pesos VEINTE MIL ($20.000.-) dividido en 200 cuotas iguales de pesos CIEN ($100.-) cada una, totalmente suscriptas e integradas según inventario que se adjunta, de acuerdo a la siguiente proporción: La Señora ADRIANA DEL VALLE DRAZER cien (100) cuotas, que ascienden a su porcentual participativo al 50 % del capital, La Señorita LUCIANA INES MENGUAL cincuenta (50) cuotas que asciende a su porcentual participativo del 25% del capital y la Srta. LUZ MARIA MENGUAL cincuenta (50) cuotas que asciende a su porcentual participativo del 25% del capital. Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarías. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. QUINTA: Cesión de cuotas. Reglamentación: En el caso de la cesión de cuotas sociales, los socios tendrán para su adquisición, derecho de preferencia sobre terceros ajenos a la sociedad y en proporción a sus respectivas tenencias; a tal efecto el socio que se propone ceder a un tercero, deberá comunicar fehacientemente tal decisión a la gerencia consignando el nombre del interesado, el precio y demás detalles de la cesión propuesta; la gerencia dentro de los cinco días siguientes informará también fehacientemente a los demás socios sobre dicha cesión y estos deberán ejercer su prioridad dentro de los treinta días corridos de tal comunicación, entendiéndose la del socio a la gerencia; y si así no lo hiciera, se tendría como no ejercida la preferencia y acordada la conformidad para la cesión de tercero la cesión entre socios es libre. SEXTA: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente. SEPTIMA: La administración, la representación y el uso de la firma social estarán a cargo por los socios gerentes que sean electos en la asamblea de asociados. Se elegirán dos socios que actuarán como gerentes de la misma en forma conjunta, la duración en el cargo será de 3 años y podrán ser reelectos en los mismos. Estos actuarán con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato. A fin de administrar la sociedad se eligen como socios gerentes para cubrir el primer período y realizar los trámites de inscripción de la sociedad los señores Adriana del Valle Drazer y Luciana Inés Mengual (Los gerentes pueden ser socios o no, conforme lo determina el artículo 157 de la ley 19.550). OCTAVA: Los gerentes podrán ser destituidos de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea. NOVENA: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. DECIMA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los dos meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día 30 del mes de Marzo de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria y el Informe del Síndico. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de les gerentes si correspondiere. DECIMO PRIMERA: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido por escrito de los socios que representen el 20 % del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido. DECIMO SEGUNDA: La Asamblea se convocará mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con 10 días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En el telegrama se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir. DECIMO TERCERA: Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 60 % del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos .representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria.- DECIMO CUARTA: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por los gerentes y dos socios presentes que se designarán en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente. DECIMA QUINTA: La presidencia de la Asamblea será realizada por cualquiera de los socios gerentes que se hallen presentes o que se elija para ello. DECIMA SEXTA: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación. DECIMO SEPTIMA: Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual. -El cambio de objeto, prórroga, transformación, fusión, escisión y toda modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, sólo podrá resolverse por unanimidad de votos, salvo cuando los socios fueren veinte o más, en cuyo caso se aplicará el art. 244.

DECIMO OCTAVA: La fiscalización de la actividad de la sociedad será ejercida por los propios socios, conforme al régimen de deliberaciones que indica la cláusula décimo tercera de este contrato sin perjuicio de lo que estipula el art. 158 de la ley de sociedades sobre fiscalización obligatoria para el supuesto del aumento del capital la sociedad quedara comprendida en la disposiciones del art. 299 de la citada ley.- DECIMO NOVENA: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los 30 días del cierre del ejercicio financiero.-VIGESIMA: Una vez aprobado el Balance General, el Inventario, el Cuadro de Resultados y el proyecto de distribución del capital suscripto entre los socios, previa deducción de las siguientes reservas, provisiones y amortizaciones: (exponerlas) y siempre y cuándo se hallan saldado los quebrantos de los ejercicios anteriores se hubiesen enjugado las pérdidas de otros ejercicios.- VIGÉSIMO PRIMERA: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias.-VIGÉSIMO SEGUNDA: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla.- VIGÉSIMO TERCERA: Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante 10 años por el socio que desempeñe la función de gerente en el momento de la liquidación.- En prueba de conformidad, a los Siete días del mes de Marzo de 2011 en la Ciudad de San Pedro de Jujuy, se firman dos ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto. ACT. NOT. Nº A 00796281, ESC. PUB. OLGA OLIVIA OTERO, TIT. REG. Nº 14, SAN PEDRO DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el boletín Oficial por un día de conformidad al Art.10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 24 de Mayo de 2011.-

MARTA ISABEL CORTE

P/ Habilitación de Juzgado de Comercio

03 JUN. LIQ. Nº 95716 $ 55,00.-