CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE FIORELLA S.R.L.

Entre los señores MARTÍN ALEJANDRO CORRADO, DNI Nº 23.140.446, con domicilio en GRAL. GÜEMES Nº 1.649 de la ciudad de SALTA, casado en primeras nupcias con MARÍA FERNANDA HERRERA de 38 años de edad, comerciante, ELSA MILAGRO BÁRCENA, DNI Nº 5.259.252, con domicilio en PASAJE 1 y OVEJERO, casada de 64 años de edad, comerciante, ROBERTO ANTONIO CORRADO, DNI Nº 7.281.722, con domicilio en PASAJE 1 esq. OVEJERO del Bº BERNACCHI, casado con ELSA MILAGRO BÁRCENA, de 73 años de edad, comerciante, DIEGO VALENTÍN PASTRANA, DNI Nº 24.009.662, con domicilio en ECUADOR 260, Bº 14 DE ABRIL, de SAN PEDRO de JUJUY, de 34 años de edad, soltero, y ROBERTO MIGUEL CORRADO, DNI Nº 16.234.400, soltero, comerciante de 47 años, con domicilio en Cnel. IGNACIO WARNES Nº 164, Dpto Nº 4 de la CIUDAD AUTONOMA de BUENOS AIRES, comerciante, convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá conforma a lo establecido por la ley 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: PRIMERA: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girará bajo la denominación de “FIORELLA S.R.L.”. La sociedad establece su domicilio social y legal en PASAJE Nº 1 esq. OVEJERO del Bº BERNACCHI de la localidad de SAN PEDRO de JUJUY, Departamento SAN PEDRO de JUJUY, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior.- SEGUNDA: La sociedad tendrá una duración de NOVENTA y NUEVE (99) años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea en todos los socios de la Sociedad.- TERCERA: El Objeto de la sociedad será: la producción, comercialización, exportación e importación de zapatos, carteras, marroquinería, lencería, artículos deportivos y vestimenta en general.- De las actividades: Para ello podrá comprar, vender, permutar o efectuar cualquier otra operación comercial, tanto al por menor como al por mayor los artículos que comercialice. También podrá comprar, vender, contratar o arrendar maquinaria industrial y todo insumo complementario. Podrá arrendar inmuebles en cualquier provincia de la República Argentina o de otro país. La Sociedad podrá habilitar, instalar y administrar puntos de ventas de los productos que comercialice, sean estos adquiridos a terceros o lo manufacturasen. Podrá realizar transporte de bienes y mercaderías, propios o ajenos, para lo cual podrá comprar, alquilar, contratar o realizar cualquier otra operación jurídica, para obtener los medios de transporte con los cuales efectuará el servicio logístico. Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las autoridades estatales (nacionales, provinciales, municipales o entidades autárquicas) o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no, participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras; en forma especial con el con el Banco de la Nación Argentina, con el Banco Hipotecario Nacional y con el Banco Macro S.A., pudiendo la sociedad realizar las siguientes operaciones comerciales bancarias: 1.- Apertura de cuenta corriente, 2.- Apertura de caja de ahorros, 3.- Depósitos a plazo fijo, 4.- Solicitar girar en descubierto, 5.- Solicitar créditos, prendarios, hipotecarios, etc., 6.- Descuento de cheques y documentos de terceros, 7.- Compra y venta de acciones, 8.- Solicitud de Tarjetas de Créditos, 9.- Celebración de convenio para pago de haberes y pagos a proveedores, 10.- Cualquier otra operación bancaria que tenga por objetivo el cumplimiento del objeto social; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social.- Las presentes actividades son meramente enunciativas.- CUARTA: El capital social se fija en la suma de pesos CUARENTA MIL ($ 40.000) que se divide en cuotas iguales de PESOS CIEN ($ 100,00) totalizando la suma de 400 cuotas sociales.-Las cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones: 1.- ROBERTO MIGUEL CORRADO, 368 cuotas sociales, por la suma de pesos TREINTA Y SEIS MIL OCHOCIENTOS ($ 36.800,00) y que equivale al 92 % del capital social, 2.- MARTIN ALEJANDRO CORRADO, 8 cuotas sociales, por la suma de pesos OCHOCIENTOS ($ 800,00) y que equivale al 2 % del capital social. 3.- ROBERTO ANTONIO CORRADO, 8 cuotas sociales, por la suma de pesos OCHOCIENTOS ($ 800,00) y que equivale al 2 % del capital social. 4.-DIEGO VALENTÍN PASTRANA, 8 cuotas sociales, por la suma de pesos OCHOCIENTOS ($ 800,00) y que equivale al 2 % del capital social. 5.- ELSA MILAGRO BARCENA, 8 cuotas sociales, por la suma de pesos OCHOCIENTOS ($ 800,00) y que equivale al 2 % del capital social. Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. QUINTA: El capital suscripto es integrado por todos los socios en efectivo en el presente acto.- SEXTA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin la autorización del voto favorable de la unanimidad de los socios, sin contar para el caso la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los quince días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez de la Jurisdicción de San Pedro de Jujuy a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo Nº 152 de la ley 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. En caso de igualdad de precio o pagos la sociedad o cualquier socio tendrá derecho de preferencia. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual del 10 % en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías.- SEPTIMA: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos o el administrador de la sucesión, si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad conforme art. Nº 209 ley 19.550, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente.- OCTAVA: Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula SEXTA.- NOVENA: La administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargo de un gerente. Se designa por este acto gerente de FIORELLA S.R.L. a ROBERTO MIGUEL CORRADO, su duración es por tiempo indeterminada sin perjuicio de lo establecido en la cláusula DÉCIMA. Este actuará con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula TERCERA del presente contrato.- DÉCIMA: El gerente podrá ser destituido de su cargo, cuando así lo establezcan los socios reunidos a tales fines en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente.- DECIMO PRIMERA: El cargo de gerente será remunerado; la remuneración será fijada por los socios en asamblea con la aprobación de la mayoría simple del capital presente.- DECIMO SEGUNDA: En caso de fallecimiento, incapacidad, renuncia o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, el mismo será reemplazado por los socios indistintamente, quienes deberán nombrar mediante asamblea a quien designan para cubrir el cargo vacante en un plazo máximo de veinte días, pudiendo durante este período realizar conjuntamente los actos que por su urgencia no pudieran esperar.- DECIMO TERCERA: El órgano supremo de la sociedad es la ASAMBLEA DE SOCIOS, que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias.- DÉCIMO CUARTA: Los SOCIOS se reunirán dentro de los cuatro meses de concluido el ejercicio financiero en asamblea general ordinaria, que para tal fin termina el día 31 del mes de Julio de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria.- DECIMO QUINTA: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente el gerente o a pedido por escrito de cualquier socio. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido. DECIMO SEXTA: La Asamblea de Socios se convocará mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de la convocatoria. En el telegrama se hará constar el lugar, día y hora de la misma, tipo de que se trata y el orden del día a debatir.- DECIMO SÉPTIMA: Las Reuniones quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social, en caso que un solo socio represente el 51% del capital necesitará la presencia de por lo menos un socio más.-DECIMO OCTAVA: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por el gerente, y por lo menos un socio presente, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, juntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente.- DECIMO NOVENA: La presidencia de la Asamblea será realizada por el socio gerente que o en caso de su renuncia el socio que se elija para ello. El gerente no tiene voto pero sí voz en las cuestiones relativas a su gestión. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones.- VIGÉSIMO: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación.- VIGÉSIMO PRIMERA: Las decisiones de la Asamblea de Socios serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual conforme al artículo Nº 160 y artículo 244 de la ley 19.550.- VIGÉSIMO SEGUNDA: Podrá crearse un ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, el mismo deberá contar la voluntad de la unanimidad de los socios.- VIGÉSIMO TERCERA: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los 120 días del cierre del ejercicio financiero, fijado en la cláusula Décimo Cuarta de este contrato.- VIGÉSIMO CUARTA: Una vez aprobado el Balance General, el Inventario, el Cuadro de Resultados y el proyecto de distribución del capital suscripto entre los socios, previa deducción de las siguientes reservas, provisiones y amortizaciones y siempre y cuándo se hallan saldado los quebrantos de los ejercicios anteriores, el saldo remanente se distribuirá entre los socios en proporción a sus aportes.- VIGÉSIMO QUINTA: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias el cual será igual al capital integrado por cada socio.-VIGÉSIMO SEXTA: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma el gerente a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes y al síndico, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confesión del balance respectivo.- VIGÉSIMO SÉPTIMA: Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante 10 años por el socio ROBERTO MIGUEL CORRADO.- VIGÉSIMO OCTAVA: La sociedad confiere poder al C.P.N. MIGUEL FERNANDO LAURIERO, M.P. Nº 799 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy y al Dr. JUAN ENRIQUE GIUSTI, M.P. Nº 1.675 del Colegio de Abogados de Jujuy, quienes gestionaran conjunta o alternativa o indistintamente la constitución de la sociedad hasta su inscripción el Registro Publico de Comercio y en los organismos fiscales nacionales, provinciales y municipales.- VIGÉSIMO NOVENA: Cualquier divergencia en la interpretación de este contrato será resuelta por las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales (ley Nº 19.550 y modificatorias), la costumbre del lugar de radicación, las disposiciones del Código de Comercio y en su caso las disposiciones del Código Civil.- En prueba de conformidad, a los 30 días del mes de octubre de 2.010, en la ciudad de San Pedro de Jujuy, Provincia de Jujuy, se firman 5 ejemplares de un mismo efecto.- ACT. NOT. Nº A 00752276 Esc. OLGA OLIVIA OTERO, Tit. Reg. Nº 14 – San Pedro de Jujuy

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 16 de Mayo de 2.011.-

Marta Isabel Corte

P/ Habilitación al Juzgado de Comercio

23 MAY. LIQ. Nº 95640 $ 55,00.-