CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Entre los Señores PAOLA YANINA GUTIERREZ, DNI 31.036.872 con domicilio en calle Potosí Nº 1684 Bº Cuyaya y MONICA GABRIELA BURGOS, DNI 28.035.934 con domicilio en calle Potosí Nº 1684 Bº Cuyaya, convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá conforma a lo establecido por la ley 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: PRIMERA: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girara bajo la denominación de “TOMASITO S.R.L.”. La sociedad establece su domicilio social y legal en la calle Potosí Nº 1684 de la localidad de San Salvador de Jujuy, partido de pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior. SEGUNDA: La Sociedad tendrá una duración de 10 AÑOS, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea en todos los socios de la Sociedad. (En las sociedades de más de 20 socios se podrá prorrogar por el acuerdo de la mayoría de los votos presentes en la Asamblea). TERCERA: El objeto social será el de TRANSPORTE DE PASAJEROS, CORTA MEDIA Y LARGA DISTANCIA, TOUR DE VIAJES, TRANSPORTE PRIVADO A EMPRESAS PUBLICAS O PRIVADAS, VIAJES ESPECIALES, para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas ultimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por mas de seis años; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, primarios y mixtos y con las compañías financieras; en forma especial con el Banco Central de la Republica Argentina, con el Banco de la Nación Argentina, con el Banco Hipotecario Nacional y con el Banco de la Provincia de Buenos Aires; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social. CUARTA: El capital social se fija en la suma de pesos Catorce Mil ($ 14.000,00) que se divide en cuotas iguales de pesos Ciento cuarenta ($ 140,00) (el articulo 148 de la ley 19.550 determina que el valor será de $ 10.- o múltiplo de este numero). Las cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones: El señor PAOLA YANINA GUTIERREZ 50 cuotas, por la suma de pesos Ciento cuarenta ($ 140,00); el señor MONICA GABRIELA BURGOS, 50 cuotas por la suma de pesos Ciento cuarenta ($ 140,00). Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobara las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. QUINTA: El capital suscripto es integrado por todos los socios en efectivo, el 50 %, siendo el restante 50 % a integrar dentro del plazo de 24 meses a la fecha de la firma del presente contrato. SEXTA: En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimara por un plazo no mayor de 15 días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir acciones, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedara en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios. SEPTIMA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin la autorización del voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, sin contar para el caso la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los quince días notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez de la jurisdicción mencionada en la Cláusula Primera de la ciudad de San Salvador de Jujuy a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del articulo 152 de la ley 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionara un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregara un porcentual del 10% en concepto de valor llave. Este es el único precio valido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearan entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías. OCTAVA: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así estos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagara a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente. NOVENA: Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula Séptima. (Cabe mencionar que la cesión de cuotas se hace con la autorización de tres cuartos del capital Social para las sociedades de más de 5 socios, pues para las sociedades de menos de esta cantidad de miembros se necesita unanimidad para la aprobación de la cesión a terceros extraños a la sociedad). DECIMA: La administración, la representación y el uso de la firma social estarán a cargo por los socios gerentes que sean electos en la asamblea de asociados. Se elegirán dos socios que actuaran como gerentes de la misma en forma conjunta, la duración en el cargo será de 5 años y podrán ser reelectos en los mismos. Estos actuaran con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato. A fin de administrar la sociedad se eligen como socios gerentes para cubrir el primer periodo y realizar los tramites de inscripción de la sociedad los señores MONICA GABRIELA BURGOS (Los gerentes pueden ser socios o no, conforme lo determina el articulo 157 de la ley 19.550). DECIMA PRIMERA: Los gerentes podrán ser destituidos de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea. DECIMA SEGUNDA: El cargo de gerente será remunerado; la remuneración será fijada por la Asamblea de Asociados. DECIMO TERCERA: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, el mismo será reemplazado por el sindico suplente, quien deberá llamar a Asamblea para cubrir el cargo vacante en un plazo máximo de diez días; pudiendo durante este periodo realizar conjuntamente con el otro gerente los actos que por su urgencia no pudieran esperar, debiendo rendir cuenta de los mismos ante la Asamblea de Socios que designe el nuevo gerente. DECIMO CUARTA: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. DECIMO QUINTA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los doce meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día 31 del mes de Diciembre de cada año. En ella se tratara la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria y el Informe del Síndico. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de los gerentes si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de estos y del síndico. DECIMO SEXTA: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido por escrito del síndico, o a pedido por escrito de los socios que representen el 51% del capital social o mas. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de estas a los herederos del socio fallecido. DECIMO SEPTIMA: La Asamblea se convocara mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con quince días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En el telegrama se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir. DECIMO OCTAVA: Las Asambleas quedaran validamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que represente el 51% del capital social. Pudiendo sesionar validamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que estos representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria. DECIMO NOVENA: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejara constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que estos representan. Las actas serán firmadas por los gerentes, el síndico y dos socios presentes que se designaran en la Asamblea, pudiendo ser este el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente. VIGESIMA: La presidencia de la Asamblea será realizada por cualquiera de los socios gerentes que se hallen presentes o que se elija para ello, los gerentes y el sindico no tiene voto pero si voz en las cuestiones relativas a su gestión. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones. VIGESIMO PRIMERA: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación. VIGESIMO SEGUNDA: Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual. (El Art. 160 de la ley de sociedades establece: El cambio de objeto, prorroga, transformación, fusión, escisión y toda modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, solo podrá resolverse por unanimidad de votos, salvo cuando los socios fueren veinte o más, en cuyo caso se aplicara el Art. 244. Las demás modificaciones del contrato no previstas en esta ley requerirán unanimidad si la sociedad fuere de cinco socios o menos; mayoría de capital si fuere menos de veinte socios y aplicación del Art. 244 si fuere de veinte o mas. Cualquier otra decisión incluso la designación de gerente se adoptara por mayoría del capital; el Art. 244 dice: Las resoluciones en ambos casos -primera y segunda convocatoria- serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse, salvo cuando el estatuto exija un porcentaje mayor).- VIGESIMO TERCERA: La fiscalización de la actividad de la sociedad estará a cargo de un síndico titular, que ejercerá el cargo por el término de cinco años. Le elección del sindico titular y de un suplente estará a cargo de la Asamblea General Ordinaria. Los síndicos ajustaran su cometido a lo establecido en los arts. 294 al 296 de la ley 19.550. (El artículo 294 norma; Son atribuciones y deberes del síndico sin perjuicio de los demás que esta ley determina y los que le confiere el estatuto: 1º) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinara los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por los menos, una vez cada tres meses; 2º) Verificar en igual forma y periodicidad las disposiciones y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confesión de balances de comprobación; 3º) Asistir con voz pero sin voto, a las reuniones del directorio y de la Asamblea, a todas las cuales debe ser citado; 4º) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad; 5º) Presentar a la Asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados; 6º) Suministrar a los accionistas que represente no menos del dos por ciento del capital, en cualquier momento que estos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia; 7º) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio; 8º) Hacer incluir en el orden del día de la Asamblea, los puntos que considere procedentes; 9º) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias; 10º) Fiscalizar la liquidación de la sociedad; 11º) Investigar los denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del 2% del capital, mencionarlas en el informe social a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocara de inmediato a la Asamblea para que resuelva al respecto cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con emergencia. El artículo 295 prescribe: Los derechos de información e investigación administrativa del síndico incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección; y el articulo 296 dice: Los síndicos son solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que le impone la ley, el estatuto y el reglamento. Su Responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la Asamblea que declare la responsabilidad, importa la remoción del síndico. VIGESIMO CUARTA: La sociedad llevara la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los treinta días del cierre del ejercicio financiero, fijado en la cláusula Décimo Quinta de este contrato. VIGESIMO QUINTA: Una vez aprobado el Balance General, el Inventario, el Cuadro de Resultados y el proyecto de distribución del capital suscripto entre los socios, previa deducción a las siguientes reservas, provisiones y amortizaciones: (exponerlas) y siempre y cuando se hallan saldado los quebrantos de los ejercicios anteriores se hubiesen enjugado las perdidas de otros ejercicios. VIGESIMO SEXTA: Las pérdidas serán aportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias. VIGESIMO SEPTIMA: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prorroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla. El síndico debe vigilar dicha liquidación. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes y al síndico, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confesión del balance respectivo. VIGESIMO OCTAVA: Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante 10 años por el socio señor MONICA GABRIELA BURGOS. En prueba de conformidad, a los 29 días del mes de Noviembre de 2010, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, se firman dos ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto. ACT. NOT. Nº A 00765653, ESC. CESAR RICARDO FRIAS, TIT. REG. Nº 36, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 30 de diciembre de 2010.-

Dr. RAMON A. SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

23 MAY. LIQ. Nº 95630 $ 55,00.-