N° 225.- ESCRITURA NÚMERO DOSCIENTOS VEINTICINCO.- CONSTITUCIÓN DE “N.E.” SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de esta Provincia de Jujuy, República Argentina, a los cinco días del mes de abril del año dos mil once, ante mí: RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO, Escribano Público Nacional, Adscripto al Registro Notarial número Tres, del Titular Mario Alejandro Pizarro, comparecen los señores: NELSON EDGARDO HAROIAN, argentino, Documento Nacional de Identidad número 17.563.122, C.U.I.T. número 20-17563122-5, nacido el día 21 de marzo del año 1966, de cuarenta y cinco años de edad, de profesión empresario, casado en primeras nupcias con Patricia Teresita Monge; y ENRIQUE ANTONIO HAROIAN, argentino, Documento Nacional de Identidad número 11.153.599, C.U.I.T. número 20-11153599-0, nacido el día 13 de junio del año 1954, de profesión empresario, divorciado, ambos domiciliados en Finca Haroian, Los Manantiales, Departamento El Carmen de ésta Provincia, de tránsito en esta Ciudad.- Los comparecientes son personas mayores de edad, capaces para esta acto, a quienes identifico en los términos del Artículo 1002, inciso “a” del código civil, doy fe.- Y dicen: Que viene por este acto a expresar su voluntad de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada la cual girará bajo la denominación “N.E.” Sociedad de Responsabilidad Limitada”, y se regirá por las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y, en particular, por las siguientes cláusulas:- PRIMERA: DENOMINACION: Se constituye una Sociedad comercial, cuya denominación será “N.E.” SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.- SEGUNDA: DOMICILIO: La Sociedad tendrá su domicilio en la jurisdicción de la Provincia de Jujuy; pudiendo establecer agencias y/o sucursales en cualquier lugar de la República Argentina.- TERCERA: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto desarrollar por cuenta propia o de terceros, sea en forma individual o asociada a terceros, explotación agropecuaria, sector agricultura en todas las etapas productivas.- La sociedad a los fines u objetivos para los cuales se constituye podrá hacer todas o cualesquiera de las actividades que a continuación se expresan: La explotación de la actividad agraria en predios propios, arrendados o de terceros, preparación de suelos, desmontes, nivelados, canalización y demás operaciones previas a la siembra; riego, fumigación y demás operaciones de conservación posteriores a la siembra, cosecha, depósito y transporte de granos, hortalizas, legumbres, oleaginosas, cítricos, frutales y demás especies vegetales susceptibles de valorización en los mercados interno o externo; la negociación, comercialización y colocación de dichos productos sea dentro del país o en el extranjero; compra, venta, permutación, consignación, depósito, arrendamiento y leasing de semillas, herbicidas, productos, enseres, instrumentos, herramientas, rodados y maquinarias agrícolas, como así también de los respectivos repuestos e insumos; compra, venta, permutación, arrendamiento, subarrendamiento y leasing de bienes inmuebles, cesión de contrato de locación para el caso de que ésta fuera autorizada; contratación de seguros de riesgos empresarios relacionados con la actividad agrícola y la cobertura de los riesgos que afecten los bienes e instrumentos necesarios para el desarrollo de dicha actividad. Asimismo la sociedad podrá celebrar con otras personas o entidades contratos de colaboración empresaria, y cualesquiera otros actos, operaciones, negocios y procedimientos relacionados con la actividad agraria y la comercialización de los productos obtenidos de dicha actividad.- A tal fin la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por éste contrato.- CUARTA: CAPITAL SOCIAL: El capital social inicial se fija en la suma de PESOS CIENTO CINCUENTA MIL ($ 150.000,00.-) dividido en QUINCE MIL (15.000.-) cuotas sociales de PESOS DIEZ ($10.-) de valor nominal cada una, las cuales han sido suscriptas por los socios en la siguiente proporción: el socio NELSON EDGARDO HAROIAN la cantidad de SIETE MIL SEISCIENTAS CINCUENTA cuotas de Pesos DIEZ ($10.-) cada una, por un total de Pesos SETENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS ($ 76.500.-), lo cual representa el CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del capital social; el socio ENRIQUE ANTONIO HAROIAN la cantidad de SIETE MIL TRESCIENTAS CINCUENTA cuotas de Pesos DIEZ ($10.-) cada una, por un total de Pesos SETENTA Y TRES MIL QUINIENTOS ($73.500.-), lo cual representa el CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) del capital social.- La integración se efectúa en este mismo acto en dinero en efectivo.- La sociedad podrá exigir la integración de cuotas suplementarias, mediante acuerdo de socios, reunidos en asamblea, que representen más de la mitad del capital social. Los socios estarán obligados a integrarla, una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta en el Registro Público de Comercio. En todos los casos la suscripción e integración de las cuotas suplementarias deberá ser proporcionada al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento que se acuerde hacerlas efectivas. Las mismas constaran en el balance a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la resolución social que las torna exigibles.- QUINTA: DURACION: El plazo de duración de la sociedad se fija en NOVENTA Y NUEVE años a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio.- SEXTA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La administración y representación de la sociedad, será ejercida por el señor NELSON EDGARDO HAROIAN, quien revestirá el cargo de Socio Gerente. En tal carácter representará a la sociedad en todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales.- Queda especialmente prohibido al Socio Gerente comprometer la firma social en actos extraños al objeto social. El Socio Gerente tendrá todas las facultades para administrar y disponer de los bienes sociales, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales, conforme al art. 1881 del Código Civil y al Artículo 9º del Decreto-Ley 5965/63.- En consecuencia puede celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con los Bancos de la Nación Argentina, Banco Hipotecario, Banco Macro S.A., y demás instituciones financieras o de crédito sean oficiales o privadas; establecer agencias, sucursales y otras especies de representación, dentro o fuera del país; adquirir bienes muebles e inmuebles; dar o recibir bienes muebles e inmuebles en arrendamiento o leasing; aceptar prendas, hipotecas o cualesquiera otras garantías, constituirlas y cancelarlas; adquirir o ceder créditos, derechos y acciones; otorgar poderes a favor de cualquiera de los socios o de terceros para representarle en todos los asuntos judiciales o administrativos de de cualquier naturaleza, fuero o jurisdicción e instancia, inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue convenientes. Se hace constar que la presente enumeración no es taxativa sino simplemente enunciativa.- El Socio Gerente designado durará en el cargo por todo el tiempo de vigencia de la sociedad, pudiendo ser removido mediante acuerdo unánime de los socios o cuando mediare justa causa para su destitución, la cual deberá ser acreditada en sede judicial a través de la vía procesal correspondiente.- SEPTIMA: CAPACIDAD LEGAL DE LA SOCIEDAD: Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica.- OCTAVA: BALANCE- INVENTARIO- DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y PERDIDAS: El día treinta y uno de Diciembre de cada año, se practicará el inventario y balance general.- La aprobación del balance e inventario requerirá la mayoría que dispone la cláusula undécima de este contrato. Cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el art. 299, Inc. 2° de la Ley 19550, los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables del ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha de su cierre.- NOVENA: Luego de efectuadas las amortizaciones, reservas de carácter legal y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, las que deberán ser aprobadas por los socios, conforme al art. 160 de la Ley 19550, los dividendos que resulten por ganancias realizadas y liquidadas, se distribuirán a los socios en proporción a su participación en el capital social.- Las perdidas, si las hubiere, serán soportadas en la misma proporción.- DECIMA: DE LAS REUNIONES DE SOCIOS- RESOLUCIONES-MAYORIAS: Los socios deberán reunirse, sea en la sede social o en cualquier otro lugar dentro del domicilio de la sociedad, cuando lo requiera el socio gerente. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios, en el último domicilio conocido por la sociedad con una antelación no menor a cinco (5) días, debiendo realizarse al menos una reunión trimestral. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. La autoridad que convoca la reunión fija el orden del día, sin perjuicio de que pueda ampliarse o modificarse si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión en este caso se adopte por el voto unánime de los socios. Las decisiones o resoluciones de los socios se adoptarán por el régimen de mayorías que represente como mínimo más de la mitad del capital social. Para resolver sobre asuntos concernientes a la transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción, cambio de domicilio al extranjero, cambio de objeto o todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios, quedando a salvo lo dispuesto en la Cláusula CUARTA, la mayoría requerida será la unanimidad. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además el voto del otro socio. Cada cuota solo da derecho a un voto, según lo dispuesto por el art. 161 de la ley 19550. Los socios tendrán derecho de receso, conforme en lo previsto en los artículos 160 y 245 de la ley 19550. Se llevará un libro de actas, de acuerdo con lo dispuesto por el art. 73, de la ley 19550, en el cual se asentarán las resoluciones y acuerdos que tomen los socios en sus reuniones quienes deberán suscribirlas de puño y letra a los efectos de su validez.- DECIMA PRIMERA: DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS: Los Derechos y Obligaciones de los socios que surgen del presente Contrato y de la Ley 19550 comienzan desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.- DECIMA SEGUNDA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad, sino mediando acuerdo unánime de los socios. El socio que se propone ceder sus cuotas partes, lo comunicará al otro socio, quien se pronunciará en un término que no podrá exceder de treinta días contados desde la notificación respectiva. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. DECIMA TERCERA: FALLECIMIENTO O INCAPACIDAD DE LOS SOCIOS: En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos, unificando representación, o su representante legal se incorporarán a la sociedad por la cuota social del socio fallecido. En el primer caso, su incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos y en el ínterin serán representados por el administrador de la sucesión. Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos, inoponibles a las cesiones que los herederos o el representante legal realicen dentro de los tres meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer la opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.- DECIMA CUARTA: DISOLUCION Y LIQUIDACION: La sociedad se disuelve: a) por decisión de los socios; b) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia; c) por expiración del término por el cual se constituyó; d) por consecución del objeto para el cual se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; e) por la pérdida del capital social; f) por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordato resolutorio; g) por fusión en los términos del art. 82 de la ley 19550; h) por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas.-DECIMA QUINTA: La liquidación de la sociedad estará a cargo del socio gerente. La designación del liquidador deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio. El liquidador sólo podrá ser removido mediando justa causa, lo cual deberá ser acreditado en sede judicial por el socio que no ejerciera el cargo de liquidador. El liquidador ejercerá la representación de la sociedad. A tal efecto quedará facultado para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.- DECIMA SEXTA: Extinguido el pasivo social los liquidadores confeccionarán el Balance final y el proyecto de distribución, reembolsarán los aporte de capital a los socios y el excedente, si lo hubiere, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de pérdidas se distribuirán en igual proporción. En este estado, los comparecientes por la presente autorizan al ESCRIBANO RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO, a fin de que gestione y solicite la inscripción del Contrato Social, ante el Registro Público de Comercio. A tal efecto, lo facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dicho organismo estime procedentes, inclusive lo relativo a la denominación de la sociedad, al capital social, ya sea la suscripción o integración, al objeto social, firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios, como así también para desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos. Igualmente se lo faculta para interponer en su caso, los recursos que la ley 19550, el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, y de las Provincias prevén, firmando también todos los escritos, documentos, y escrituras públicas que se requieran para tal fin, hasta lograr la inscripción definitiva del contrato social.- Bajo las dieciséis cláusulas que anteceden, dejan constituida la sociedad “N.E.” SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, estableciendo la sede social en calle San Martín N° 435 de la Ciudad de Perico, Departamento El Carmen de esta Provincia, según lo dispuesto por el art. 11, Inc. 2° parte 2° de la Ley 19550.- Previa lectura y ratificación firman los comparecientes, como acostumbran hacerlo, por ante mí, Escribano Público Autorizante, que certifico y doy fe.- HAY DOS FIRMAS ILEGIBLES con su respectiva aclaración de puño y letra que dicen: “NELSON EDGARDO HAROIAN- DNI. 17563122” y “ENRIQUE ANTONIO HAROIAN, D.N.I. 11.153.599”.- Está mi firma y sello Notarial.- CONCUERDA fielmente con su Escritura matriz que pasó ante mí, al folio 308 al 311 del Protocolo “A” de la Adscripción al Registro Notarial número Tres, a mi cargo, doy fe.- Para LA INTERESADA expido este PRIMER TESTIMONIO en cuatro hojas de Actuación Notarial números A00670133 al A00670136 las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO, ADS. REG. Nº 03, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 07 de abril de 2011.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

25 ABR. LIQ. Nº 94906 $ 55,00.-