NUMERO CUARENTA Y CINCO.- Nº 45.- ESTATUTOS DE “MOLINOS RIO DEL VALLE S.A.”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los dieciséis días del mes de Marzo del año dos mil once, ante mí: Ernesto González de los Ríos, Escribano Público Autorizante, Titular del Registro número Trece, comparecen: Don OSMAR ANTONIO MONALDI, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 16.756.328, C.U.I.T. N° 20-16756328-8, nacido el 5 de Julio de 1964, casado en primeras nupcias con Doña Norma Graciela García, productor agrícola, domiciliado en Independencia Nº 132, de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Doña NORMA GRACIELA GARCÍA, argentina, con Documento Nacional de Identidad número 13.489.627, C.U.I.T. N° 27-13489627-8, nacida el 19 de Agosto de 1959, casada en primeras nupcias con Don Osmar Antonio Monaldi, comerciante, domiciliada en Independencia Nº 132, de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Don JUAN MANUEL MONALDI, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 32.877.334, C.U.I.L. N° 20-32877334-2, nacido el 1 de Octubre de 1987, soltero, empleado, domiciliado en Independencia Nº 132, de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy y Don LUIS FERNANDO GARCÍA, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 18.580.946, C.U.I.T. N° 20-18580946-4, nacido el 24 de Noviembre de 1967, casado en primeras nupcias con Doña Sonia Raquel Abraham Aguiar, Contador Público Nacional, domiciliado en El Carnaval Nº 97, de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy; todos mayores de edad, hábiles, de mi conocimiento, doy fe, como así la doy de que concurren a este otorgamiento por sus propios derechos, doy fe y los comparecientes manifiestan que vienen para otorgar el presente instrumento, resuelven constituir una Sociedad Anónima que se regirá por las disposiciones de la ley Nº 19.550 reformada por la ley 22.903, y por las cláusulas del Estatuto que se establecen a continuación: DENOMINACIÓN Y DOMICILIO: ARTÍCULO PRIMERO: Bajo la denominación de “MOLINOS RÍO DEL VALLE S.A.”, queda constituida una Sociedad Anónima, que tiene su domicilio social en jurisdicción de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la Provincia de Jujuy, República de Argentina. El directorio podrá establecer sucursales, representaciones, agencias o domicilios especiales en cualquier parte del país o del extranjero, y fijarles o no un capital. DE LA DURACIÓN: ARTÍCULO SEGUNDO: El plazo de duración de la sociedad es de noventa y nueve (99) años a contar desde la inscripción del Estatuto en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo, puede ser disminuido o prorrogado por decisión de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. DEL OBJETO: ARTÍCULO TERCERO: La sociedad tendrá por objeto desarrollar sus actividades: A) AGROPECUARIA: mediante la administración y/o explotación de establecimientos agrícolas, ganaderos, avícolas, apícolas, frutícolas, vitivinícolas, hortícolas, granjas, tambos, viveros y semilleros; cuidado, conservación, cría y engorde de todo tipo de ganado, explotación de invernadas, haras y establecimientos de producción de animales de cría o consumo. B) SERVICIOS: mediante la prestación de servicios agrícolas y pecuarios. C) AGROINDUSTRIAL: por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros en cualquier clase de emprendimientos, efectuar la industrialización y procesamiento de granos, con el objetivo de lograr la transformación de los mismos para conseguir harinas y subproductos, en instalaciones propias y/o explotando instalaciones de terceros, pudiendo ejercer cualquier actividad industrial relacionada con la actividad agropecuaria necesaria o conveniente para el mejor cumplimiento de dicho objeto. DEL CAPITAL SOCIAL: ARTÍCULO CUARTO: El Capital Social se fija en la suma de pesos ochocientos mil ($800.000), representado por ochocientas (800) acciones nominativas no endosables clase “A” con valor nominal de un mil pesos ($1.000) cada una y con derecho a un (1) voto por acción. El Capital Social podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea General Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme al artículo Nº 188 de la Ley de Sociedades Comerciales. DE LAS ACCIONES: ARTÍCULO QUINTO: Las acciones pueden ser de las siguientes clases: 1) ordinarias, nominativas, escriturales, no endosables, con derecho a un (1) voto por acción y denominadas clase “A”; 2) ordinarias, nominativas, escriturales, no endosables, con derecho a cinco (5) votos por acción y denominadas clase “B”; y, 3) preferidas o nominativas, con las siguientes características: a) dividendo preferente, fijo, de carácter acumulativo o no, que se abona con preferencia al dividendo de las acciones ordinarias, b) de acuerdo a las condiciones de emisión, podrán gozar de una participación adicional, que sumada al dividendo fijo, no exceda al dividendo de las acciones ordinarias, y podrán tener prioridad en la devolución de su valor de integración al liquidarse la sociedad, c) no poseen derecho a voto, salvo: lo establecido en los arts. 244 y 284 de la ley 19.550; ó, de mora en la percepción de sus dividendos pactados en la suscripción respectiva por falta de insuficiencia de utilidades y durante el tiempo en que la situación se mantenga; ó, de tratarse en la asamblea la transformación, prórroga, fusión o disolución anticipada de la sociedad, del cambio del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial de capital, en cuyo caso tendrán derecho a un voto por acción; d) La Asamblea podrá delegar en el Directorio la época de la emisión y las condiciones y forma de pago, en los términos del artículo Nº 188 de la Ley Nº 19.550. Si la asamblea extraordinaria lo decide, podrá emitir las acciones ordinarias y preferidas con prima, debiendo ser fijo e igual a cada emisión. DERECHO DE PREFERENCIA Y DE ACRECER: ARTÍCULO SEXTO: Las acciones ordinarias otorgarán a sus titulares derechos preferentes en la suscripción de nuevas acciones de la misma clase, y derecho de acrecer en proporción a las que se posean, de acuerdo a lo previsto en el artículo Nº 194 de la Ley de Sociedades Comerciales, excepto en el caso en que se emitan acciones de una sola clase, previo consentimiento otorgado por asamblea especial, en cuyo supuesto se considerarán como de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia. No se aplicarán las preferencias que se reglamentan precedentemente cuando se reúnan los siguientes requisitos, y a resolución de la asamblea extraordinaria: a) que su consideración se incluya en el orden del día, y b) que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes. El derecho de preferencia deberá ejercerse dentro del plazo que se establezca, el que no será inferior a treinta (30) días contados desde la última publicación, que por tres (3) días se efectuará en el Boletín Oficial. TRANSFERIBILIDAD RESTRINGIDA: ARTÍCULO SÉPTIMO: Se establece que la transmisión de las acciones entre socios es libre, pero con relación a terceros se establece un derecho de preferencia a favor del resto de los socios, en las mismas condiciones y precios que los terceros. Para ello, todo socio que desee ceder o transferir por cualquier título la totalidad o parte de sus acciones a un tercero, deberá hacerlo saber a la sociedad, comunicando fehacientemente los datos del potencial adquirente, el precio, la cantidad de acciones que transferirá y las demás modalidades de la operación. La sociedad deberá dentro de los treinta (30) días notificar al resto de los socios, al domicilio registrado en el libro respectivo, para que ejerzan el derecho de preferencia en proporción a las propias tenencias y con derecho de acrecer, lo que deberán efectuar dentro de los veinte días de la notificación hecha por la sociedad. Al vencimiento de este plazo se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercida la preferencia, pudiendo el socio oferente transferir las acciones a la persona y en las condiciones ofrecidas. Si más de un accionista ejerciera el derecho de compra de las acciones, se distribuirán a prorrata de la participación que cada uno tenga en el capital social, y en lo que no fuese posible se atribuirá por sorteo. TÍTULOS REPRESENTATIVOS. FORMALIDADES: ARTÍCULO OCTAVO: Las acciones y certificados provisionales que se emitan, contendrán las formalidades del Art. 211 y 212 de la Ley Nº 19.550, texto ordenado por Decreto 841/84 y serán firmadas por un Director y el Síndico. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. MORA: ARTICULO NOVENO: En caso de mora en la integración de nuevas acciones y previa intimación por un telegrama colacionado, se producirá la caducidad de los derechos con pérdida de las sumas abonadas. Las acciones en mora no tendrán voto ni derecho a dividendos. INTEGRACIÓN CAPITAL SUSCRIPTO: ARTÍCULO DÉCIMO: Al vencimiento del término fijado para integrar el Capital Suscripto, luego de intimar al Socio por telegrama para que en el término de 30 (treinta) días pague íntegramente su deuda, si el mismo no cumpliere, la Sociedad queda facultada para proceder a la venta de las acciones que representan dichos certificados, quedando el capital previamente integrado a favor de la sociedad en concepto de daños y perjuicios; o proceder a gestionar la deuda judicialmente, devengándose desde el vencimiento del plazo un interés punitorio doble del que cobra el Banco de la Nación Argentina para descuentos de documentos. En caso de copropiedad de acciones, la sociedad podrá exigir la unificación de la representación. Hasta tanto ello ocurra, los titulares en copropiedad no podrán ejercitar sus derechos. RESCATE DE ACCIONES: ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: En asambleas extraordinarias se podrá disponer el rescate y amortización de acciones, determinando las mismas el valor de recuperación, debiéndose aprobar por la mayoría del capital integrado con derecho a voto; para este caso se tendrá en cuenta un solo voto por acción. DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La Dirección y Administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio que durará tres (3) ejercicios en sus funciones y cuyo número de miembros, que podrán ser reelectos indefinidamente, fijará la Asamblea General Ordinaria en el momento de elegir sus integrantes. Como mínimo el Directorio deberá conformarse de un Director Titular y como máximo de tres Directores Titulares. La Asamblea Ordinaria podrá designar Directores Suplentes en igual o menor número que los Directores Titulares. Las vacantes que se produzcan en el Directorio se llenarán por los suplentes en el orden de su elección. Los Directores en su primera sesión deben designar un Presidente y un Vicepresidente y este último reemplazará al primero en caso de ausencia, impedimento o exclusión sean éstos temporarios o definitivos. Los Directores permanecerán en sus cargos hasta que la próxima asamblea designe reemplazantes. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: El Directorio está investido de los más amplios poderes para la administración y disposición de los bienes de la sociedad y podrá resolver por sí todas las operaciones sociales compatibles con los fines de la sociedad, realizando todos los actos jurídicos y celebrando toda clase de contratos sin excepción que tengan por causa o propósito la gestión que le está confiada. El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, pudiendo realizar todo tipo de actos relacionados con el cumplimiento del objeto social, comprar, vender, ceder, permutar bienes muebles e inmuebles y semovientes, incluyendo los que requieren poderes especiales según el artículo 1881 del Código Civil y artículo 9° del Decreto 5965/63, constituir, aceptar y cancelar hipotecas y cualquier otro derecho real. Podrán operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas: dar y revocar poderes judiciales, generales y/o especiales y extrajudiciales con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. Queda expresamente prohibido utilizar la firma social en negocios y operaciones ajenas al giro social, ni comprometerla en fianzas, garantías o avales, a favor de terceras personas, bajo pena de indemnización y pago de daños y perjuicios que ocasionare a la sociedad dicha fianza, garantía o aval. Limitación: Para disponer o gravar de cualquier manera o por cualquier título los bienes inmuebles, automotores u otros bienes registrables de propiedad de la sociedad y/o enajenación de fondos de comercio, se requiere la aprobación por asamblea extraordinaria. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: El miembro del Directorio que sin causa justificada faltare a las reuniones, tres consecutivas o cinco alternadas en un ejercicio, podrá ser separado de su cargo. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: El Directorio podrá nombrar de su seno uno o más Directores para el desempeño de puestos administrativos o técnicos, pagándoles por estos servicios la correspondiente remuneración que se cargará a una cuenta especial de resultados “ad-referéndum” de la Asamblea Ordinaria con las limitaciones del Art. 261 de la Ley 19.550. CONVOCATORIA: ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: El Directorio se reunirá una vez cada tres meses, sin perjuicio de las reuniones que se celebren a pedido de algún Director. En este caso, el presidente deberá convocarla dentro del quinto día de recibido el pedido, caso contrario podrá convocarla cualquier director. La convocatoria debe indicar los temas a tratar. RESOLUCIONES: ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: Las resoluciones del Directorio se transcribirán en un Libro de Actas sellado y llevado de conformidad al Código de Comercio. MAYORÍAS: ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: El Directorio sesionará y resolverá con la simple mayoría de votos. El Presidente, o quien lo reemplace, tendrá doble voto en caso de empate. ELECCIÓN DE SUPLENTES: ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: En caso de prescindirse de la sindicatura, debe elegirse la cantidad de directores suplentes necesaria para subsanar la falta de los directores titulares por cualquier causa. Mientras se prescinda de la sindicatura la elección de directores suplentes será obligatoria. ARTÍCULO DÉCIMO VIGÉSIMO: En caso de fallecimiento, incapacidad, renuncia, separación, impedimento o licencia de los Directores que desempeñen los cargos de Presidente y Vicepresidente, el Directorio queda facultado para designar de entre sus miembros el reemplazante. DEPÓSITOS EN GARANTÍA: ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Los Directores Titulares deberán constituir una garantía de fiel cumplimiento de sus funciones, conforme al Artículo Nº 256 de la Ley de Sociedades Comerciales, a favor de la sociedad, por el plazo que dure su mandato, más el período de prescripción de las acciones individuales que puedan realizarse en su contra, no pudiendo ser éste inferior a seis (6) meses luego de culminado el mismo. Cada director, como aval de su gestión, deberá constituir una garantía mínima de pesos diez mil ($10.000), o la suma que establezca la normativa vigente, de acuerdo con lo dispuesto por el órgano de contralor. La garantía podrá consistir en bonos, títulos públicos, sumas de dinero en moneda nacional o extranjera depositadas en entidades financieras o cajas de valores a la orden de la sociedad, fianzas o avales bancarios, seguro de caución, seguro de responsabilidad civil a favor de la sociedad o la forma en que lo establezca la autoridad de aplicación. REPRESENTACIÓN: ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: La representación legal de la Sociedad, y el uso de la firma social, estarán a cargo del Presidente del Directorio o del Vicepresidente, en caso de ausencia o impedimento. El Vicepresidente reemplazará al Presidente, con las mismas obligaciones y atribuciones, en caso de fallecimiento, incapacidad, renuncia, separación, impedimento o licencia del titular, sin necesidad de justificar estos hechos ante terceros, salvo que el Directorio resuelva otra cosa conforme al artículo 15 de estos estatutos. DE LA FISCALIZACIÓN: ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: La Sociedad prescindirá de la Sindicatura, según lo previsto en el artículo Nº 284 de la Ley 19.550, teniendo los accionistas el derecho de inspección y contralor individual de los libros y papeles sociales previsto en el artículo Nº 55 de la misma ley. En el caso de que por un aumento del capital social se supere el monto establecido en el inciso 2) del artículo Nº 299 de la ley citada, se designará un síndico titular y uno suplente, por el término de un año sin necesidad de modificación del presente Estatuto; en tal caso, sus honorarios serán fijados por la Asamblea. SÍNDICO. ATRIBUCIONES Y DEBERES: ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: Serán atribuciones y obligaciones del síndico: a) fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres meses; b) verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación; c) asistir con voz, pero sin voto, a las asambleas de accionistas, a todas las cuales debe ser citado; d) presentar a la asamblea general ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados; e) suministrar a accionistas que representen no menos del 2% del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia; f) convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario, y a asambleas ordinarias o especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio; g) hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que considere procedentes; h) vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento de la ley, este Estatuto, los reglamentos que se dicten y las decisiones asamblearias; i) fiscalizar la liquidación de la sociedad; j) investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del 2% del capital, mencionarlas en el informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba de los administradores el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia. SINDICATURA. REVOCABILIDAD: ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: La designación del síndico titular es revocable por la asamblea de accionistas, que podrá disponerla sin causa, siempre que no medie oposición del cinco por ciento (5%) del capital social. DE LAS ASAMBLEAS: ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: Las Asambleas Generales Ordinarias serán convocadas en la forma establecida por el Art. 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime. En la primera convocatoria será avisada en el periódico de publicaciones legales durante cinco días, con treinta de anticipación como máximo, y diez como mínimo, a la fecha indicada para celebrarla, mencionándose el tipo de asamblea, lugar de reunión, fecha, hora y orden del día. La Asamblea General Ordinaria en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse, siempre que así se la haya citado, el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. Las Asambleas Generales Ordinarias se constituirán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de acciones con derecho a voto; en segunda convocatoria quedarán constituidas cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos se tomarán por mayoría absoluta de los votos presentes que pudieran emitirse en la respectiva decisión. Las Asambleas serán presididas por el Presidente del directorio o su reemplazante. ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: Las Asambleas Generales Extraordinarias, serán citadas en primera convocatoria con avisos en el periódico de publicaciones legales durante cinco días, con treinta de anticipación como máximo, y diez como mínimo, a la fecha indicada para celebrarla, mencionándose el tipo de asamblea, lugar de reunión, fecha, hora y orden del día. La Asamblea General Extraordinaria en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse, siempre que así se la haya citado, el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. Las Asambleas Extraordinarias se reunirán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto; y en segunda convocatoria, con la concurrencia de cualquiera sea el número de accionistas presentes con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que pudieran emitirse en la respectiva decisión. En los supuestos especiales que menciona el artículo 244 “in fine” de la ley de sociedades comerciales, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de accionistas con derecho a voto, sin aplicarse pluralidad de votos. Las Asambleas serán presididas por el Presidente del directorio o su reemplazante. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. FACULTADES: ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: Las Asambleas Ordinarias se reunirán para tratar la aprobación de la documentación social: balance, inventario, memoria, informe del síndico, designación y remoción de autoridades y síndicos, distribución de dividendos, aumento del capital hasta su quíntuplo y responsabilidades de los miembros de los órganos de administración y fiscalización. ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: Deberá convocarse anualmente, dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio, a una Asamblea General Ordinaria; igualmente, debe convocarse a Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria cuando lo juzgue necesario el Directorio o cuando lo requieran los accionistas que representen como mínimo el cinco por ciento (5%) del Capital Social. ARTÍCULO TRIGÉSIMO: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas establecerá las remuneraciones correspondientes a los miembros de los órganos de administración y fiscalización, las que se imputarán a gastos generales y/o ganancias del ejercicio. El monto máximo de las retribuciones que cargadas a utilidades pueden percibir los miembros del directorio por el desempeño de sus funciones administrativas, de carácter permanente, no podrá exceder el veinticinco por ciento (25%) de las utilidades, a excepción de que un monto mayor sea acordado por la asamblea de accionistas, debiendo incluirse en el orden del día dicho tema, bajo las condiciones establecidas en el artículo Nº 261 de la Ley 19550. El monto máximo se limitará al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias. ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. FACULTADES: ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: Las Asambleas Extraordinarias tratarán los temas que no sean de competencia de la Asamblea Ordinaria; en especial: a) Aumento de capital a más del quíntuplo; b) Reducción y aumento del capital; c) Rescate, reembolso y amortización de las acciones; d) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; e) Nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de todos los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo; f) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones; g) Emisión de debentures, y su conversión en acciones; h) Emisión de acciones. ASAMBLEAS GENERALES. ASISTENCIA. REQUISITOS: ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: Los accionistas, para asistir a las asambleas, deberán depositar en la Sociedad sus acciones o un certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas con no menos de 3 (tres) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La Sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para admisión en la asamblea. Los titulares de acciones nominativas o escriturales, cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones, o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término. Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documento de identidad y número de votos que les corresponda. TEMAS FUERA DEL ORDEN DEL DÍA. ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: En las asambleas sólo se podrán tratar los temas que figuren en el Orden del Día. Podrá tratarse válidamente, aún cuando no figuren en la citación a asamblea, la designación de los accionistas para la firma del acta y la remoción de administradores, cuando ésta sea consecuencia del tratamiento de actos relacionados con su gestión. LIBRO DE ACTAS: ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: Las deliberaciones y resoluciones de las asambleas serán consignadas en un libro especial de actas sellado, el que deberá ser llevado de conformidad al Código de Comercio, dentro de los cinco días de la celebración. DEL EJERCICIO ECONÓMICO. BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE GANANCIAS: ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: El ejercicio económico de la sociedad correrá desde el primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. Esto podrá variarse por resolución de una Asamblea Extraordinaria si las necesidades y giro del negocio así lo exigieran, debiendo comunicarse la resolución a la autoridad de contralor, publicarse en el Boletín Oficial e inscribirse en el Registro Público de Comercio. A la fecha de cierre de cada ejercicio deberá confeccionarse los estados contables conforme a las normas vigentes en la materia. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: Las ganancias realizadas y líquidas que resulten serán distribuidas en la siguiente forma: a) El cinco por ciento para reserva legal, hasta completar el veinte por ciento del capital social; b) Las habilitaciones asignadas a los miembros del Directorio que hayan desempeñado cargos técnicos y/o personal de la empresa; c) El monto que se fija para retribuciones de los miembros del Directorio y del Síndico; d) El dividendo correspondiente a las acciones preferidas, con prioridad de los acumulativos impagos; e) El saldo se distribuirá en efectivo y/o acciones liberadas a los accionistas poseedores de acciones ordinarias o se le dará el destino que resuelva la Asamblea por sí o a propuesta del Directorio. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO: Ningún dividendo devengará interés en contra de la sociedad. Los dividendos deberán pagarse dentro del año de su aprobación por la Asamblea y los no reclamados prescriben a favor de la sociedad a los tres años de la fecha en que fueron puestos a disposición. ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: Las acciones liberadas que se entreguen en pago de dividendos gozarán de la totalidad del dividendo correspondiente al ejercicio en el cual fueron puestos a disposición de los accionistas. DEBENTURES: ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO: La Sociedad podrá emitir Debentures si así lo aprueba la Asamblea de accionistas; su emisión, ofrecimiento y recupero se regirán conforme a lo prescripto en los artículos Nos. 325 a 360 de la Ley 19.550. DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: Al producirse la disolución de la sociedad, su liquidación se practicará por el Directorio con la fiscalización del Síndico. Una vez canceladas las deudas y obligaciones de la sociedad y los gastos de liquidación, se aplicará el remanente en el siguiente orden y preferencia: 1) Pago de los dividendos atrasados de las acciones preferidas si lo hubiere; 2) Reembolso de las acciones preferidas si las hubiere hasta su valor integrado; 3) El saldo se distribuirá a prorrata del valor integrado entre las demás acciones. ACTA CONSTITUTIVA: A) APROBACIÓN DEL ESTATUTO SOCIAL: En este acto la totalidad de los accionistas aprueban expresamente el Estatuto Social precedente, del cual tienen conocimiento de cada unos de sus artículos y de los derechos y obligaciones que de ellos se desprenden y que van a regir a la Sociedad, comprometiéndose desde este acto a cumplirlo, respetarlo y obedecerlo. El estatuto aprobado forma parte integrante de la presente acta. B) SEDE SOCIAL: La Sociedad tendrá su sede social en calle Independencia 132, de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, la cual podrá ser trasladada por resolución del Directorio, se publicará, se comunicará a la autoridad de contralor y se inscribirá. C) CAPITAL E INTEGRACIÓN: El Capital Social Suscripto es de pesos ochocientos mil ($800.000), dividido en ochocientas (800) acciones Clase “A”, ordinarias, nominativas, no endosables de pesos un mil ($1.000) valor nominal cada una. La suscripción la realizan de la siguiente forma: el Sr. OSMAR ANTONIO MONALDI, trescientas veinte (320) acciones Clase “A” ordinarias, nominativas, no endosables, de pesos un mil ($1.000) valor nominal cada una; la señora NORMA GRACIELA GARCÍA, trescientas veinte (320) acciones Clase “A” ordinarias, nominativas, no endosables, de pesos un mil ($1.000) valor nominal cada una; el señor JUAN MANUEL MONALDI ochenta (80) acciones Clase “A” ordinarias, nominativas, no endosables, de pesos un mil ($1.000) valor nominal cada una y el señor LUIS FERNANDO GARCÍA, ochenta (80) acciones Clase “A” ordinarias, nominativas, no endosables, de pesos un mil ($1.000) valor nominal cada una. El Sr. Osmar Antonio Monaldi, integra en forma total el capital suscripto, de la siguiente manera: a) en especie, la suma de pesos trescientos doce mil ochocientos sesenta y tres con 65/100 ($312,863.65), conforme surge de informe profesional correspondiente, certificado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy y b) en efectivo, la suma de pesos siete mil ciento treinta y seis con 35/100 ($7,136.35). La Sra. Norma Graciela García, integra en forma total el capital suscripto, de la siguiente manera: a) en especie, la suma de pesos trescientos doce mil ochocientos sesenta y tres con 65/100 ($312,863.65), conforme surge de informe profesional correspondiente y b) en efectivo, la suma de pesos siete mil ciento treinta y seis con 35/100 ($7,136.35). El informe profesional correspondiente al aporte en especie del Sr. OSMAR ANTONIO MONALDI y de la Sra. NORMA GRACIELA GARCÍA, cuyo inventario fue suscripto por estos accionistas, fue confeccionado por el C.P.N. JORGE ANÍBAL CARRERAS, en fecha diez de marzo de dos mil once y certificado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas, en fecha once de marzo de dos mil once. Por este acto se cede y transfiere a la sociedad la propiedad de los bienes inventariados, quedando así cumplimentada la efectivización del aporte. El Sr. JUAN MANUEL MONALDI, integra en este acto, en efectivo, el veinticinco por ciento (25%) del capital suscripto, porcentaje que asciende a la suma de pesos veinte mil ($20,000.00). El Sr. LUIS FERNANDO GARCÍA, integra en este acto, en efectivo, el veinticinco por ciento (25%) del capital suscripto, porcentaje que asciende a la suma de pesos veinte mil ($20,000.00). El saldo deberá ser integrado cuando lo requiera el Directorio, en un plazo máximo de dos años a contar de la fecha. D) DIRECTORIO: Quedan designados para integrar el Directorio, a partir de la inscripción de la nueva Sociedad en el Registro Público de Comercio: PRESIDENTE: el Sr. OSMAR ANTONIO MONALDI, identificado con documento nacional de identidad número 16.756.328, con domicilio legal en calle Independencia Nº 132, de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy; VICEPRESIDENTE: JUAN MANUEL MONALDI, identificado con documento nacional de identidad número 32.877.334, con domicilio legal en calle Independencia Nº 132, de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy; PRIMER DIRECTOR SUPLENTE: NORMA GRACIELA GARCÍA, identificada con documento nacional de identidad número 13.489.627, con domicilio legal en calle Independencia Nº 132, de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy y SEGUNDO DIRECTOR SUPLENTE: LUIS FERNANDO GARCÍA, identificado con documento nacional de identidad número 18.580.946, con domicilio legal en calle El Carnaval Nº 97, de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy. Los directores nombrados, declaran bajo fe de juramento, que no se encuentran comprendidos en las prohibiciones del Artículo 264 de la Ley de Sociedades Comerciales. E) No encontrándose la Sociedad incluida en el Artículo 299 de la Ley de Sociedades Comerciales, no se designan síndicos, quedando facultados los accionistas a realizar la fiscalización según lo prescripto en el Artículo 55 de la mencionada Ley. F) ACEPTACIÓN DE CARGOS: Todos los designados, presentes en este acto, aceptan los cargos conferidos, y constituyen domicilio especial en los reales indicados al comienzo. G) AUTORIZACIÓN: Los accionistas autorizan al C.P.N. LUIS FERNANDO GARCÍA y a los ESCRIBANOS ERNESTO GONZÁLEZ DE LOS RÍOS Y/O JUAN PABLO GONZÁLEZ CERNUSCHI, identificados con L.E. N° 7.253.970 y D.N.I. N° 22.420.556, respectivamente, ambos con domicilio en calle San Martín N° 605, de esta Ciudad, para que firme y/o suscriba toda clase de documentos privados y públicos, inclusive escrituras públicas complementarias, aclaratorias, rectificatorias y ampliatorias, que resulten necesarias para complementar esta escritura; y realizar todos los trámites y gestiones para su inscripción ante la Autoridad de Aplicación. H) CLÁUSULA DE AUTORIZACIÓN: Todos los fundadores autorizan al directorio de la sociedad para que celebre todos los actos relativos al objeto social que considere necesario o conveniente concretar con amplitud de criterio, de acuerdo con las disposiciones del Articulo 183 de la Ley de Sociedades. I) PODER ESPECIAL: Se confiere poder especial a favor de los ESCRIBANOS ERNESTO GONZÁLEZ DE LOS RÍOS Y/O JUAN PABLO GONZÁLEZ CERNUSCHI y del C.P.N. LUIS FERNANDO GARCÍA, para que, actuando en forma conjunta, separada o indistintamente, realicen todas las gestiones y trámites necesarios para obtener la Conformidad Administrativa del presente y la oportuna inscripción registral de la sociedad constituida, con facultad para contestar observaciones, otorgar escrituras complementarias, modificar, inclusive a la de denominación social, interponer, sostener recursos, depositar y retirar los fondos a que se refiere el artículo Nº 187 de la Ley Nº 19.550, acompañando y desglosando documentación, y en general a realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente. Previa lectura y ratificación, firman los comparecientes, como acostumbran hacerlo, por ante mí, de lo que doy fe. Sigue a la de Poder General para Asuntos Judiciales y Trámites Administrativos.- Hay cuatro firmas que pertenecen a Don OSMAR ANTONIO MONALDI, a Doña NORMA GRACIELA GARCÍA, a Don JUAN MANUEL MONALDI y a Don LUIS FERNANDO GARCÍA.- Está mi sello notarial, Ante mí: E. GONZALEZ R.. CONCUERDA fielmente con su escritura matriz, que pasó ante mí a los folios noventa y dos al ciento uno, del Protocolo “A” del corriente año, de este Registro número Trece, a mi cargo, doy fé.- Para LOS INTERESADOS expido este PRIMER TESTIMONIO, en diez hojas Notariales números A00667976 al A00667985, las que debidamente repuestas según el sellado de ley, firmo y sello en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintiún días del mes de Marzo del año dos mil once.- ESC. ERNESTO GONZALEZ DE LOS RIOS, TIT. REG. Nº 13, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 14 de abril de 2011.-

DR. RAMON A. SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

20 ABR. LIQ. Nº 94875 $ 55,00.-