En la ciudad de San Pedro de Jujuy, Departamento San Pedro, Capital de la Provincia de Jujuy, ese reúnen por una parte: la Srta. PAULA VALERIA ALVAREZ, D.N.I. Nº 25.423.450, argentina, de 34 años de edad, soltera, con domicilio real en calle Sarmiento N° 512, de la Ciudad de San Pedro de Jujuy y por la otra el Sr. GUSTAVO ROGELIO DE TEZANOS PINTO, D.N.I. Nº 25.970.783, argentino, de 33 años de edad, soltero, con domicilio real en calle 9 de Julio N° 134, de la Ciudad de San Pedro de Jujuy. Los comparecientes por derecho propio deciden, en virtud de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, constituir por este acto una Sociedad de Responsabilidad Limitada, por lo que resuelven formalizar este Contrato, el que se regirá por las siguientes cláusulas y condiciones: PRIMERA: Denominación y Sede Social: La sociedad se denominará AGRO-STROKE S.R.L. y tendrá su domicilio legal en calle Aristóbulo del Valle N° 560, de la ciudad de San Pedro de Jujuy, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y representaciones en cualquier parte de la Provincia, el país, o del extranjero, por resolución unánime de sus socios. SEGUNDA: Duración: La duración de la sociedad, será de noventa y nueve (99) años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo prorrogarse mediante resolución unánime de los socios. TERCERA: Objeto Social: La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros y/o asociada a terceros, las siguientes operaciones: a) Explotaciones Agropecuarias: Mediante la explotación de fincas rurales, ya sea en la Provincia de Jujuy y/o en otras Provincias argentinas; mediante la producción de cualquier especie de productos de origen agropecuario, tales como caña de azúcar, porotos, tabaco, algodón y/u otros; producción de cereales y oleaginosas, producción de frutas y hortalizas, producción de leche y/o cualquier otro derivado de origen animal, de especie bovina, caprina, porcina y/o aves entre otros; b) Servicios: Mediante la prestación de todo tipo de servicios relacionados con el agro y/o agroindustria tales como, preparación de suelos, asperjado de agentes protectores de cultivos, siembra, cosecha, estiba y/u otros, ya sea con maquinaria propia o subarrendada a terceros; c) Inmobiliarias: Mediante la compra, venta, permuta, arriendo, locación, entrega o aceptación de comodato, tasación y/o mensura de todo tipo de inmuebles en especial de inmuebles rurales; d) Comerciales: Mediante la compra, venta, permuta y/o cualquier género de transacción, de todo tipo de productos primarios y/o industriales, terminados y/o en proceso de producción, elaboración, en especial productos agropecuarios, agroindustriales y/o agroalimentarios y los equipos, elementos e insumos necesarios para la producción y/o industrialización de productos agropecuarios en cualquier parte de la Provincia, el país o del extranjero. Podrá asimismo realizar el ejercicio de representaciones, consignaciones o mandatos, otorgados por particulares, cooperativas de productores, firmas comerciales o industriales, ya sea nacionales o extranjeras o de reparticiones del estado, Nacional, Provincial o Municipal. CUARTA: Cumplimiento del Objeto: Para la realización del objeto social, la sociedad podrá celebrar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes, sin restricción de clase alguna, ya sea de naturaleza civil, comercial, penal, administrativa, judicial o de cualquier otra que se relacione directa o indirectamente con el objeto perseguido. QUINTA: Capital Social, Suscripción e Integración: El capital social se fija en la suma de pesos CIEN MIL CON 00 CTAVOS.($ 100.000,000) dividido en MIL(1.000) cuotas de pesos cien cada una ($ 100 c/u) de valor nominal, las que son totalmente suscriptas por los socios en este acto según el siguiente detalle: a) PAULA VALERIA ALVAREZ , suscribe e integra en su totalidad la cantidad de Ciento Cincuenta (150) cuotas de pesos cien cada una ($100 c/u), lo que hace un total de pesos QUINCE MIL CON 00 CTAVOS. ($ 15.000,00), en efectivo; b) GUSTAVO ROGELIO DE TEZANOS PINTO, suscribe e integra en su totalidad la cantidad de Ochocientas Cincuenta (850) cuotas de pesos cien cada una ($100 c/u), lo que hace un total de pesos OCHENTA Y CINCO MIL CON 00 CTAVOS. ($ 85.000,00) con los siguientes bienes: 1 (un) Grupo Electrógeno Marca HONDA, valuado en la suma de $ 2.100,00, 1(un) Motobomba marca TOPMAN, valuada en la suma de $ 1.600,00, 1 (un) Tanque de 1.100 Litros marca ROTOPLAST valuado en la suma de $ 3.000,00, 1(un) Cultivadora de 11 cuerpos marca MIGRA, valuada en la suma de $ 11.600,00, 1 (un) casilla para 4 personas, valuada en la suma de $ 10.300,00, 1 (un) Surcador de caña marca TATU, valuado en la suma de $ 9.400,00, 1(un) Tapador de caña marca JUMIL, valuado en la suma de $ 5.000,00, Tanque Acoplado de 1.000 litros, marca FRAN-ROQ, valuado en la suma de $ 4.000,00, Arado a discos marca AGROMETAL, valuado en la suma de $ 1.000,00, 1 (un) Cincel con 7 púas marca BALDAN, valuado en la suma de $ 13.000,00, 1 (un) Rastra de 28 discos marca BALDAN, valuada en la suma de $ 10.500,00, 1 (un) Rastra de 40 discos marca BALDAN, valuada en la suma de $ 13.500,00. Se deja constancia que los bienes aportados por el socio GUSTAVO ROGELIO DE TEZANOS PINTO, has sido valuados por el C.P.N. Matías Guillermo Ortega, según da cuenta la certificación de capital social que se adjunta al presente contrato, y los socios aceptan las misma sin reserva alguna. El capital social podrá ser íntegramente aumentado sin límite alguno, por el voto unánime de los socios, cuando así las circunstancias lo requieran. SEXTA: Transmisión de Cuotas Sociales: A los efectos de la aplicación del artículo 152, de la Ley de Sociedades Comerciales 19.550, La cesión de cuotas sociales es libre entre los socios. La transferencia de cuotas sociales por uno de los socios a terceros extraños a la sociedad, requerirá el consentimiento expreso de los otros socios por unanimidad. El valor de las cuotas se determinará por medio de un balance general a la fecha de la cesión. SÉPTIMA: Órgano de Administración. Gerencia. Designación: La sociedad será dirigida, administrada y representada legalmente por el socio Gerente. En este acto se nombra y acepta el cargo de socio Gerente, el Sr. GUSTAVO ROGELIO DE TEZANOS PINTO. El Socio Gerente, será el único autorizado para el uso de la firma social y durará en su mandato, desde su designación hasta el término de la duración la sociedad, hasta su remoción, o hasta su renuncia. OCTAVA: Facultades de la Gerencia: Para realizar el objeto social, el Socio Gerente tiene los siguientes deberes y atribuciones: a) Ejercer la representación de la sociedad; b) Cumplir y hacer cumplir las resoluciones de las Asambleas de socios y las disposiciones el presente contrato; c) Comprar, vender, permutar, ceder, caucionar, negociar, adquirir, transferir a cualquier título o gravar bienes inmuebles, muebles y semovientes, créditos, títulos, acciones o cualquier otro bien a los precios, condiciones de pago y demás, que estime conveniente y satisfacer sus importes al contado o al final de los plazos acordados; d) Tomar prestado a interés de establecimientos bancarios o financieros o de personas o entidades autorizadas y operar en cualquier forma y modo con cualquier Banco Oficial, Mixto o Privado, sus sucursales o agencias, creados o a crearse, como así también de compañías comerciales o particulares, o del Estado Nacional, Provincial o de los Municipios; conviniendo formas de pago, interés y demás condiciones con sujeción a las leyes y reglamentos, confeccionar manifestación de bienes y balances e inventarios y, en general, celebrar toda clase de operaciones y/o contratos relacionados con las operaciones bancarias de la sociedad que tengan por objeto librar, endosar, descontar, aceptar, ceder, cobrar, enajenar y negociar de cualquier modo letras de cambio, cheques, pagarés, warrants, vales, giros, facturas conformadas y otras obligaciones de crédito público o privado y todo otro papel negociable con o sin garantías reales o personales y girar cheques diferidos o en descubierto hasta la cantidad autorizada por la entidad financiera, constituir deposito de dinero o valores en los Bancos o en establecimientos comerciales, con facultades para extraer esos depósitos y otros constituidos a nombre de la sociedad por terceros; e) Convocar a Asambleas de socios y preparar anualmente el balance, inventario general y cuentas de ganancia y pérdidas y proponer a la Asamblea de socios la distribución de utilidades o la forma y modo de absorber las pérdidas; f) Celebrar contratos de alquiler o arrendamientos, aceptar hipotecas, prendas o cualquier otra clase derechos reales sobe bienes de terceros y cancelarlos y hacer liberaciones totales o parciales; g) Nombrar, trasladar, suspender, separar y despedir de sus puestos a cualquiera de los empleados de la sociedad; h) Otorgar fianzas o cauciones administrativas, judiciales o bancarias, solamente por operaciones en las que se encuentre interesada la sociedad y en la medida de ese interés; i) Celebrar contratos usuales en el comercio para el giro de los negocios sociales, como contratos de maquila y en especial realizar contratos de locación de servicios comerciales y/o para la agroindustria ya sea con personas físicas o jurídicas, con instituciones, reparticiones del Estado Nacional, Provincial o de los Municipios; j) Cobrar y/o percibir todo lo que se le adeuda a la sociedad y otorgar recibos y descargos; k) Hacer remisiones y quitas de deudas; l) Gestionar ante las autoridades administrativas de la Nación, de las Provincias o de los Municipios y ante dependencias o reparticiones autárquicas o autónomas públicas o privadas; m) Suscribir actos notariales; n) Realizar todos los actos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, con la expresa limitación de no comprometer la firma social en garantías ni obligaciones ajenas a la sociedad ni en fianzas a favor de terceros. La enumeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa, ejerciendo en consecuencia todos los actos que no estén prohibidos por la ley y/o estatutos, inclusive los prescriptos por los artículos 1881 del Código Civil y articulo 5° del Libro 2° del Título 10° del Código de Comercio. NOVENA: Órgano Deliberativo. Asambleas. Voto. Mayorías: Los socios deliberarán y tomarán resoluciones por Asamblea. Serán convocadas por la Gerencia o por cualquiera de los socios, debiendo notificar su decisión en forma fehaciente con por lo menos cinco (10) días de antelación. Las deliberaciones y resoluciones, se asentarán en un libro de Actas. Toda notificación o citación será cursada al domicilio fijado en este Contrato, salvo que haya sido notificado su cambio a la Gerencia. Cada cuota social da derecho a un voto. El cambio de objeto, prórroga, transformación, fusión y escisión, como toda otra modificación del contrato social deberá resolverse por unanimidad de votos. DÉCIMA: Órgano de Fiscalización: La sociedad podrá establecer un órgano de fiscalización o sindicatura que se regirá por las disposiciones establecidas para la Sociedad Anónima en tanto sean compatibles, sin perjuicio del derecho que les asiste a los socios de examinar los libros y papeles sociales y recabar los informes que estimen convenientes. DÉCIMA PRIMERA: Distribución de utilidades. Pérdidas: El ejercicio económico cerrará el 31 de Octubre de cada año. La Gerencia confeccionará a dicha fecha el Balance General y demás documentos ajustados a las disposiciones legales vigentes, que se pondrán a disposición de los socios con la anticipación prevista en el Art. 67 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, para su consideración. De las utilidades liquidas y realizadas que resulten del Balance General anual, se destinará el cinco por ciento (5%), para constituir la reserva legal hasta que la misma alcance el veinte por ciento (20%) como mínimo del capital social (articulo 70 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550); el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva voluntaria que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los socios según sus respectivas participaciones en el capital social. Si el resultado del Balance General fuere negativo, las pérdidas serán soportadas en la misma proporción. DÉCIMA SEGUNDA: Aprobación del Balance. El inventario y el Balance General anual, se asentarán en el libro correspondiente, sacándose copias que se entregarán a cada socio en forma personal. Los socios podrán formular las observaciones a los estados enunciados en la reunión anual de socios que deberá convocarse con diez (10) días de anticipación. En la asamblea de socios se tratarán las observaciones que pudiera haber y se deberá aprobar el texto definitivo de los mismos con mayoría simple. DÉCIMA TERCERA: Disolución y Liquidación de la Sociedad. La sociedad se disuelve por las causales previstas en el art. 94 de la Ley 19.550, como asimismo por el fallecimiento, interdicción o quiebra de alguno de los socios que la integran. La asamblea de socios deberá designar uno o más liquidadores, que deberán ser profesionales en Ciencias Económicas y ejercer sus funciones de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales. La retribución de los liquidadores se fijará por Asamblea de socios en el momento de la consideración del Balance Final y el Plan de Partición. Podrán acordarse pagos a cuenta cuando se produzcan particiones y distribuciones parciales o cuando las tareas de liquidación abarquen más de un ejercicio. DÉCIMA CUARTA: Aplicación de la Normativa Societaria. En todo cuanto no se hubiere estipulado en este Contrato se aplicarán las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales 19.550 y sus modificatorias. Bajo las cláusulas que anteceden, las partes deciden constituir la presente Sociedad de Responsabilidad Limitada, comprometiéndose a su fiel cumplimiento de buena fe y conforme a derecho, y en prueba de ello suscriben el presente contrato, en la fecha mencionada ut supra. Se autoriza a la Dra. ANA MARIELA ORTEGA, M.P.2007, D.N.I. Nº 27.496.513, para realizar todos los trámites y gestiones que sean necesarios para proceder a la inscripción de la Sociedad en el Registro Público de Comercio y en caso que fuera necesario efectuar las modificaciones contractuales que exija el Juez de Comercio a tal fin. Cualquiera de los socios en forma indistinta, podrá suscribir los documentos que se requieran para la inscripción de la sociedad.- ACT. NOT. Nº A 00770690, ESC. PEDRO JOSE GALLARD, TIT. REG. Nº 41, SAN PEDRO DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 07 de abril de 2011.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

P/HALITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

15 ABR. LIQ. Nº 94829 $ 55,00.-