PRIMER TESTIMONIO N° 132.- ESCRITURA NUMERO CIENTO TREINTA Y DOS.-PROTOCOLIZACIÓN DE INSTRUMENTO SOLICITADA POR DOÑA LEONOR PALOMARES.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los treinta días del mes de marzo del año dos mil once, ante mi CESAR RICARDO FRÍAS, Escribano Público Autorizante, titular del Registro Número treinta y seis, comparece doña LEONOR PALOMARES, argentina, Documento Nacional de Identidad 28073581, soltera, domiciliada en calle Independencia doscientos diecinueve de ésta Ciudad, persona hábil, mayor de edad, de mi conocimiento, doy fé.- Como que la citada compareciente, solicita del suscripto Escribano, se proceda a la protocolización del presente documento que forma parte del libro de Actas de Asamblea número, correspondiente a la razón social INCAS MINERAL SOCIEDAD ANÓNIMA, inscripta al folio 289, asiento 283 del Libro I de Sociedades Anónimas, en el que a fojas treinta y una consta el acta número quince transcripta textualmente dice: ASAMBLEA UNÁNIME DE ACCIONISTAS N° 15.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los once (11) días del mes de marzo de 2011, en la sede social “Incas Mineral S.A.”, sito en calle Independencia 219 de esta Ciudad, siendo las veinte horas, se encuentran reunidos “Soltera Mining Corporation” titular de tres mil setecientas doce acciones del Capital Social de “Incas Mineral SA”, representada por la Dra. Leonor Palomares quién se encuentra facultada a celebrar el presente acto conforme poder que le fuese otorgado por “Soltera Mining Corporation” mediante Escritura Numero 32 celebrada ante la Escribana Pública María Soledad Carrillo adscripta al Registro Notarial N° 51 de la Provincia de Jujuy en fecha 3 de marzo de 2010, y “Fabio Montanari” italiano, Pasaporte de la Unión Europea de la Republica Italian numero E571059, CDI 20-60346433-9, titular de setenta y seis (76) acciones del capital social de Incas Mineral SA, en su calidad de únicos socios de Incas Mineral SA, que representan el cien por ciento (100%) de las acciones del capital social de la Sociedad reunidos en Asamblea Ordinaria de Accionistas resuelven en forma “UNÁNIME”. Primero: ACEPTACION DE APORTE IRREVOCABLE: Que de conformidad a lo previsto por La Ley de Sociedades Comerciales, se resuelve aceptar de “Fabio Montanari” la suma de pesos diecinueve mil trescientos setenta y tres ($19363,00), en concepto de “Aporte Irrevocable de Capital”, suma integrada en efectivo en moneda de curso legal de nuestro país. Segundo: DE LA CAPITALIZACIÓN DEL APORTE IRREVOCABLE: Que el aporte irrevocable de capital mencionado en el artículo primero será capitalizado de conformidad a art. 188 de la Ley de Sociedades Comerciales y art. 5 del Estatuto Social de “Incas Mineral S.A.” de forma inmediata atento que el mencionado aporte se encuentra debidamente integrado en efectivo en poder de Incas Mineral SA. Asimismo, siendo que en fecha 09/09/2010 se acreditó en la cta cte N° 0971/02000555/85 de Propiedad de “Incas Mineral SA” en Standard Bank Sucursal San Salvador de Jujuy la suma de pesos seiscientos sesenta y ocho mil ochocientos setenta y uno ($668871,00) y que en el día de la fecha se acreditó en dicha cta cte la suma de pesos doscientos setenta y nueve mil novecientos veinte ($279920,00), en concepto de aporte directo de capital, oportunamente comprometido por el accionista “Soltera Mining Corporation”, conforme consta en actas de Asambleas Ordinarias N° 13 y 14 de fechas 26 de agosto de 2010 y 28 de febrero de 2011, respectivamente, se tienen por integrados, totalmente, los aportes irrevocables oportunamente comprometidos y aceptados. Por todo lo expuesto se decide, por unanimidad, capitalizar los aportes irrevocables en dinero efectivo e integrados en su totalidad por los accionistas Soltera Mining Corporation en la suma total de pesos novecientos cuarenta y ocho mil setecientos noventa y uno ($948.791,00) producto de los aportes directos de capital acreditados en la cta. Cte. N° 0971/02000555/85 del Standard Bank Sucursal San Salvador de Jujuy, titularidad de Incas Mineral SA con fecha 09/09/2010 la suma de $668871 y con fecha 11/03/2011 la suma de $279920, y la suma de pesos $19363,00 integrada en dinero efectivo por el Accionista Fabio Montanari. La capitalización totalmente realizada asciende a la suma de pesos novecientos sesenta y ocho mil ciento cincuenta y cuatro ($968154,00).Acto seguido, por unanimidad se resuelve facultar al Señor Presidente Fabio Montanari y a la Dra. Leonor Palomares para que en nombre y representación de ésta sociedad y actuando conjunta, separada, indistinta o alternativamente, realicen las gestiones necesarias para la inscripción del presente en el Registro Público de Comercio con facultad de aceptar o proponer las modificaciones que los organismos de contralor pudieran indicar, firmando todos los instrumentos que resulten necesarios, presentar y desglosar documentación. No habiendo para más asuntos que tratarse da por concluida la Asamblea Unánime de Socios, siendo las veintiún horas, en el lugar y fecha indicados, firmándose para constancia, previa lectura y ratificación.-////Hay dos firmas ilegibles Leonor Palomares mat. 2036”.-A continuación transcribo el acta de Asamblea Unánime de accionistas que rola a fojas treinta y cinco que textualmente dice: (complementaria de acta N° 15) ASAMBLEA UNÁNIME DE ACCIONISTAS N° 16 En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 18 días del mes de marzo de 2011, en Independencia 219, domicilio social de INCAS MINERAL S.A., se encuentran reunidos SOLTERA MINING CORPORATION representada por la Dra. LEONOR PALOMARES D.N.I. 28.073.581 quien se encuentra facultada a celebrar el presente acto conforme poder que le fuese otorgado por SOLTERA MINING CORPORATION mediante Escritura Numero 32 celebrada ante Escribana Publica MARIA SOLEDAD CARRILLO Adscripta al Registro Notarial Num. 51 de la Provincia de Jujuy en fecha 3 de marzo de 2010, y FABIO MONTANARI italiano, Pasaporte de la Unión Europea República Italiana Numero E 571059 CDI 20-60346433-9; en su calidad de únicos socios de INCAS MINERAL S.A., que representan el cien por ciento (100%) de las acciones del capital social de la sociedad; reunidos en Asamblea Ordinaria de accionistas, resuelven en forma UNANIME: PRIMERO: Modificar el aumento de capital resuelto mediante asamblea n° 15 de fecha 11-3-2011, que de conformidad a lo previsto por la cláusula quinta del estatuto social de INCAS MINERAL S.A. y art. 188 LSC, mediante Asamblea Unánime de accionistas N° 15 de fecha 11 de marzo de 2011 se resolvió efectuar un aumento de capital social por la suma de pesos novecientos sesenta y ocho mil ciento cincuenta y cuatro ($968.154), suma que por este acto los socios de común acuerdo deciden modificar acordando unánimemente aumentar el capital social de Incas Mineral SA en Pesos novecientos sesenta y ocho mil ($968.000,00) con motivo de que Fabio Montanari dona a Incas Mineral SA la suma de Pesos ciento cincuenta y cuatro ($154) suma que se decide no capitalizar. De esta manera, se deja constancia el aumento de Capital autorizado y a inscribirse en el Registro Público de Comercio es de pesos novecientos sesenta y ocho mil. De forma tal, se capitaliza: A) el aporte irrevocable efectuado por FABIO MONTANARI en fecha 11/03/2011 de PESOS DIECINUEVE MIL TRESCIENTOS SESENTA Y TRES ($19.363), pero considerando donó $154 a INCAS MINERAL S.A. se capitaliza pesos diecinueve mil doscientos nueve ($19.209) de los que importa también considerar donó 0,418 fracción de acción de Incas Mineral SA a Soltera Mining Corporation en la presente capitalización. B)los aportes irrevocables efectuados por Soltera Mining Corporation durante los últimos seis meses; los cuales ascienden a la suma de Pesos novecientos cuarenta y ocho mil setecientos noventa y uno ($948.791). Aportes irrevocables que en su momento fueron aceptados en dólares y oportunamente informados al Registro Público de Comercio y a Personería Jurídica de Fiscalía de Estado; valores convertidos en moneda de curso legal a la época de la recepción de los mismos en fechas: 9-09-2011, 11-03-2011. Así es como, al actual capital social de INCAS MINERAL S.A. (inscripto en Folio 238/270 Legajo XIV T° I del Libro de Marginales de Sociedades Anónimas del Reg. Publico de Comercio de la Prov. de Jujuy) se le aumentará la suma de pesos novecientos sesenta y ocho mil ($968.000). SEGUNDO: Emisión y suscripción de acciones: Considerando el aumento de capital acordado por los accionistas, se resuelven emitir la cantidad de un mil novecientas treinta y seis (1936) acciones ordinarias clase “A” nominativas no endosables de valor nominal PESOS QUINIENTOS ($ 500) cada una y con derecho a CINCO (5) votos por acción, las que los socios suscriben de la siguiente manera:-Acciones emitidas: mil novecientas treinta y seis (1936)-Acciones suscriptas: Fabio Montanari: treinta y ocho (38) acciones ordinarias clase “A” nominativas no endosables de valor nominal PESOS QUINIENTOS ($500) cada una con derecho a 5 votos por acción. Todas debidamente integradas con dinero efectivo. Soltera Mining Corporation Mil ochocientos noventa y ocho (1898) acciones ordinarias clase “A” nominativas no endosables de valor nominal PESOS QUINIENTOS ($500) cada una con derecho a CINCO (5) votos por acción. Dejándose constancia por este acto que 1897,582 fueron integradas con dinero ingresado al país mediante transferencias bancarias a la cuenta de Incas Mineral SA en el Standard Bank y que 0,418 fracción de acción debidamente integrada por Fabio Montanari le son donadas a Soltera Mining Corporation por este acto. De manera que las 1898 acciones están debidamente integradas. Tercero: Protocolización Inscripción: Se faculta al Señor FABIO MONTANARI Presidente del Directorio o a la Dra. LEONOR PALOMARES representante de SOLTERA MINING CORPORATION a elevar a escritura pública la presente acta, y a su correspondiente inscripción en el Registro Público de Comercio con facultad de aceptar, o proponer modificaciones que los organismos puedan indicar. Se da por concluida la asamblea unánime de socios, firmándose, previa lectura y ratificación. Hay dos firmas ilegibles. Un sello que dice: Leonor Palomares Abogada Mat. Prof. N° 2036 Just Fed T° 109 F° 549.- Es transcripción literal.-Ambos documentos se encuentran repuestos por la Dirección General de Rentas agregando al legajo de comprobantes fotocopias de las actas del libro mencionado y ticket de pago del impuesto doy fé.-Previa lectura y ratificación firma el compareciente como acostumbran hacerlo, por ante mi, Escribano Público autorizante, doy fé.- Hay una firma, ante mi, está mi firma y sello.-CONCUERDA con su matriz que pasó ante mi, al folio 231 del Protocolo A de mi titularidad.-Para la INTERESADA expido PRIMER TESTIMONIO que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento doy fe.- ESC. CESAR RICARDO FRIAS, TIT. REG. Nº 36 – SAN SALVADOR DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 04 de abril de 2011.-

Dr. RAMON A. SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

11 ABR. LIQ. Nº 94797 $ 105,00.-