CONVOCATORIAS- CONTRATOS

Nº 274.- ESCRITURA NUMERO DOSCIENTOS SETENTA Y CUATRO.- SECCIÓN “A”. CONSTITUCIÓN DE “SEVEN GROUP SOCIEDAD ANONIMA”.- En la ciudad de Monterrico, Departamento El Carmen, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los Veinte días del mes de octubre del año dos mil diez, ante mí, Escribana Claudia Alicia Hortencia González, Titular del Registro Notarial número Setenta, comparecen: Porfidio IBARRA TORREZ, de nacionalidad boliviana, nacido el 05/09/1961, casado en primeras nupcias con Estela Dora Díaz, comerciante, Documento Nacional de Identidad número 92.429.997, domiciliado en calle Bolivia Nº 728, Barrio San Isidro; Ibar Rolando IBARRA, argentino, nacido el 05/05/72, comerciante, soltero, Documento Nacional de Identidad número 22.835.032, domiciliado en Avenida España numero trescientos veintiuno, Barrio San José, Mario Oscar IBARRA, argentino, nacido el 16/12/73, comerciante, soltero, Documento Nacional de Identidad numero 22.972.395, domiciliado en Avenida España y Jujuy, Barrio San José; y Juan Carlos IBARRA, argentino, nacido el 04/02/78, comerciante, soltero, Documento Nacional de Identidad numero 26 043 750, domiciliado en Avenida Jujuy y España, Barrio San José, todos de la Ciudad de Monterrico, Departamento El Carmen, Provincia de Jujuy.- Los comparecientes son personas hábiles para contratar, mayores de edad, de mi conocimiento por haberlos individualizado en los términos del artículo 1002 inciso “a” del Código Civil, doy fe, como así también la doy porque actúan por sus propios derechos. Y expresan: PRIMERO.- Que han resuelto constituir una Sociedad Anónima, que se regirá por el siguiente ESTATUTO: Articulo 1.- DENOMINACIÓN y DOMICILIO.- La Sociedad se denomina “SEVEN GROUP S.A.”, con domicilio legal en la Ciudad de Monterrico, Departamento El Carmen, Provincia de Jujuy, República Argentina. El Directorio podrá instalar agencias, sucursales, establecimientos o cualquier tipo de representación dentro o fuera del país. Artículo 2°.- PLAZO.- El término de duración de la sociedad se fija en noventa y nueve (99) años, a contar desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.- Artículo 3°.- OBJETO.- La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros y/o asociada a tercero en cualquier punto de la Republica Argentina o en el exterior las siguientes operaciones: a) Comerciales: Mediante la compra, venta por mayor y menor, permuta, representación, comisión, consignación, distribución, fraccionamiento, importación y exportación de toda clase de productos y mercaderías comestibles y no comestibles de uso doméstico, bebidas, artículos para el hogar, artículos de limpieza, menaje, bazar, perfumería y toda otra actividad que se vinculen directa o indirectamente con el rubro supermercados; b) Industriales: Producción, extracción, transformación y/o elaboración de frutos, productos, subproductos, mercaderías y demás bienes relativos a la industrias en general, en especial las relacionadas con la industria alimenticia, e) Inmobiliarias: Negociación, administración y explotación de inmuebles rurales y/o urbanos, propios y/o de terceros, construcción de edificios y edificaciones de cualquier naturaleza incluyendo las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentos de propiedad horizontal; d) Agropecuarias: Mediante la explotación en todas sus formas de establecimientos agrícolas y/o ganaderos frutícolas, cultivos forestales y/o explotaciones de granjas. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este contrato. Artículo 4°.– CAPITAL.- El capital social se establece en la suma de PESOS UN MILLON ($ 1.000.000) representado por mil acciones ordinarias, nominativas, no endosables clase “A”, de PESOS UN MIL ($l.000,oo) valor nominal cada una con derecho a cinco votos por cada acción. El capital puede ser aumentado por decisión de la asamblea general ordinaria hasta un quíntuplo de su monto, conforme al artículo 188 de la ley 19.550, y sus modificatorias Artículo 5°.– El capital social se suscribe en su totalidad de acuerdo con el siguiente detalle: a) el señor Porfidio Ibarra Torrez, aportará el veinticinco por ciento (25%) o sea la cantidad de doscientas cincuenta (250) acciones ordinarias, nominativas, no endosable clase “A”, b) el señor Ibar Rolando Ibarra aportará el veinticinco por ciento (25%) o sea la cantidad de doscientas cincuenta (250) acciones ordinarias nominativas no endosable clase “A , c) por su parte el señor Mario Oscar Ibarra, aportará el veinticinco por ciento (25%) o sea la cantidad de doscientas cincuenta (250) acciones ordinarias, nominativas, no endosable clase “A”, y d) El señor Juan Carlos Ibarra aportará el veinticinco por ciento (25%) o sea la cantidad doscientas cincuenta (250) acciones ordinarias nominativas no endosable clase “A”. El capital suscripto se integra con el veinticinco por ciento (25%) en este acto y el saldo en hasta dos años a contar desde la fecha de inscripción en el organismo de contralor. Articulo 6°.- La Sociedad podrá además emitir acciones preferidas clase “B” nominativas no endosables, con o sin derecho a voto, de acuerdo a las disposiciones legales que se encuentren vigentes al momento de la emisión, las cuales podrán tener alguna de las siguientes características: a) con derecho a un dividendo fijo por acción cuyo monto podrá ser establecido por la Asamblea mediante la cual se autorice su emisión; b) con derecho a una participación adicional que suma al dividendo fijo, el cual no podrá exceder de un porcentaje a establecer por la Asamblea que autorice su emisión, y c) podrán ser amortizadas por resolución de Asamblea Extraordinaria cancelando el valor nominal integrado y los dividendos y/o participantes adicionales acumulados de acuerdo a las condiciones pactadas al momento de la emisión. Articulo 7º.- En caso de mora en la integración del Capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el art. 193 de la Ley 19.550, en cualquiera de sus variantes.- Los derechos inherentes a las acciones en mora, porque no hubieren sido integradas, quedarán automáticamente suspendidos.- Artículo 8°.- 1- Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones accionarías, en las condiciones de los artículos 194 y 196 de la ley 19.550, salvo el caso de emisiones con destino especial en interés de la sociedad, según las condiciones previstas en el artículo 197 de la ley 19.550. 2- El derecho de preferencia se podrá ejercer hasta el plazo de máximo de TREINTA (30) días, contados desde la última publicidad legal obligatoria.- Articulo 9°.- La sociedad podrá emitir bonos de goce y de participación en las condiciones establecidas en los artículos 227 a 232 de la ley 19.550.- Artículo 10°.- La sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures con garantía flotante, común o especial, convertibles o no en acciones, de acuerdo al capítulo II, sección VIII, de la ley 19.550, quedando para ello el Directorio facultado a celebrar fideicomiso con alguna Institución Bancaria. Asimismo la Sociedad podrá otorgar avales, fianzas o garantías a favor de terceros, personas físicas. y/o jurídicas.- Artículo 11°.- ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea ordinaria entre un mínimo de uno y un máximo de cuatro con mandato por dos ejercicios. La asamblea podrá designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. En su primera reunión designará un Presidente, pudiendo en caso de pluralidad de titulares, designar un Vicepresidente que suplirá al primero, ante su ausencia o impedimento. La representación legal de la sociedad, corresponderá al Presidente o al Vicepresidente, en su caso. El Directorio se reunirá como mínimo una vez cada tres (3) meses. Ante la renuncia de un director, el Directorio la tratará en su primera reunión inmediata posterior, en defecto el renunciante continuará en funciones hasta el pronunciamiento de la próxima Asamblea. El directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta sus miembros y resuelve por mayoría de votos presente. Ante un empate el presidente desempatará votando nuevamente (voto de decisión). La asamblea fijará el, número y la remuneración del directorio. En garantía de sus desempeños, los directores titulares depositarán en la caja social la suma de PESOS CINCO MIL ($ 5.000,00), o su equivalente en títulos valores públicos transmisibles. Este importe podrá ser actualizado por Asamblea Ordinaria.- Artículo 12°.- El Directorio tiene todas las facultades para dirigir y administrar la sociedad y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales, conforme al artículo 1881 del Código Civil, excepto el inciso 6 y articulo noveno del Decreto Ley 5965/63. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad, toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social; entre ellos: operar con cualquier entidad financiera oficiales y privadas, establecer agencias, sucursales u otra especie de representación, dentro o fuera del país, otorgar a una o mas personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y la extensión que estimen conveniente, además la sociedad podrá otorgar avales, fianzas o garantías a favor de terceros -personas físicas y/o jurídicas- con la decisión unánime de los accionistas. La representación legal de la sociedad le corresponde al Presidente del Directorio.- Artículo 13°.- FISCALIZACIÓN: La sociedad prescindirá de la sindicatura como órgano de fiscalización interna, conforme con lo dispuesto por el artículo 284, 2° parte de la ley 19.550. En los supuestos de alcanzarse la dimensión de capital que establece el artículo 299 inciso 2 de la Ley de sociedades, la fiscalización de la sociedad estará a cargo de un síndico titular por el término de un año. La asamblea también deberá elegir un síndico suplente y por el mismo término.- Artículo 14°.- ASAMBLEAS: Toda Asamblea deberá ser citada en la forma establecida en el articulo 237 de la Ley 19.550 sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea “Unánime”. Deberá mencionarse en la convocatoria el día y la hora del cierre del Registro de Asistencia para la comunicación o el depósito previo de las acciones, establecido en el artículo 238 de la Ley 19.550.- Podrán convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, para celebrarse está ultima, una hora después de haber fracasado la primera.- Artículo 15°.- Cada acción ordinaria suscripta, confiere derecho de uno a cinco votos, conforme al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver la asamblea su aumento. Las acciones preferidas, pueden emitirse con o sin derecho a voto. Artículo 16°.- Rigen el quórum y mayoría determinado por los artículos 243 y 244 del las leyes 19.550 y 22.903 respectivamente, según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considera constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. Artículo 17°.- 1- El ejercicio social terminará el día 30 de Jumo de cada año, a cuya fecha se confeccionaran los estados contables, de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) el cinco (5) por cien y hasta alcanzar el veinte (20) por cien del capital social, al fondo de reserva legal; b) La remuneración del Directorio y Sindicatura en su caso; c) dividendo de las acciones preferidas clase “B”, d) todo el saldo o una parte, como dividendo de las acciones ordinarias clase “A” o al fondo de reserva facultativa o de previsión, a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. 2- Los dividendos se pagarán proporcionalmente a las respectivas integraciones, en el año de su sanción y prescribirán en favor de la sociedad a los tres (3) años, contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas. 3- En similar plazo prescribirá el derecho de los accionistas, a recibir las acciones emitidas imputado a capitalización de utilidades, reservas y revalúo o destinadas al canje por otras acciones. Articulo 18°.- Producida la disolución de la sociedad, por cualquiera de las causales previstas en el Artículo 94 de la Ley 19.550, su liquidación estará a cargo del Directorio en ejercicio o de una comisión liquidadora, que podrá designar la Asamblea. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones. El directorio será integrado por cuatro directores, siendo elegido el señor Porfidio Ibarra Torrez, como Presidente y el señor Ibar Rolando Ibarra como Vice Presidente. Los señores Porfidio Ibarra Torrez e Ibar Rolando Ibarra aceptan el cargo para el cual fueron designados y declaran bajo juramento decir verdad e impuesto de las penalidades por falsedad que no se encuentran comprendido en la prohibiciones e incompatibilidades que determina el artículo doscientos sesenta y cuatro (264) de la Ley de Sociedades Comerciales; asimismo y en cumplimiento a lo establecido en el articulo 256 del mismo plexo normativo el Presidente y Vicepresidente constituyen como domicilio especial el denunciados en el comparendo de la presente escritura.- En este estado, los comparecientes en la representación invocada autorizan y confieren poder especial a favor del Dr. HUMBERTO RAUL TORREJON con domicilio legal en calle Argañaraz N° 289, telefono 0388-4232060, para que tramite la inscripción a fin de que en forma separada acepten o propongan modificaciones a la presente, realicen todas las gestiones necesarias para obtener la conformidad de la autoridad de control e inscripción en el Registro Publico de Comercio.- A tal efecto los facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dichos organismos estimen procedentes, firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios como así también para desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos, hasta lograr la inscripción definitiva del Contrato social.- Previa lectura y ratificación, firman los comparecientes como acostumbran hacerlo, por ante mí, Escribano Público Autorizante, que certifico y doy fe.- ACT. NOT. Nº A 00116064, ESC. CLAUDIA ALICIA H. GONZALEZ, TIT. REG. Nº 70, MONTERRICO.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 16 de febrero de 2011.-

Marta Isabel Corte

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

21 FEB. LIQ. Nº 92948 $ 55,00.-