N° 153. ESCRITURA NÚMERO CIENTO CINCUENTA Y TRES. SECCION “A”. CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA “OSSUM S.R.L.”. En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, a treinta días del mes de noviembre del año dos mil doce, ante mí, Verónica Patricia de Tezanos Pinto, Escribana autorizante, Adscripta al Registro Número Uno, comparecen los cónyuges en primeras nupcias Raúl José CAFRUNE WIERNA, argentino, documento nacional de identidad número 17.289.282, C.U.I.T. 20-17289282-6, de 47 años de edad, médico y Ana Lía GERVILLA GALAN, argentina, documento nacional de identidad número 17.972.912, C.U.I.T. 27-17972912-7, de 46 años de edad, médica, ambos con domicilio en calle Pozo de Vargas número 2236 de esta ciudad; Ignacio Gustavo SANCHEZ DE BUSTAMANTE, argentino, documento nacional de identidad número 22.583.115, C.U.I.T. 20-22583115-8, de 40 años de edad, casado en segundas nupcias con Silvia Raquel Suárez Doriga, médico, con domicilio en calle Otero número 324 de esta ciudad y Juana Estela MACHADO, argentina, documento nacional de identidad número 6.515.839, C.U.I.L. 27-06515839-1, de 62 años de edad, casada en primeras nupcias con Luis Gerardo Jerez, jubilada, con domicilio en calle Balcarce número 674, Planta Alta de esta ciudad. Los comparecientes son mayores de edad y justifican su identidad con la exhibición de los documentos individualizados, que en reproducciones certificadas agrego a la presente, de conformidad con el inciso c) del Artículo 1002 del Código Civil. INTERVIENEN por sus propios derechos y dicen: Que han resuelto constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, sociedad que se regirá por las disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificaciones, y las que a continuación se establecen en este estatuto. ARTICULO PRIMERO: DENOMINACION: La sociedad se denomina “OSSUM S.R.L.”, y tiene su domicilio en la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar de la República Argentina o del extranjero. ARTICULO SEGUNDO: PLAZO: Su duración es de CINCUENTA AÑOS, a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, plazo que podrá ser prorrogado por resolución de asamblea de socios. ARTICULO TERCERO: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto la adquisición y explotación de un equipo de diagnóstico médico (equipo de densitometría ósea) y la prestación de este servicio de diagnóstico a pacientes, empresas e institutos médicos de carácter público o privado, para lo cual podrá suscribir los convenios que sean necesarios con obras sociales, prepagas, aseguradoras, y toda otra entidad que requiriera los servicios. ARTICULO CUARTO: CAPITAL: El capital social se fija en la suma de DOSCIENTOS MIL PESOS ($200.000) en efectivo, dividido en DOS MIL CUOTAS de CIEN PESOS ($100) valor nominal cada una. Cada cuota da derecho a un voto. El capital social podrá incrementarse, cuando se estime procedente, mediante cuotas suplementarias. La asamblea de socios, por decisión que represente más de la mitad del capital social, lo aprobará y establecerá la forma y tiempo de emisión. Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta. Deben ser proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. ARTICULO QUINTO: MORA EN LA INTEGRACION: En caso de que los socios no integren las cuotas sociales por ellos suscriptas en el plazo convenido, la sociedad procederá a intimarlos fehacientemente, para el cumplimiento de su obligación, fijándoles un plazo no mayor de treinta días para efectivizar dicha integración. En caso de no hacerlo en el nuevo plazo concedido, la sociedad rescindirá la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir cuotas, las mismas serán suscriptas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso podrá quedar en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios. ARTICULO SEXTO: CESION DE CUOTAS: La cesión de las cuotas sociales entre socios es libre, debiéndose comunicar la misma a la sociedad, con entrega de un ejemplar en las condiciones establecidas en el Artículo 152 de la Ley de Sociedades Comerciales. Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad si no media conformidad unánime de los socios. Existe para los socios y para la sociedad derecho de preferencia con prioridad inexcusable para adquirir las cuotas del socio saliente, todo conforme al siguiente procedimiento: I) El socio cedente deberá comunicar por medio fehaciente a la gerencia el nombre del cesionario, así como también el precio convenido; II) La sociedad y los socios deberán decidir y optar dentro de los treinta (30) días de operada la comunicación a la gerencia; en caso de que impugnen el precio de las cuotas, deberán manifestar el precio justo de adquisición. Vencido el plazo se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. III) En caso de impugnación al valor de las cuotas o de mediar denegatoria a la cesión, el diferendo será resuelto por árbitros. Estos serán designados, uno por el socio cedente y otro por los socios que se opongan a la cesión o que hallan valuado en monto diferente el valor de las cuotas, o por la sociedad en su caso si ésta optare por ejercer el derecho de preferencia, siendo el veredicto de los árbitros inapelable, y de cumplimiento obligatorio para los socios y la sociedad. IV) Si fueran varios los socios que ejercieran el derecho de preferencia para la adquisición de las cuotas a ceder, éstas se distribuirán a prorrata o las adquirirán en condominio. V) El derecho de preferencia que tiene la sociedad para la adquisición de las cuotas sociales a ceder, podrá ser ejercido por ésta, reduciendo su capital. Adoptada esta resolución por la sociedad, y comunicada al socio cedente dentro del plazo establecido en el Punto II) del presente artículo, la sociedad dispondrá de un nuevo plazo para efectivizar la compra de las cuotas sociales, el que será de noventa días a contar desde la comunicación de su voluntad de hacer uso al derecho de preferencia previa reducción de capital. ARTICULO SEPTIMO: FALLECIMIENTO DEL SOCIO: En estos casos, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos, debiendo éstos unificar la personería ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la compra de las cuotas del socio fallecido. Si no se produjere la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen con la declaratoria de herederos o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas. En caso de que opere retiro o fallecimiento de algún socio y sea la sociedad la que ejerza la opción de compra o bien no incorpore a los herederos, se confeccionará un balance general a la fecha del retiro o del fallecimiento. ARTÍCULO OCTAVO: ADMINISTRACION: La administración de la Sociedad será ejercida por dos socios que actuarán en forma indistinta, que revestirán el carácter de Gerentes y tendrán la representación legal, obligando a la Sociedad con su firma. Los Gerentes tienen todas las facultades para realizar actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, inclusive aquellos para los cuales la Ley requiere poderes especiales conforme a lo previsto en el artículo 1881 del Código Civil y artículo 9 del Decreto- Ley 5965/63. ARTICULO NOVENO: DELIBERACIONES DE LOS SOCIOS. MAYORIA: Las reuniones se celebrarán en la sede social, previa citación dirigida por cualquiera de los socios gerentes a los otros, notificada al último domicilio comunicado a la Sociedad, con una anticipación no menor de diez días. Deberá realizarse al menos una reunión trimestral. Las resoluciones sociales que importen modificación del contrato social, la transformación, fusión y escisión de la sociedad, y la designación de los gerentes, se adoptará por unanimidad. Las demás resoluciones se adoptarán por mayoría de capital presente. Cada cuota dará derecho a un voto. Las resoluciones se asentarán en el Libro de Actas a que se refiere el artículo 162 de la Ley de Sociedades. ARTICULO DECIMO: CONTRALOR INDIVIDUAL DE LOS SOCIOS: Los socios podrán examinar los libros y papeles sociales y recabar de los administradores los informes que estimen pertinentes. ARTICULO DECIMO PRIMERO: EJERCICIO ECONOMICO Y DISTRIBUCION DE GANANCIAS: El ejercicio económico financiero de la sociedad cierra el 31 de diciembre de cada año, debiendo confeccionar inventario, balance general, estado de resultados y demás documentos ajustados a las normas legales vigentes, los que serán puestos a disposición de los socios con no menos de diez (10) días de anticipación a su consideración y tratamiento y dentro de los noventa (90) días del cierre del ejercicio. Las ganancias no podrán ser distribuidas hasta tanto se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores. De las ganancias realizadas y líquidas se hará la siguiente distribución: a) cinco por ciento (5%) a fondo de reserva legal hasta cubrir el veinte por ciento (20%) del capital social, b) a la constitución de reservas facultativas, siempre que respondan a una prudente y razonable administración de conformidad con el artículo 70 in fine de la Ley de Sociedades y c) el remanente se repartirá entre los socios en proporción a los capitales aportados. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: DISOLUCION Y LIQUIDACION: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley 19.550, la liquidación de la Sociedad, estará a cargo de los socios gerentes, o de las personas que designen los socios. Extinguido el pasivo social, elaborarán el Balance final el cual una vez aprobado deberá ser ejecutado. El activo que resultare repartible, lo será en proporción a los aportes efectivizados. ARTICULO DECIMO TERCERO: SOLUCION DE CONTROVERSIAS: Cualquier diferencia, conflicto o controversia entre los socios, derivada del presente contrato o su interpretación, en todos los casos deberá intentarse solucionarlos por conciliación. Si la solución no fuese lograda dentro de los treinta (30) días corridos contados a partir de la notificación de la decisión de dar inicio a la conciliación, debidamente comunicado a todas las partes por quien promoviese la cuestión, la misma se resolverá en la provincia de Jujuy, República Argentina, por arbitraje de amigables componedores, designados uno por cada parte en conflicto, con renuncia a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponder. El amigable componedor a designar por la Sociedad cuando ésta esté en conflicto deberá ser designado por reunión de socios en Asamblea Extraordinaria y el procedimiento conforme a las reglas por ella establecida. La decisión será inapelable, obligatoria y hará ejecutoria, renunciando las partes a apelar y, en general, a someter la cuestión a jurisdicción judicial. Cuando la diferencia, conflicto o controversia se dé con la participación de la totalidad de los socios, la resolución que se adopte será oponible a la sociedad, sin perjuicio de los derechos de terceros, que no podrán ser afectados por la misma. Todas las notificaciones se harán por comunicación notarial, carta documento, telegrama o cualquier medio fehaciente que así disponga el árbitro o acuerden las partes. En los casos en que sea necesario promover alguna acción judicial relacionada con el arbitraje, ésta será competencia exclusiva de los Tribunales Ordinarios de la provincia de Jujuy. Para todos los casos se considerarán domicilios especiales constituidos los expresados al comienzo de este contrato respectivamente. ARTICULO DECIMO CUARTO: SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL SOCIAL: El capital social es suscripto e integrado de la siguiente manera: El señor Raúl José CAFRUNE WIERNA suscribe quinientas (500) cuotas de cien pesos ($100) valor nominal cada una, es decir, la suma de CINCUENTA MIL PESOS ($50.000) e integra el veinticinco por ciento (25%) en dinero en efectivo, es decir, la suma de DOCE MIL QUINIENTOS PESOS ($12.500). La señora Ana Lía GERVILLA GALAN suscribe quinientas (500) cuotas sociales de cien pesos valor nominal cada una, es decir, la suma de CINCUENTA MIL PESOS ($50.000) e integra el veinticinco por ciento (25%) en dinero en efectivo, es decir, la suma de DOCE MIL QUINIENTOS PESOS ($12.500). El señor Ignacio Gustavo SANCHEZ DE BUSTAMANTE suscribe quinientas (500) cuotas sociales de cien pesos ($100) valor nominal cada una, es decir, la suma de CINCUENTA MIL PESOS ($50.000) e integra el veinticinco por ciento (25%) en dinero en efectivo, es decir, la suma de DOCE MIL QUINIENTOS PESOS ($12.500). La señora Juana Estela MACHADO suscribe quinientas (500) cuotas sociales de cien pesos ($100) valor nominal cada una, es decir, la suma de CINCUENTA MIL PESOS ($50.000) e integra el veinticinco por ciento (25%) en dinero en efectivo, es decir, la suma de DOCE MIL QUINIENTOS PESOS ($12.500). Los socios se obligan a integrar el saldo restante dentro del plazo de dos (2) años computados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad. INTEGRACION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION: Por este acto quedan designados como Gerentes los socios Raúl José CAFRUNE WIERNA e Ignacio Gustavo SANCHEZ DE BUSTAMANTE, quienes aceptan expresamente el cargo para el que fueron nominados. SEDE SOCIAL: Establecen la sede social en calle Otero número 324 de esta ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Doctor Manuel Belgrano, provincia de Jujuy. Bajo los términos antes expresados queda constituida la sociedad “OSSUM S.R.L.”. Leo esta escritura a los comparecientes, quienes así la otorgan, y firman ante mí que doy fe. Hay cuatro firmas que pertenecen a Raul Jose CAFRUNE WIERNA, Ana Lia GERVILLA GALAN, Ignacio Gustavo SANCHEZ DE BUSTAMANTE y Juana Estela MACHADO.- Ante mí: V. DE TEZANOS PINTO. Está mi sello notarial.- CONCUERDA con su matriz que pasó ante mí al folio 495 del protocolo “A” de mi Adscripción al Registro número Uno correspondiente al corriente año, doy fe. Para “OSSUM S.R.L.” expido esta PRIMERA COPIA en cuatro hojas de actuación notarial numeradas correlativamente del A00756700 a la presente, que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento. ACT. NOT. A 00140902, ESC. VERONICA PATRICIA DE TEZANOS PINTO, ADS. REG. Nº 1, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art 10 de la ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 10 de diciembre de 2012.-

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

21 DIC. LIQ. Nº 107487 $ 68,00.-