PRIMER TESTIMONIO Nº 649.- ESCRITURA NÚMERO SEISCIENTOS CUARENTA Y NUEVE.-PROTOCOLIZACIÓN DE INSTRUMENTO SOLICITADA POR INCAS MINERAL S.A. En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los cuatro días del mes de diciembre del año dos mil doce, ante mí, CESAR RICARDO FRÍAS, Escribano Público Autorizante, titular del Registro Número treinta y seis, comparece doña LEONOR PALOMARES, argentina, Documento Nacional de Identidad 28073581, domiciliada a los efectos del presente en calle Independencia doscientos diecinueve de ésta Ciudad, persona hábil, mayor de edad, de mi conocimiento doy fé. Como que la compareciente solicita del suscripto Escribano, se proceda a la protocolización del presente instrumento que me hace entrega en éste acto correspondiente al Acta de Asamblea Unánime de Accionistas número veintinueve de fecha catorce de noviembre del corriente año de la razón social INCAS MINERAL S.A. que me exhibe en este acto la que literalmente dice :ACTA DE ACCIONISTAS Nº 29.En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los catorce (14) días del mes de noviembre del 2012, en Independencia 219, domicilio social de INCAS MINERAL S.A., se encuentran reunidos SOLTERA MINING CORPORATION titular de QUINCE MIL TRECIENTAS NOVENTA Y NUEVE (15399) ACCIONES del capital social de INCAS MINERAL S.A., representada por la Dra. LEONOR PALOMARES D.N.I. 28.073.581 quien se encuentra facultada a celebrar el presente acto conforme poder que le fuese otorgado por SOLTERA MINING CORPORATION mediante Escritura Numero 32 celebrada ante Escribana Publica MARIA SOLEDAD CARRILLO Adscripta al Registro Notarial Num. 51 de la Provincia de Jujuy en fecha 3 de marzo de 2010, y FABIO MONTANARI italiano, Pasaporte de la Unión Europea República Italiana Numero E 571059 CDI 20-60346433-9, D.N.I. Argentino 94.343.158, titular de TRESCIENTAS CATORCE (314) ACCIONES del capital social de INCAS MINERAL S.A.; en su calidad de únicos socios de INCAS MINERAL S.A., que representan el cien por ciento (100%) de las acciones del capital social de la sociedad; reunidos en Asamblea Ordinaria de accionistas, resuelven en forma UNANIME: PRIMERO: DEL AUMENTO DE CAPITAL INFERIOR AL QUINTUPLO. Que, de conformidad a lo previsto por la cláusula quinta del estatuto social de INCAS MINERAL S.A. y art. 188 LSC, se resuelve efectuar un aumento de capital de PESOS CINCO MILLONES ($5.000.000).-De manera que, al actual capital social de INCAS MINERAL S.A. (inscripto en Folio 45/50 del Legajo XVI, Tomo I de marginales del Libro de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas, anotado en fecha 29 de Junio de 2012; se le aumentará la suma de PESOS CINCO MILLONES. Del aumento decidido en el párrafo anterior se integra efectivamente y por este acto el 28% del mismo, mediante la capitalización de los siguientes aportes irrevocables: 1.-los aportes irrevocables efectuados por SOLTERA MINING CORPORATION y aceptados mediante Acta de Asamblea de Accionistas Nº 25 de fecha 6 de junio de 2012; los cuales en total ascienden a la suma de PESOS UN MILLON TRECIENTOS SETENTA Y CINCO MIL CIENTO SETENTA Y TRES CON NOVENTA Y TRES CENTAVOS ($1.375.173,93.-). Aportes irrevocables que en su momento fueron aceptados en dólares y oportunamente informados al Registro Publico de Comercio y a Personería Jurídica de Fiscalía de Estado; valores convertidos en moneda de curso legal a la época de la recepción de los mismos en la Cuenta Corriente Nº 0971/02000555/85 de INCAS MINERAL S.A. en el Banco Standard Bank, en las fechas indicadas a continuación: a.-En fecha 15-06-2012 la suma de $447.321, b.-En fecha 31-08-2012 la suma de $460.315,80, c.-En fecha 10-09-2012 la suma de $231.314,80, d.-En fecha 10-10-2012 la suma de $116.961,03, e.-En fecha 23-10-2012 la suma de $119.261,30,2.-los aportes irrevocables efectuados por FABIO MONTANARI por la suma de PESOS VEINTICINCO MIL ($25.000)y aceptados por INCAS MINERAL S.A. mediante acta de asamblea Nº 28.SEGUNDO: EMISION Y SUSCRIPCION DE ACCIONES: Considerando el aumento de capital resuelto, por este acto se resuelve emitir la cantidad de DIEZ MIL ACCIONES ordinarias clase “A” nominativas no endosables de valor nominal PESOS QUINIENTOS ($ 500) cada una y con derecho a CINCO (5) votos por acción, las que los socios suscriben de la siguiente manera: FABIO MONTANARI: DOCIENTAS(200) ACCIONES integradas en un 25% al día de la fecha; y SOLTERA MINING CORPORATION: NUEVE MIL OCHOCIENTAS(9.800); integradas en un 28,06% por ciento al día de la fecha. Considerando SOLTERA MINING CORPORATION S.A. ha integrado el 28,06% de las acciones suscriptas en el presente aumento de capital; y que FABIO MONTANARI ha integrado el 25% de las acciones suscriptas en el presente aumento de capital; se deja EXPRESA CONSTANCIA que el saldo de integración restante será realizado por los accionistas en el transcurso de dos años a contarse desde la fecha de registración del aumento de capital decidido por este acto. TERCERA: DESIGNACIÓN DE DIRECTORIO:Que de conformidad a lo previsto por la cláusula DECIMOTERCERA del estatuto social, se resuelve DESIGNAR como DIRECTOR TITULAR y PRESIDENTE DEL DIRECTORIO a FABIO MONTANARI, soltero, de nacionalidad Italiana, nacido el 11-1-1957 en Ferrara, Italia, residente permanente Argentino, D.N.I. 94.343.158, con Pasaporte de la Unión Europea República Italiana Numero E571059, quién constituyó domicilio especial en calle Obispo Padilla 588 del Barrio Ciudad de Nieva; y en carácter de DIRECTOR SUPLENTE a IRENE MARÍA RITA LOBINA, de nacionalidad Italiana, nacida el 8-1-1969, en Villanova Tullo, Italia, residente permanente en Argentina, D.N.I 94.343.180, con Pasaporte AA 1294501, soltera quién constituyó domicilio especial en calle Obispo Padilla 588 del Barrio Ciudad de Nieva de la esta ciudad. CUARTA: DESIGNACIÓN DE SINDICO.Que de conformidad a lo previsto por el estatuto social y al art. 299 inc. 2 de la LSC, se resuelve DESIGNAR como SINDICO a la abogada matrícula provincial 2760 PATRICIA LILIANA CRUZ, soltera, argentina, D.N.I. 28.856.690, nacida en San Salvador de Jujuy, en fecha 20 de diciembre de 1981, con domicilio real en calle Constitución Nº 192 del Barrio Cuyaya y constituyendo domicilio legal en Av. 19 de abril piso 4 Depto. D de la ciudad de San Salvador Jujuy, Jujuy, Argentina. QUINTA: ACEPTACIÓN DE LOS CARGOS Y DECLARACIÓN JURADA Los Directores electos y designados formalmente en la cláusula tercera ACEPTAN formalmente el cargo y declaran que no les comprenden las prohibiciones o incompatibilidades del art. 264 de la Ley de sociedades Comerciales.-El Síndico electo y designado formalmente en la cláusula cuarta ACEPTA formalmente el cargo y declara reunir las cualidades exigidas por el art. 285 LSC y que no le comprenden las prohibiciones o incompatibilidades del art. 264 y 286 de la Ley de sociedades Comerciales.-SEXTA: RATIFICACION DE SEDE SOCIAL: Que tal como oportunamente fuese informado a éste Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy la sede social de INCAS MINERAL S.A. se encuentra en calle Independencia Nº 219 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, Argentina; RATIFICÁNDOSE por éste acto la misma y su correspondiente inscripción. SEPTIMA: PROTOCOLIZACION E INSCRIPCION: Se faculta a la Dra. LEONOR PALOMARES a elevar a escritura pública la presente acta, y a la correspondiente inscripción aumento de capital en el Registro Publico de Comercio. Se da por concluida la asamblea unánime de socios, firmándose, previa lectura y ratificación. s/t vale 28,06,s/e vale “un millón trescientos setenta y cinco mil ciento setenta y tres con noventa y tres centavos” ($1.375.193,93) Hay cinco firmas ilegibles, hay un sello LEONOR PALOMARES ABOGADA, MAT PROF N 2036 Juz Fed T 109 F54, FABIO MONTANARI, acepto el cargo de director titular presidente; PATRICIA LILIANA CRUZ, abogada MP 2760, D.N.I. 28.856.690, acepto el cargo de Director Suplente Irene Lobina. Hay cinco sellos que dicen: Dirección Provincial de Rentas Provincia de Jujuy 4-12-12 Secc. Sellos y Tasas Retr. San Salvador de Jujuy otro Sello dice Dirección Provincial de Rentas Exento de Sellado artículo 178 inc. 35 Código Fiscal Ley Impositiva.- Es copia fiel del documento original que tengo a la vista y se encuentra exenta por la Dirección Genera de rentas agregando copia al legajo de comprobantes de mi protocolo doy fé.-Previa lectura y ratificación firma la compareciente como acostumbra hacerlo, por ante mí, Escribano Publico Autorizante, doy fé.- Hay una firma, ante mí, esta mi firma y sello. CONCUERDA con su matriz que pasó ante mi, al folio 1233 del Protocolo A de mi titularidad.-Para la INTERESADA expido este PRIMER TESTIMONIO que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento doy fé.- ESC. CESAR RICARDO FRIAS, TIT. REG. Nº 35, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 12 de diciembre de 2012.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

19 DIC. LIQ. Nº 107483 $ 58,00.-