Nº 486.- ESCRITURA CUATROCIENTOS OCHENTA Y SEIS– SECCIÓN “A”. CONSTITUCIÓN DE “CODACOF ARGENTINA S.R.L.”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a Veinticuatro días del mes de Noviembre del año Dos mil doce, ante mí, Escribana Andrea Raquel Romero Zampini, Titular del Registro Notarial número Cuarenta y cinco, comparecen los señores: ALBERTO CONSTANTINO ALBESA, de 64 años de edad, casado en primeras nupcias con Lucrecia Hortensia Tufiño, argentino, ingeniero químico, Documento Nacional de Identidad número 8.205.526, CUIL/CUIT 20-08205526-7, con domicilio real y fiscal en calle San Martín Nº 1.235, Barrio Centro de esta Ciudad; CARLOS ARTURO DE PEDRO, de 50 años de edad, casado en segundas nupcias con Natalia Daniela Casali, argentino, médico, Documento Nacional de Identidad número 16.186.411, CUIL/CUIT 20-16186411-1, con domicilio real y fiscal en calle El Petirrojo Nº 491, Barrio Los Perales de esta Ciudad y MARCELA BEATRIZ FREYTES, de 47 años de edad, divorciada, argentina, tanatopractora, Documento Nacional de Identidad número 17.625.404, CUIL/CUIT 27-17625404-7, con domicilio real en calle Gobernador Snopek S/N°, de la Localidad de San Pablo de Reyes, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy –de transito aquí-.- Los comparecientes son mayores de edad, hábiles y personas identificadas en los términos del artículo 1.002, inciso a y c –respectivamente- del Código Civil.- INTERVIENEN por sí, y EXPONEN: I.-) Que han resuelto constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la ley 19.550 y las que a continuación se establecen en éste Estatuto: ARTICULO PRIMERO (Denominación-Domicilio): Bajo la denominación de “CODACOF ARGENTINA S.R.L.”, queda constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada que tendrá su domicilio social y legal en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, estableciendo actualmente su sede en calle Patricias Argentinas Nº 683 de ésta Ciudad.- Por Resolución de los socios se podrá establecer sucursales, locales de venta y/o depósitos y constituir domicilios especiales en cualquier parte de la República Argentina y naciones extranjeras.- ARTICULO SEGUNDO (Plazo): El plazo de duración de la sociedad se fija en QUINCE (15) años, a contar de la inscripción del presente en el Registro Público de Comercio.- Por decisión de los socios, éste plazo podrá ser prorrogado por igual o menor tiempo, con el voto de la mayoría simple y también podrá disolverse si así lo convinieren los socios por igual mayoría.- ARTICULO TERCERO (Objeto Social): Tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o en participación con terceros en el país o en el extranjero a las siguientes actividades: compraventa, distribución y producción de cualquier producto y/o artefacto relacionado con el arte fúnebre; y a la prestación de servicios y/o capacitación en el arte fúnebre.- Los socios de común acuerdo podrán ampliar el objeto de la Sociedad, incorporando otras prestaciones de análoga naturaleza a la enunciada.- ARTICULO CUARTO (Capital): El capital social es de PESOS OCHENTA MIL ($80.000) dividido en OCHO MIL (8.000) cuotas, de diez pesos ($10,00) valor nominal cada una, las que se encuentran totalmente suscriptas por cada uno de los socios, según el siguiente detalle: ALBERTO CONSTANTINO ALBESA, DOS MIL SEISCIENTAS SESENTA Y SEIS (2.666) CUOTAS, de Pesos Diez cada una; CARLOS ARTURO DE PEDRO, DOS MIL SEISCIENTAS SESENTA Y SIETE (2.667) CUOTAS, de Pesos Diez cada una y MARCELA BEATRIZ FREYTES DOS MIL SEISCIENTAS SESENTA Y SIETE (2.667) CUOTAS, de Pesos Diez cada una. Las cuotas se integran en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo por este acto. La integración del saldo se deberá realizar dentro de un plazo máximo de dos años computados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad, en oportunidad que sea requerido por la reunión de socios.- ARTICULO QUINTO (Aumento de Capital): Los socios podrán acrecentar el capital, realizando nuevos aportes en proporción a los efectuados en este acto y fijando las condiciones de monto y plazo para su integración.- A tales efectos podrán destinarse aquellas partes de las utilidades que arrojen los balances anuales.- ARTICULO SEXTO (Integración del capital): En caso de que los socios no integren las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirles el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de Quince (15) días al cumplimiento de la misma.- En caso de no hacerlo dentro del plazo concedido, la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente.- Si más de un socio desea suscribir las cuotas, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular.- El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.- ARTICULO SEPTIMO (Cesión de cuotas sociales): Para transmitir las cuotas sociales, se requerirá la conformidad unánime del resto de los socios. Los socios y la sociedad tendrán derecho de preferencia para adquirir las cuotas que alguno de los socios quiera transmitir, conforme lo preceptuado por el art. 153 de la ley 19550. El socio que quiera ceder sus cuotas, debe notificarlo fehacientemente con una antelación de treinta (30) días a la Gerencia, comunicando además el precio de venta. La gerencia cursará notificación a los socios, convocando en el plazo de quince (15) días a Asamblea Extraordinaria para aprobar la cesión, y en su caso, ejercer el derecho de preferencia.- ARTICULO OCTAVO (Fallecimiento de socios): En caso de muerte de alguno de los socios, la sociedad tiene derecho a decidir entre la resolución parcial del contrato, o la incorporación de los herederos declarados en juicio, que acrediten tal condición, al elenco social, previa conformidad por escrito de éstos. La negativa de los herederos declarados en juicio a incorporarse como socios, resuelve parcialmente el contrato.- En el supuesto de resolverse parcialmente el contrato, se liquidará la participación del socio fallecido a favor de sus derechohabientes declarados en juicio. A tal efecto se designará un Contador Público Nacional para valuar dicha participación, mediante un balance general realizado a la fecha de la cesión. La sociedad se reserva el derecho de pagar el valor de la participación del socio fallecido hasta en cuarenta (40) cuotas mensuales, con más con más los intereses calculados según tasa pasiva promedio que publica mensualmente el B.C.R.A.- ARTICULO NOVENO (Retiro voluntario): Cualquiera de los socios puede retirarse voluntariamente de la sociedad, para ello, deberá comunicar fehacientemente a la gerencia, con un plazo no menor de treinta (30) días dicha decisión. La Gerencia, deberá cursar notificación a los socios dentro de los quince (15) días de recibida la comunicación del socio con voluntad de retirarse, convocando a Asamblea Extraordinaria, con el fin de decidir si los socios adquirirán las cuotas del socio que se retira o si liquidarán su participación dentro de la sociedad. En dicha Asamblea se designará un Contador Público Nacional a los fines de valuar la participación del socio que se retira, mediante un balance general realizado a la fecha del retiro.- La sociedad se reserva el derecho de pagar el valor de la participación del socio que se retira hasta en cuarenta (40) cuotas mensuales, con más con más los intereses calculados según tasa pasiva promedio que publica mensualmente el B.C.R.A.- ARTICULO DECIMO: (Actividad en competencia): Ningún socio podrá realizar por cuenta propia o ajena, actos de comercio en competencia con la sociedad, salvo consentimiento dado por los otros socios, en forma unánime y fehacientemente. La violación a lo dispuesto por el presente artículo, da derecho a excluir al socio, la incorporación a la sociedad de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daños ocasionados. ARTICULO DECIMO PRIMERO (Administración): La administración, representación legal y uso de la firma social estarán a cargo de uno o más gerentes en forma individual e indistinta, socios o no, por el término de UN (01) AÑO, siendo reelegible/s. Los gerentes tendrán todas las facultades que sean necesarias para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, inclusive los previstos en los artículos 1.881 del Código Civil y 9° del decreto-ley 5965/63. Los gerentes depositarán en la sociedad en concepto de garantía la suma de pesos dos mil ($2.000).- ARTICULO DECIMO SEGUNDO (Reuniones y decisiones): Las resoluciones sociales se adoptarán en Asamblea. La primer convocatoria debe ser notificada con al menos diez (10) días de anticipación y no más de treinta (30) de la fecha de la asamblea. La segunda convocatoria debe ser notificada con una anticipación de ocho (08) días. Pueden realizarse convocatorias simultáneas en la misma notificación, siempre que entre la primer asamblea y la segunda, halla al menos una hora de diferencia. Pueden convocarse a asambleas ordinarias y extraordinarias en forma simultánea, con la misma previsión. Se requiere la presencia de la unanimidad de los socios para sesionar válidamente en primera convocatoria y de mayoría absoluta de cuotas para sesionar válidamente en segunda convocatoria. Las decisiones se tomarán por mayoría absoluta. Cada cuota da derecho a un voto. Toda citación o notificación a los socios deberá realizarse conforme lo dispuesto en el artículo 159, último párrafo de la ley 19550.- Las Asambleas, en lo restante se rigen por lo previsto en el 3º párrafo del artículo 159 de la ley 19550.- Las modificaciones al Contrato Social se realizarán en Asamblea Extraordinaria, requiriéndose la conformidad unánime de la totalidad de los socios para su aprobación. La modificación de capital, así como de la participación de los socios en el mismo, requiere de la conformidad unánime de la totalidad de los socios para su aprobación.- ARTICULO DECIMO TERCERO (Fiscalización): La fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada por cualquiera de los socios, en cualquier momento, pudiendo inspeccionar los libros, cuentas y demás documentación, como así también exigir en su caso la realización de balances y rendiciones de cuentas especiales.- ARTICULO DECIMO CUARTO (Balance-Inventario): El ejercicio social cierra el día treinta y uno de diciembre de cada año. La gerencia confeccionará a dicha fecha el balance general que se pondrá a disposición de los socios con la anticipación prevista por el artículo 67 de la Ley 19550 para su consideración.- El tratamiento y aprobación –Mayoría Simple- de los mismos se realizará dentro de los Sesenta (60) días de la fecha antes mencionada y se tendrá por automáticamente aprobada por los socios, si no fuere impugnado por alguno de ellos dentro del término acordado.- ARTICULO DECIMO QUINTO (Disolución): Las causales de disolución serán las previstas en el artículo 94 de la ley 19.550.- ARTICULO DECIMO SEXTO (Destino de las ganancias y utilidades). De las ganancias realizadas y líquidas se destinará el 5% a reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social (artículo 70 de la Ley 19550); el importe que fije la reunión de socios para retribución de los gerentes; y el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva voluntaria que los socios dispusieran constituir, se distribuirá en proporción al capital aportado. Soportándose las perdidas en la misma forma. ARTICULO DECIMO SEPTIMO (Liquidación. Balance Final. Proyecto de Distribución): Disuelta la sociedad, la liquidación estará a cargo de los administradores o de quien designen los socios.- Extinguido el pasivo social, se elaborará el balance final, el cual un vez aprobado, deberá ser ejecutado.- El activo que resultare repartible lo será en proporción a los aportes efectivizados.- II.-) Designación de Gerentes: Quedan designados para cubrir el cargo de Gerente, los señores Alberto Constantino Albesa, Documento Nacional de Identidad número 8.205.526, con domicilio real y fiscal en calle San Martín Nº 1235, Barrio Centro de esta Ciudad y Armando Cesar García, Documento Nacional de Identidad número 17.619.332, argentino, mayor de edad, viudo de sus segundas nupcias de Flavia Conta, con domicilio real y fiscal en calle La Posta N° 289, Barrio Los Perales de esta Ciudad y persona identificada en los términos del Art. 1.002, inciso c del Código Civil.- Presentes en éste acto aceptan expresamente el cargo que les es conferido, en prueba de lo cual firman al pie de la persote escritura; doy fe.- III.-) Apoderamiento: Se confiere PODER ESPECIAL a favor del Doctor LUIS SEBASTIAN ALBESA, para que actuando realice todas las gestiones necesarias para obtener la correspondiente inscripción registral, con facultad para contestar observaciones, otorgar escrituras complementarias, de modificación, inclusive a la denominación social, interponer y sostener recursos, para acompañar y desglosar documentación, depositar y retirar las sumas referidas en el art. 149 2do. párrafo de la ley 19550 y en general a realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente.- Previa lectura y ratificación firman los comparecientes, ante mí doy fe.- Firmado: Hay cuatro firmas ilegibles, ante mí, ANDREA ROMERO ZAMPINI, está mi sello notarial.- ACT. NOT. A 00140199, ESC. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI, TIT. REG. Nº 45, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art 10 de la ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 04 de diciembre de 2012.-

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

14 DIC. LIQ. Nº 107432 $ 68,00.-