N° 624.- ESCRITURA NUMERO SEISCIENTOS VEINTICUATRO.- PROTOCOLIZACIÓN ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS N° 4 de fecha 17/09/2012- SOLICITADA POR EL Sr. MIGUEL ÁNGEL TITO.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintisiete días del mes de septiembre del año dos mil doce, ante mí: RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO, Escribano Público Autorizante, Titular del Registro Notarial número setenta y nueve, COMPARECE: el señor MIGUEL ANGEL TITO, argentino, Documento Nacional de Identidad número 12.006.903, C.U.I.T./L. número 23-12006903-9, casado en primeras nupcias con Mariana del Carmen Baca, con domicilio legal en calle Entre Ríos número 110 de la Ciudad de Humahuaca, Departamento del mismo nombre de esta Provincia, de tránsito en ésta Ciudad.- Persona mayor de edad, capaz para este acto, a quien identifico en los términos del Articulo 1.002 inciso “a” del Código Civil, doy fe.- Y DICE: -Que, en fecha 17 de septiembre del año 2.012 el compareciente en su carácter de Presidente del Directorio y las accionistas MARIANA DEL CARMEN BACA y ELIZABET GALLO comparecieron a la reunión convocada como accionistas de la sociedad denominada “EVELIA SOCIEDAD ANONIMA”.- Que, a fin de darle fecha cierta al acta de reunión de Asamblea General Extraordinaria, y ratificar el contenido de la misma, requiere mis servicios notariales a los efectos de protocolizar dicho instrumento privado, cuyo original tengo a la vista para este acto, doy fe, el que transcripto íntegramente dice: “ Acta N° 4 de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.- En la Ciudad de Humahuaca, Departamento del mismo nombre, de la Provincia de Jujuy, a los 17 días del mes de septiembre del año dos mil doce, siendo las 9:30 horas, en el domicilio sito en calle Entre Ríos número 110, en ejercicio del derecho establecido en el art. 237 in fine de la ley 19550 y lo previsto estatutariamente, se encuentran reunidos la totalidad de los señores accionistas de la empresa “EVELIA S.A.”, a saber la señora Elizabet Gallo, D.N.I. N° 11.256.900, y la señora Mariana del Carmen Baca, D.N.I. N° 24.101.245, quienes son titulares del cien por ciento (100%), del capital social.- El presidente del directorio señor Miguel Ángel Tito, manifiesta que encontrándose presente la totalidad de los socios que representa el total del capital social de acuerdo a lo normado en el art. 237 in fine de la ley 19550, propone como temas a tratar los siguientes: 1) Transferencia del total de las acciones que tiene y le corresponden a la socia Elizabeth Gallo y renuncia al ejercicio del derecho de preferencia, 2) ratificación de la composición del directorio de la empresa, 3) autorización para realizar las gestiones y tramites administrativos pertinentes para la toma de razón respectiva de la transferencia.- Abierto el acto asambleario se pone a consideración el punto 1) manifestando la señora Elizabet Gallo que es su voluntad transferir la totalidad del paquete accionario que actualmente posee, de la siguiente manera: a favor de Martin Miguel Tito doscientas sesenta y cinco acciones ordinarias y a favor de la señora Evelia Paula Tito doscientas sesenta y seis acciones ordinarias.- Puesto a consideración la señora socia Mariana del Carmen Baca presta su mas formal aceptación y aprobación a la moción y renuncia expresamente al derecho de preferencia establecido estatutariamente, en la adquisición de las acciones que recibirán los señores Martin Miguel Tito y Evelia Paula Tito y consiente la celebración del acto.- Seguidamente el presidente del directorio propone la celebración del acto de transferencia en la presente acta, moción que es aceptada unánimemente.- Acto seguido proceden a celebrar el acto de transferencia en los siguientes términos: CESION DE ACCIONES DE LA RAZON SOCIAL EVELIA S.A.- I.- La señora Elizabet Gallo dice que es accionista de la firma EVELIA S.A., con domicilio legal en calle Entre Ríos número 110, de la Ciudad de Humahuaca, Departamento del mismo nombre, de la Provincia de Jujuy, constituida mediante escritura pública número 111, de fecha 02 de diciembre del año 1996, autorizada por la Esc. Elizabet Gallo, titular del Registro Notarial número 43, de la Provincia de Jujuy, inscripta ante el Registro Publico de comercio de la Provincia de Jujuy, inscripta ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, al folio 142, Acta número 139, del Libro I de S.A. de Matricula de Comerciantes, y registrado con copia en Asiento número 29, Folio 321/324, del Legajo II Tomo I del Registro de Escrituras Mercantiles, ambas con fecha 20 de octubre de 1997, en adelante llamada “la sociedad”.- II.- Que el capital social de “la sociedad” es de PESOS CIENTO SETENTA Y SIETE MIL ($177.000,00) representado por mil setecientas setenta acciones de valor nominal $100,00, cada una y con derecho a un voto por acción.- III.- Que es propietaria de quinientas treinta y un acciones ordinarias de valor nominal $100,00, cada una y con derecho a un votos por acción, en adelante “las acciones”, emitidas por “la sociedad”.- IV.- Que dichas acciones se encuentran totalmente integradas.- V.- Que no pesa sobre las mismas derechos de prenda, usufructo o cualquier otro derecho real, así como que sobre las mismas no se ha trabado embargo ni ninguna otra medida cautelar que impida o limite su libre disponibilidad.- VI.- Que no pesa sobre LA PARTE VENDEDORA incapacidad de derecho o de hecho o inhibición general de bienes, prohibición de contratar, o cualquier otro tipo de limitación a la libre disponibilidad de sus derechos, como así también que no ha sido demandado en causas de contenido patrimonial ni está en cesación de pagos ni se le ha pedido la quiebra.- VII.- Que la situación patrimonial, como así también el valor de los activos y pasivos de “la sociedad”, es el que surge de sus libros, comprobantes, balances y demás documentación contable.- VIII.- Que el funcionamiento de “la sociedad” es regular y corresponde a las constancias de los libros de actas, de registro de accionistas, de asistencia a asambleas y de directorio.- Y, IX.- Que “la sociedad” es propietaria exclusiva y está en posesión de todos los bienes de uso y de cambio que constan en sus libros.- Y los comparecientes resuelven celebrar el presente CONTRATO DE CESION DE ACCIONES, en base a las siguientes estipulaciones y condiciones: 1) La señora Elizabet Gallo CEDE y TRANSFIERE A TITULO GRATUITO a favor de sus hijos señores Martin Miguel Tito, argentino, Documento Nacional de Identidad número 36.486.084, C.U.I.T. número 20-36486084-7, nacido el día 13 de Mayo del año1991, de profesión empleado, soltero, domiciliado en calle Lote 3 M:221 Barrio Loteo Kelly de la ciudad de San Salvador de Jujuy y Evelia Paula Tito, argentina, Documento Nacional de Identidad número 33.627.683, C.U.I.T. número 27-33627683-2, nacida el día 06 de Mayo del año 1988, de profesión empleada, soltera, domiciliada en calle Dean Funes 1135 del Barrio San Pedrito de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, quienes adquieren en la PROPORCION que se indicará, la totalidad de las acciones que tiene, es decir, quinientas treinta y un (531) ACCIONES de $100,00 valor nominal cada una, de un votos por acción de la firma “EVELIA S.A.” con todas las características detalladas en el apartado II).- 2) Los cesionarias aceptan en éste acto al cesión efectuada, de acuerdo al siguiente detalle: El señor Martin Miguel Tito doscientas sesenta y cinco (265) ACCIONES de $100,00 valor nominal cada una, de un voto por acción de la firma “EVELIA S.A.” y la señora Evelia Paula Tito doscientas sesenta y seis (266) ACCIONES de $100,00 valor nominal cada una, de un votos por acción de la firma “EVELIA S.A.”.- 3) A más de los títulos, integra el bien cedido la transmisión, a LA PARTE CESIONARIA, de todos los derechos derivados de las acciones, los dividendos que eventualmente les correspondieren, todo tipo de reservas y todo otro derecho que le corresponda o se derive de las acciones o del carácter de accionista.- 4) LA PRESENTE CESIÓN SE OTORGA EN FORMA GRATUITA sin cargo ni retribución alguna.- LA PARTE CEDENTE coloca a la PARTE CESIONARIA en el mismo lugar, grado y prelación que le correspondían respecto a las acciones vendidas.- Por su parte, LA PARTE CESIONARIA declara: 1.- Que ACEPTA EXPRESAMENTE la transferencia de acciones realizada por LA PARTE CEDENTE a su favor.- 2.- Que conoce y acepta la situación patrimonial de la sociedad.- 3.- Que por efecto de la presente transferencia el capital social queda determinado de la siguiente maneras: El señor Martin Miguel Tito propietario de doscientas sesenta y cinco (265) acciones ordinarias de valor nominal $100,00, cada una y con derecho a un voto por acción, la señora Evelia Paula Tito propietaria de doscientas sesenta y seis (266) acciones ordinarias de valor nominal $100,00, cada una y con derecho a un voto por acción y la señora Mariana del Carmen Baca propietaria de mil doscientas treinta y nueve (1239) acciones ordinarias de valor nominal $100,00, cada una y con derecho a un voto por acción.- En consecuencia, dado que la cesión corresponde a la totalidad de la operación, los efectos que el mismo producirá en cada una de los CESIONARIOS, serán proporcionales al porcentaje en que adquieren.- Y 4.- Que se obligan a notificar la presente transferencia a los organismos pertinentes y procederán a su registración en el Libro de Registro de Acciones.- Seguidamente se pone a consideración el punto 2) manifestando el señor Miguel Ángel Tito que es su voluntad continuar como presidente del directorio de la empresa.- Puesto a consideración entre los accionistas se decide por unanimidad la continuidad del señor Miguel Ángel Tito como presidente del directorio de la empresa, ratificando y aprobando todas las gestiones realizadas al día de la fecha.- Seguidamente se pone a consideración el punto 3) proponiendo el señor Miguel Ángel Tito el otorgamiento de autorización para realizar las gestiones y tramites administrativos pertinentes para la toma de razón respectiva de la transferencia.- Puesto a consideración entre los accionistas se decide por unanimidad otorgar el apoderamiento suficiente al señor Miguel Ángel Tito y/o a la persona que este ultimo indique para realizar las gestiones y tramites administrativos pertinentes para la toma de razón respectiva.- No habiendo mas asuntos que tratar, siendo horas 12:30 se da por finalizado el presente acto, suscribiendo todos los presentes al pie para constancia.”- HAY CINCO FIRMAS ILEGIBLES con su respectiva aclaración que dicen: “MARIANA DEL CARMEN BACA, DNI. 24.101.245”, “ELIZABET GALLO, DNI. 11.256.900”, “MIGUEL ANGEL TITO, DNI. 12.006.903”, “TITO EVELIA PAULA, D.N.I. 33.627.683” y “MARTIN MIGUEL TITO, DNI. 36.486.684”.- LO TRANSCRIPTO ES COPIA FIEL del Acta de Asamblea Extraordinaria N° 4 de fecha 17 de setiembre de 2.012, que en original tengo a la vista y rola inserta a los folios 9, 10, 11, 12 y 13 del Libro de Acta de Asamblea N° 2 de la razón social, el que se encuentra debidamente rubricado por el Registro Público de Comercio de esta Provincia, en fecha 28 de marzo del año 2.012, y en fotocopia agregó al Legajo de Comprobantes de este Protocolo como perteneciente a la presente escritura, doy fe.- Previa lectura y ratificación firma el compareciente por ante mí, Escribano Público Autorizante, que certifico y doy fe.- HAY UNA FIRMA ILEGIBLE perteneciente a: “MIGUEL ANGEL TITO”. Está mi firma y sello notarial. CONCUERDA fielmente con su escritura matriz que pasó ante mí al folio 1.026, 1.027 y 1.028 del Protocolo “A” del Registro Notarial N° 79, a mi cargo, doy fe. Para EL INTERESADO expido este Primer Testimonio en tres hojas de Actuación Notarial A00748643, A00748644 y A00748645, las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO, TIT. REG. Nº 79, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art 10 de la ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 30 de noviembre de 2012.-

MARTA ISABEL CORTE

P/ HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

12 DIC. LIQ. Nº 107404 $ 108,00.-