ACTA DE ASAMBLEA Nº 13.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 22 días del mes de Agosto de 2012, siendo las horas 09:00, se reúne la asamblea de accionistas de SICOM S.A. (la “Sociedad”), con la asistencia de los accionistas que figuran y firman el libro de Depósitos de Acciones y Asistencia a Asambleas Nº 01, Folio 13, haciéndolo en la sede social de Lamadrid Nº 191 de la localidad de San Salvador de Jujuy. Se encuentran presentes la totalidad de los accionistas que representan el 100% del capital accionario señores Raúl Esteban Zarif, Jorge René Zarif, y Salvador Armando Meyer, por lo que la presente asamblea se celebra con carácter unánime. Se encuentran presentes los Directores titulares. No existiendo observaciones el presidente declara abierta la reunión y se pasa a tratar el siguiente orden del día: PRIMERO: designación de dos accionistas para firmar el Acta. SEGUNDO: Reforma del artículo décimo segundo del estatuto social. TERCERO: Ingreso de la sociedad al régimen de oferta pública y cotización bajo el régimen especial para pequeñas y medianas empresas.- Emisión de obligaciones negociables por hasta el valor nominal de $ 15.000.000 o su equivalente en otras monedas, a colocar en una o más series. Delegación en el directorio. Autorizaciones. CUARTO: elección de auditor/es externos/s. Seguidamente pasan a tratarse los temas del Orden del día. PRIMERO: los señores accionistas resolvieron suscribir toda el acta respectiva. SEGUNDO: Toma la palabra el Sr. Salvador Armando Meyer, quien manifiesta que conforme se tratará en el tercer punto del orden del día, con el objeto de continuar con el crecimiento de los negocios y la expansión de la empresa se encuentra en análisis una alternativa financiera que conjunta o indistintamente con los Fideicomisos Financieros que se constituyeron hasta la fecha, se utilice como recurso financiero a través de la emisión de obligaciones negociables, lo que exige contar, entre otros requisitos, con la conformación de un órgano de fiscalización. Por otra parte, es conveniente para la dinámica de la sociedad que cuente con un órgano de fiscalización interna, y además, atento al aumento de capital social efectuado con fecha 22 de marzo de 2012, corresponde la conformación de la Sindicatura (art. 284 LS). Ello así, propone que se modifique el artículo décimo segundo del Estatuto Social en los siguientes términos: “En tanto lo permitan las normas legales y reglamentarias aplicables, la sociedad prescindirá de fiscalización interna. De ser ella exigible, o disponerlo la asamblea, estará a cargo de una sindicatura unipersonal o de una comisión fiscalizadora, integrándose en este último caso con 3 (tres) miembros titulares y 3 (tres) suplentes, designados por tres (3) ejercicios por la asamblea ordinaria. La comisión fiscalizadora llevará un libro de actas de las reuniones que deberán celebrarse periódicamente, con intervalos no mayores de 3 (tres) meses. En caso de producirse vacancia temporal o definitiva, el síndico titular será reemplazado por el suplente. De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de inmediato a asamblea ordinaria, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período. Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el síndico debe cesar de inmediato en sus funciones e informar al directorio dentro del término de diez (10) días. La comisión fiscalizadora sesionará válidamente con la presencia de por lo menos dos de sus integrantes y las decisiones serán válidas cuando se adopten por mayoría de los votos presentes. Sin perjuicio de los derechos que competen individualmente a cada síndico y de lo dispuesto por el artículo 290, parte última, de la ley citada, en su primer reunión, de entre sus miembros designará un Presidente, por mayoría de votos presentes, que presidirá las reuniones del órgano y representará válidamente al cuerpo colegiado ante el Directorio y la Asamblea de Accionistas. Podrá asimismo la comisión fiscalizadora designar para cada oportunidad que resulte necesario a cualquiera de los demás síndicos como representante, dejando constancia de ello en el libro de actas respectivo”. Puesta a consideración la moción es aprobada por unanimidad. TERCERO: El presidente expone que se ha determinado la conveniencia de abrir una nueva vía de financiación par las actividades de la sociedad, a través de emisión de obligaciones negociables bajo el régimen especial de oferta pública y cotización para pequeñas y medianas empresas. Luego de un intercambio de opiniones, se resuelve por unanimidad: a) aprobar el ingreso de la Sociedad en el régimen de la oferta pública, y eventualmente-según lo resuelva el directorio. De cotización en una o más bolsas y de negociación en el Mercado Abierto Electrónico a los efectos de la emisión que aquí se aprueba: b) Aprobar la emisión de obligaciones negociables en una o más series por hasta la suma de quince millones de pesos ($15.000.000) o su equivalente en otras monedas-o el monto menor que determine el directorio (las “Obligaciones Negociables” U “ONs”); c) delegar en el directorio de la sociedad a fin de que este determine las condiciones de emisión de la ONs, incluida la constitución de garantías de cualquier tipo que podrán también implicar la transferencia fiduciaria de la propiedad sobre activos de la sociedad; d) Autorizar al directorio a que subdelegue en uno o mas directores o gerentes las facultades atribuidas en el ítem anterior, incluida la formulación del Prospecto; e) autorizar en forma indistinta a los señores Raúl ESTEBAN Zarif, Salvador Armando Meyer, Jorge Rene Zarif, Maria Elena Cormenzana, Marcelo Villegas, Emiliano Silva, Juan Martin Ferreiro, Felipe Hughes, Enrique Fernández Sáenz, Ana Paula Dandlen, Jesica Pabtsleben, Soledad Bellinco y Sofía Lanzilotta y a aquellos otros que peda designar el directorio, con facultades se sustituir, a gestionar el registro en la Comisión Nacional de Valores y de así decidirse por el directorio, la autorización de cotización n una o más bolsas y de negociación en el Mercado Abierto Electrónico, realiza las gestiones y presentaciones que resulten necesarias a fin de publicar los avisos de ley en el Boletín Oficial e inscribir el aviso de emisión de obligaciones negociables en el Registro Público de Comercio con la más amplias facultades, gestionar el depósito del certificado global n Caja de Valores, inicialar el prospecto y los contratos e introducir en los mismos modificaciones a indicación de cualesquiera de dichos organismos o entidades. CUARTO: El presidente propone como auditor externo de la sociedad a CPN Leticia N. Ebba, Matricula Nº 1410-C.P.C.E Jujuy y tomo 173, Folio 221-C.P.C.E.C.A.B.A., aclarando que dicho profesional se ha comprometido a presentar la declaración jurada exigida por el artículo 12 del Régimen de transparencia de la Oferta Pública (DL 677/01) y el artículo 20 del Capitulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”); y b) cumple con las condiciones de independencia establecidas por la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y en el articulo 18 del Capitulo III de las Normas de la CNV, Luego de un intercambio de opiniones, el punto es aprobado por unanimidad. Finalmente, se autoriza al Sr. Presidente del Directorio para que eleve a escritura pública las modificaciones realizadas precedentemente y solicite al escribano actuante la transcripción del Texto Ordenado del Estatuto Social. Se faculta también al abogado Agustín Ontiveros para la realización de los trámites necesarios para la conformidad administrativa, inscripción registral o cualquier otra gestión judicial o extrajudicial vinculada con las cuestiones objeto de esta asamblea. No habiendo más asuntos que tratar, se da por terminado el acto siendo las 11:00 horas. Previa lectura y ratificación de la presente, firman los Socios de conformidad. ESC. MARIA ALEJANDRA MENDOZA, ADS. REG. 57, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 28 de noviembre de 2012.-

Dr. RAMON A. SOSA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

07 DIC. LIQ. Nº 107334 $ 108,00.-