ESTATUTO CONSTITUTIVO DE “NOTINOR” – SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.-

En la ciudad de San Salvador de Jujuy a los 3 días del mes de Agosto del año 2012, el Sr. Enrique Ernesto Roca, D.N.I. Nro. 10.853.778, mayor de edad, con domicilio legal en calle Güemes N° 934, piso 6to. Departamento “D” de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy y la Srta. Marta Elena Roca, D.N.I. Nro. 35.825.987, mayor de edad, de estado civil soltera, con domicilio legal en Ruta Nro. 2, KM. 4de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, ambos plenamente hábiles y capaces, voluntariamente, de común y pleno acuerdo resuelven constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (arts. 146 y concordantes de la Ley 19.550), la cual se regirá por las cláusulas que a continuación se estipulan y toda disposición legal vigente y aplicable a la misma: PRIMERA: Denominación de la sociedad: La sociedad se denomina NOTINOR S.R.L. SEGUNDA: Domicilio y sede social: El domicilio legal será en la jurisdicción de San Salvador de Jujuy, teniendo la sede social en calle Güemes N° 934, piso 6to. Departamento “D” de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. Con acuerdos de socios se establece que la Sociedad tiene con amplias facultades para instalar agencias, sucursales, corresponsalías, domicilios especiales y cualquier otro tipo o especie de representación en cualquier lugar del país o del extranjero. TERCERA: Plazo de duración: Su duración será de 20 años, a partir de la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio de nuestra Provincia. Por resolución de la Asamblea General Extraordinaria tomada en las condiciones del artículo 159 y 235 de la Ley 19.550 y del presente Estatuto, podrá modificarse o prorrogarse el término o disponerse su disolución anticipada para lo cual se requerirá una mayoría del 100 % de los votos de la totalidad de los socios. CUARTA: Objeto social: La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, y/o en participación con terceros, en el país o fuera de él, toda actividad que tenga por objeto principal y/o accesorio la generación, distribución y comercialización de contenidos informativos, editoriales y publicitarios multimediales en cualquiera de sus formatos: televisión, radio, internet, papel y/o cualquier otro medio tecnológico existente o por crearse a futuro, como así también servicios de consultoría en comunicación. Para la realización de su objeto, la sociedad podrá actuar en forma individual o asociarse o agruparse con terceros incluso a través de uniones transitorias de empresas y/o de agrupaciones de colaboración empresaria o de cualquier otra forma societaria. Para la realización y/o cumplimiento del objeto social la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, tácita o expresamente, de cualquier clase o especie que fueren, en tanto se relacionen directa o indirectamente con la consecución de sus fines. QUINTA: CAPITAL SOCIAL: El Capital Social se constituye en la suma de PESOS VEINTE MIL ($ 20.000,00) representado por CIEN CUOTAS SOCIALES de PESOS DOSCIENTOS ($200,00), valor nominal cada una. El Capital Social podrá aumentarse de su valor original por decisión de la Reunión General Extraordinaria tomada en las condiciones del artículo 159, 188 y 235 de la Ley 19.550 y del presente Estatuto, para lo cual se requerirá una mayoría del 100 % de los votos de la totalidad de los socios. SEXTA: SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL: El Capital Social se suscribe por los socios íntegramente en este acto, ENRIQUE ERNESTO ROCA la cantidad de NOVENTA Y CINCO (95) CUOTAS SOCIALES, que representan un NOVENTA Y CINCO por ciento (95 %) de capital social; y MARTA ELENA ROCA, la cantidad de CINCO (5) CUOTAS SOCIALES, que representan el CINCO por ciento (5 %) del capital social. SEPTIMA: Cuotas sociales-tipo- transferibilidad: Las cuotas sociales serán nominativas no endosables. Las acciones son libremente transmisibles entre los socios, debiéndose dar derecho de preferencia a los socios (conforme cláusula 8va.) y comunicar en forma fehaciente a la sociedad su cesión (Conforme art.152 Ley 19550). OCTAVA: Derecho de preferencia: Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones de cuotas de capital en proporción a sus respectivas tenencias. Derecho que también asiste al entre los socios, en caso de transferencias a terceros de acciones pertenecientes a los mismos. NOVENA: Mora en la integración de acciones: En caso de mora en la integración de las acciones el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del artículo l73 de la Ley l9.550. DÉCIMA: Transferencia de acciones nominativas no endosables: La transmisión de las cuotas sociales nominativas no endosables y de los derechos reales que las graven, deben notificarse por escrito (en forma fehaciente) al Directorio de la Sociedad para que ordene su inscripción en el registro de cuotas sociales, surtiendo efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción o registración. DÉCIMA PRIMERA: Gerencia, dirección, administración y representación: La Gerencia, dirección, administración y representación de la Sociedad estará a cargo de un socio gerente, con mandato por tres (3) ejercicios. El socio gerente asume las responsabilidades establecidas por los arts. 59, 157 y concordantes de la Ley 19.550. DÉCIMA SEGUNDA: Directorio-facultades- representación: El directorio tiene amplias facultades de administración, disposición y representación. Incluso las que requieren poderes Especiales a tenor de lo dispuesto en el artículo 1881 del Código Civil y cualquier otra disposición legal vigente o que se dictare en el futuro. Podrá especialmente comprar, vender, permutar, ceder, transferir, hipotecar o gravar inmuebles, muebles, semovientes, créditos, títulos y acciones por los precios, modalidades y condiciones que se establezcan, celebrar contrato de trabajo en las condiciones de la ley de Contrato de Trabajo y sus concordantes en el ámbito del derecho individual, colectivo y de la seguridad social, celebrar contratos de sociedad, suscribir, comprar o vender acciones por los precios, modalidades y condiciones que se establezcan, celebrar contratos de sociedad, suscribir, comprar o vender acciones de otras sociedades, adquirir el activo y pasivo de establecimientos comerciales e industriales, operar en toda clase de instituciones bancarias, compañías financieras o entidades crediticias oficiales o privadas, dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración y otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir contestar o desistir denuncias y querellas penales y realizar todo otro acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad, dejándose constancia que la presente no es taxativa, sino simplemente enunciativa. Se prohíbe expresamente al directorio a otorgar avarles y/o garantías por la sociedad a terceros. DÉCIMA TERCERA: Fiscalización: Que de conformidad al Art. 284 de la Ley de Sociedades se prescinde de la Sindicatura, por lo que los socios poseen en derecho de contralor que les confiere el Art. 55 de la Ley 19.550 y modifs. DÉCIMA CUARTA: Asambleas: Las Asambleas generales son ordinarias o extraordinarias, pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma, condiciones y requisitos establecidos por los artículos 159, 233, 234, 235, 236, 237 y concordantes de la Ley 19.550, y lo establecido en el presente Estatuto, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día, una hora después de fracasada la primera.- DÉCIMA QUINTA: Quórum: Rigen el quórum y mayorías dispuestos en los artículos 159, 160, 234 y 244 de la Ley 19.550, y las establecidas específicamente en el presente Estatuto, según la clase de Asambleas, convocatoria y materia de que se trate. DÉCIMA SEXTA: Resoluciones sociales especiales. Mayorías especiales: Las resoluciones sociales que tengan por objeto la modificación del Contrato Social, así como las que conciernen a la modificación y revocación del cargo de gerentes, requieren la decisión de la mayoría de las cuotas sociales computables sobre el Capital Social, suscripto e integrado.- DÉCIMO SÉPTIMA: Ejercicio económico y financiero: El ejercicio económico cierra el día 30 de Junio de cada año. Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. En la Sede social debe quedar copia de la memoria, balance, estado de resultados del ejercicio y estado de evolución del patrimonio neto, así como las notas, informaciones complementarias y cuadros anexos. Dicha documentación deberá quedar a disposición de los accionistas con no menos de quince días de anticipación a su consideración en Asambleas convocadas al efecto. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) un cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social al fondo de reserva legal; b) remuneración del Directorio y Sindicatura. c) a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reservas facultativas o de previsión, de conformidad con el artículo 70 de la Ley l9.550, a cuenta nueva o al destino que disponga la Asamblea. Los dividendos deberán ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción. DÉCIMA SÉPTIMA: Distribución de utilidades: Las utilidades realizadas y liquidas que arroje el balance general, serán distribuidas de la siguiente manera: A-Reserva Legal, se destinara el 5% de las utilidades anuales sucesivas hasta alcanzar el 20% del Capital Social vigente al momento de la confección de los Estados contables; B- Provisión para cargas impositivas o de otra naturaleza que correspondan imputar al ejercicio; C- Retribución Especial para Gerentes, según disponga el Directorio; D-El remanente se distribuirá en proporciones societarias que serán liquidadas en tiempo y forma según lo disponga la asamblea de socios.- DÉCIMO OCTAVA: Disolución y liquidación: Producida la disolución de la Sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio actuante en ese momento. Cancelando el pasivo y reembolsando el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones. Son causales de disolución de la sociedad: a.- Muerte de un Socio (art. 90 Ley 19550), b.- Exclusión de Socios (art. 91 Ley 19550) c.- Por decisión de Socios (art. 94 inc. 1º de la Ley 19550), d.- Por expiración del término por el cual se constituyó (art. 94 inc. 2º de la Ley 19550), e.- Por cumplimiento de la condición a la que se subordino su existencia. (art. 94 inc. 3º de la Ley 19550), f.- Por consecución del objeto para el cual se formó, o por imposibilidad sobreviniente de lograrlo (art. 94 inc. 4º de la Ley 19550), g.- Por declaración de quiebra. (art. 94 inc. 6º de la Ley 19550). En los supuestos previstos en los apartados b, c, e y f, se requerirá decisión de la Asamblea Extraordinaria tomada en las condiciones del artículo 159 y 235 de la Ley 19.550 y del presente Estatuto, para lo cual se requerirá una mayoría del 100 % de los votos de la totalidad de los socios. DÉCIMO NOVENA: Designación de Socio Gerente: En este acto los socios acuerdan designar como Socio Gerente, como indica cláusula décimo primera al Sr. ENRIQUE ERNESTO ROCA, quien acepta en este mismo acto el cargo con las obligaciones, cargas y responsabilidades determinadas en este Estatuto y la Ley de Sociedades Comerciales 19550. Luego de un análisis meduloso de las cláusulas, se resuelve aprobar por Unanimidad EL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD denominada. Asimismo se manifiesta que el CAPITAL SOCIAL se suscribe en su totalidad. Asimismo resuelven encomendar la iniciación de los trámites judiciales de inscripción del presente en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy al Dr. Juan Pablo Bianchedi. No siendo para mas se da por concluida la reunión de socios y de constitución de la sociedad, previa lectura y ratificación se firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto. Se deja expresa constancia que el Sr. Enrique Ernesto Roca firma la presente en nombre y representación de la Srta. Marta Elena Roca conforme poder especial otorgado a tal fin mediante Escritura Pública Nro. 200 de fecha 22/06/2012 otorgada por ante el Escribano Sr. Pablo Alfredo Benítez que se adjunta y forma parte integrante en un todo del presente. ESC. Alfredo Luis Benitez (h), tit. reg. nº 2, s.s. de jujuy.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 24 de octubre de 2012.-

Dr. RAMON A. SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

28 NOV. LIQ. Nº 107273 $ 58,00.-