NUMERO CIENTO SESENTA Y CINCO.- Nº 165.- PROTOCOLIZACIÓN AUMENTO DE CAPITAL.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los quince días del mes de Octubre del año dos mil doce, ante mí: Ernesto González de los Ríos, Escribano Público Autorizante, Titular del Registro número Trece, comparece Don ROQUE JUAN LOZANO, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 8.197.537, divorciado, Empresario, domiciliado en calle San Martín número 260, de esta Ciudad, mayor de edad, hábil, a quien identifico conforme al Artículo 2002 inciso “c” del Código Civil, doy fé, como así la doy de que concurre a este otorgamiento en nombre y representación de la firma “AUTOSOL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” CUIT Nº 30-70833650-1, en su carácter de Socio Gerente de la misma a mérito de los siguientes instrumentos: a) Contrato Social suscripto en esta Ciudad por instrumento privado de fecha 15 de Mayo del año 2003, inscripto en el Registro Público de Comercio de esta Provincia al Folio 287, Acta Nro. 275, Libro II de S.R.L., y Registrado con copia bajo Asiento Nro. 33, al Folio 297/302, al Legajo VIII Tomo II del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., en fecha 25 de Julio de 2003; b) Del Aumento de Capital suscripto en esta Ciudad por instrumento privado de fecha 03 de setiembre del año 2007, Registrado con copia bajo Asiento Nro. 57, al Folio 313/337, del Legajo X – Tomo II de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., en fecha 28 de Setiembre de 2007; y c) Del Aumento de Capital, protocolizado por Escritura número 160 de fecha 22 de Octubre del año 2010, autorizada por mí en el Protocolo de ese año de este Registro número Trece a mi cargo, inscripta con copia en el Registro Público de Comercio, bajo Asiento Nº 71 – Folio 331/360 – Legajo XIII – Tomo III de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L. en fecha 09/12/2010, instrumentos que en fotocopias debidamente autorizadas se agregan al legajo de comprobantes como perteneciente a la presente escritura, manifestando el compareciente que los mismos continúan en su plena vigencia.- Y Don Roque Juan Lozano, en el carácter invocado y acreditado, dice: Que por este acto me hace entrega para su PROTOCOLIZACION y elevación a escritura pública, el documento que transcripto íntegra y literalmente dice así: “ACTA DE REUNION DE SOCIOS.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy a los 13 días del mes de Septiembre del año dos mil doce, siendo las diez horas, se reúnen TODOS los socios de la empresa AUTOSOL S.R.L., en su sede social sita en calle San Martín Nº 260, de esta ciudad, quienes concurren por sus propios derechos y totalizan el ciento por ciento (100 %) del capital social de la sociedad, la que se encuentra inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, al Folio 287, Asiento N° 275, Libro II de Sociedades de Responsabilidad Limitada.- Se inicia la reunión bajo la presidencia del Socio Gerente, señor Roque Juan Lozano, quién manifiesta que, habiéndose cumplido con los recaudos legales y contractuales, se da comienzo a la sesión, poniendo a consideración el primer punto del Orden del Día, que dice: “1º) Designación de dos socios para firmar el acta de esta reunión.” Acto seguido, la socia Sra. MONICA PATRICIA LOZANO DE OLMOS propone que, por tratarse de una sociedad de tan solo dos socios, sean éstos quienes firmen el acta, lo que se aprueba por unanimidad.-A continuación, el Socio Gerente pone a consideración el 2º punto del Orden del día, que dice: “2°) Capitalización parcial del saldo de la cuenta “Resultados no asignados” hasta la suma de pesos siete millones trescientos mil ($7.300.000)”, e informa que: a) Los estados contables correspondientes al ejercicio económico-financiero cerrado el día 31 de octubre del año 2011 fueron aprobados por unanimidad en la reunión de socios que consta en acta de fecha 24 de febrero del año dos mil 2012; b) Tales estados contables exponen, en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, la cuenta “Resultados no asignados” que arroja un saldo acreedor de pesos diecisiete millones novecientos un mil cuatrocientos cuarenta y seis con 33/100 ($17.901.446,33) originado en utilidades no distribuidas en dicho ejercicio y en los anteriores; c) Es aconsejable convertir, contable y jurídicamente, parte de dicho saldo en capital social, previo aumento del capital social, por lo que propone se disponga la capitalización parcial de dicho saldo, hasta la suma de pesos siete millones trescientos mil ($7.300.000), previa modificación de la Cláusula “CUARTA: CAPITAL SOCIAL” del Contrato Social.- Luego de un breve análisis del tema, la accionista Sra. MONICA PATRICIA LOZANO DE OLMOS expresa que este es un tema que, informalmente, ya se trató en oportunidades anteriores entres los dos únicos socios de la Sociedad, por lo que ambos tienen pleno conocimiento del mismo y mociona para que se proceda tal como lo sugirió el Sr. Socio Gerente, lo que se aprueba por unanimidad, resolviéndose, en consecuencia, modificar la CLAUSULA CUARTA del Contrato Social, la que quedará redactada de la siguiente forma: “CLÁUSULA CUARTA: El Capital social se fija en la suma de Pesos Trece millones trescientos mil ($ 13.300.000), formado por trece mil trescientos (13.300) cuotas sociales de valor nominal pesos un mil ($1.000) cada una, que queda totalmente suscripto e integrado de la siguiente forma: I) Pesos setecientos mil ($700.000) que los socios suscribieron e integraron con anterioridad a este acto, en dinero efectivo, el 25% al momento del contrato de constitución, y el 75% restante en fecha 31 de octubre del año 2003, según consta en la Certificación realizada por el Contador Público Nacional Anibal Marcos Carreras y cuya firma fue certificada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy en fecha 11 de septiembre del corriente año, que se lo considera integrando la presente acta; (II) Con la capitalización, en fecha 06 de julio del año 2007, de aportes irrevocables realizados por el Socio Sr. Roque Juan Lozano por la suma de pesos un millón quinientos veintiocho mil ($ 1.528.000), que se encuentra inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy bajo Asiento 57, Folio 313/337, Legajo X Tomo II de Marginales de Escrituras Mercantiles de S.R.L.; (III) La suma de Pesos Tres millones setecientos setenta y dos mil ($ 3.772.000) con la capitalización de parte de las utilidades no distribuidas acumuladas hasta el día 31 de octubre del año 2009 que se encuentran contabilizadas en registros contables de la sociedad y expuesta en la cuenta Resultados no Asignados de los Estados Contables, correspondientes al ejercicio cerrado en dicha fecha, aprobados en reunión de socios de fecha 27 de febrero del año 2010, según consta en el acta respectiva al Folio 38 del Libro de Actas Nº 1, que fuera Protocolizada mediante Escritura número 160 de fecha 22 de Octubre del año 2010, autorizada por el Escribano de esta Ciudad Don Ernesto González de los Ríos, en el Protocolo de ese año del Registro número Trece a su cargo, inscripta con copia en el registro Público de Comercio de esta Provincia bajo Asiento Nº 71 – Folio 331/360 , Legajo XIII, Tomo III de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L. en fecha 09 de Diciembre del año 2010; (IV) Con la capitalización parcial del saldo de ganancias líquidas y realizadas por la suma de PESOS SIETE MILLONES TRESCIENTOS MIL ($ 7.300.000) dispuesta en el día de la fecha, según consta en la presente acta y que se encuentran contabilizadas en los registros contables de la sociedad y expuesta en la cuenta Resultados no Asignados de los Estados Contables correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Octubre del año 2011 que fueran aprobados en la reunión de socios de fecha 24 de Febrero del año 2012, y que surge de conformidad con el balance precitado suscripto por la Contadora Pública Nacional Elizabeth del Valle Aguirre Castellanos M.P. 1096, certificado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Jujuy en fecha 30 de Marzo del año 2012, que se lo considera integrando el presente instrumento a todos sus efectos, sumando el total del Capital la cantidad de Pesos Trece millones trescientos mil ($ 13.300.000).- De esta manera, las cuotas sociales quedan distribuidas entre los socios en las siguientes cantidades: Sr. Roque Juan Lozano, doce mil seiscientos treinta y cinco (12.635) cuotas sociales de valor nominal pesos un mil ($1.000) cada una, lo que hace un total de pesos Doce millones seiscientos treinta y cinco mil ($ 12.635.000) de valor nominal y la Sra. Mónica Patricia Lozano de Olmos, seiscientos sesenta y cinco (665) cuotas sociales de valor nominal pesos un mil ($1.000) cada una, lo que hace un total de pesos Seiscientos sesenta y cinco mil ($ 665.000) de valor nominal”.- Quedan subsistentes y en plena vigencia todas las demás cláusulas del contrato originario en cuanto no se modifiquen por el presente.- Asimismo se autoriza al Socio Gerente Don ROQUE JUAN LOZANO a firmar la Escritura de Protocolización del presente instrumento, por ante los Escribanos Ernesto González de los Ríos y Juan Pablo González Cernuschi, a quienes también se los faculta para que actuando conjunta o individualmente, efectúen todos los trámites necesarios para la inscripción de la presente modificación del Contrato social en el Registro Público de Comercio.- No siendo para más, se da por concluido este acto, siendo las once horas y treinta minutos, firmando de conformidad todos los participantes en la misma”.- Hay dos firmas ilegibles que pertenecen a Don Roque Juan Lozano y a Doña Mónica Patricia Lozano de Olmos.- Es COPIA FIEL de su original, obrante a fojas 48/52 del Libro de Actas Nº 1 de la firma “AUTOSOL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, que en fotocopia autorizada agrego al legajo de comprobantes de este Protocolo como perteneciente a la presente escritura.- Y el compareciente, en el carácter invocado y acreditado, finalmente dice: Que deja así elevada a Escritura Pública el Acta de Reunión de Socios de fecha 13 de septiembre del año 2012, ante transcripta, solicitando se expida testimonio de la presente, y autorizando a los Escribanos Don Ernesto González de los Ríos y/o Juan Pablo González Cernuschi, a realizar todos los trámites administrativos y judiciales necesarios para su inscripción en el Registro Público de Comercio.- Se agrega también al legajo de esta escritura la Certificación realizada por el Contador Público Nacional Don Anibal Marcos Carreras y cuya firma fue certificada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy en fecha 11 de septiembre del año 2012 y el Estado Contable correspondiente al Ejercicio Económico Financiero al día 31 de Octubre del año 2011, informado y suscripto por la Contadora Pública Doña Elizabeth del Valle Aguirre Castellanos en fecha 29 de Febrero del año 2011, legalizado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy en fecha 30 de Marzo del año 2012.- Previa lectura y ratificación, firma en constancia el compareciente, como acostumbra hacerlo, por ante mí, de lo que doy fé.- Sigue a la de Poder Especial.- Hay una firma que pertenece a Don ROQUE JUAN LOZANO.- Está mi sello notarial, Ante mí: E. GONZALEZ R.- CONCUERDA fielmente con su escritura matriz, que pasó ante mí a los folios trescientos cuarenta y nueve al trescientos cincuenta y uno, del Protocolo “A” del corriente año, del Registro número Trece a mi cargo, doy fé.- Para LOS INTERESADOS expido este PRIMER TESTIMONIO, en cuatro hojas Notariales números A00752066 al A00752069, las que debidamente repuestas según el sellado de ley, firmo y sello en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintinueve días del mes de Octubre del año dos mil doce.- ESC. ERNESTO GONZALES DE LOS RIOS, TIT. REG. Nº 13, S.S. DE JUJUY

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 08 de noviembre de 2012.-

Dra. RAMON A. SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

19 NOV. LIQ. Nº 106964 $ 58,00.-