CONTRATO DE TRANSFORMACIÓN DE “TIERRA COLORADA SOCIEDAD DE HECHO A TIERRA COLORADA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de esta Provincia de Jujuy, República Argentina, a los 16 días del mes de Octubre del dos mil doce, entre Rolando Javier Wolhein, argentino, DNI Nº 30.406.168, mayor de edad, casado, comerciante, con domicilio en calle Dr. Vidal 670 del Bº Ciudad de Nieva de la Ciudad de San Salvador de Jujuy y Elvis Guillermo Clauser, DNI Nº 30.897.657, mayor de edad, soltero, de profesión comerciante, domiciliado en calle, Leandro N. Alem Nº 390 ciudad de Perico, Provincia de Jujuy, dicen: Que por decisión unánime de los socios, se resuelve realizar la transformación de la SOCIEDAD DE HECHO a, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, adecuando el presente contrato a las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: PRIMERA: DENOMINACIÓN Y DOMICILIO. Que se mantiene la denominación anteriormente adoptada en la Sociedad de Hecho, que es “TIERRA COLORADA” y tendrá su domicilio en la ciudad de Perico, Provincia de Jujuy; pudiendo trasladar su domicilio dentro de la misma Jurisdicción o en caso contrario a otras con acuerdo unánime de los socios, pudiendo asimismo instalar sucursales, agencias y/o cualquier otro género de representación en donde lo juzguen necesario los socios, en el país o en el extranjero.- SEGUNDA: OBJETO. La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros en cualquier parte de la República o del extranjero a las siguientes actividades: a) Compra-venta: realizar por cuenta propia o de terceros, compra y venta madera al por mayor, menor y detalles, ya sea para la construcción, parta uso particular y en general de todo tipo de obras, públicas o privadas, sea a través de contrataciones directas o de licitaciones, como así también la compra y venta de productos necesarios para la mantención, coloración, curación, de todo tipo de maderas; a realizar por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, en general todo servicio o actividad vinculados directa o indirectamente con la actividad maderera; pudiendo importar y exportar de productos derivados de las actividades detalladas sea al por mayor o menor, por cuenta propia y/o de terceros o asociada a terceros de materiales de construcción, productos elaborados y terminados, desarrollos y/o formulaciones vinculadas con su actividad; mediante la representación, compra, venta, distribución, comisión, consignación de todo material maderero, plástico, eléctrico.- Finalidad: a tales efectos la Sociedad podrá. A) comprar, vender, exportar, importar y/o dar en locación servicios y/o productos-mercaderías y bienes muebles en general, patentes de invención, marcas; pudiendo otorgar y recibir mandatos, consignaciones, representaciones y/o distribuciones. b) Transporte: Referidas a la compra-venta de maderas y materiales, sea por cuenta propia o por tercero contratados, transportar tanto materia prima de madera como sus productos finales. c) Fabricación: realizar fabricación de mobiliario de madera para el hogar, escolar, oficina, así como acabado barnizado, pintado, lacado, dorado, y guarnecido de muebles de madera. Para ello, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por la normativa vigente y que se relacionen con el objeto societario.- TERCERA: PLAZO. La duración de la sociedad será de cincuenta años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio de esta ciudad.- CUARTA: CAPITAL SOCIAL. El capital social se fija en la suma de doscientos treinta mil ($230.000) dividido en dos mil trescientas cuotas de cien pesos ($100) CADA UNA, Valor Nominal, las cuales han sido suscriptas por los socios en la siguiente proporción: el socio Rolando Javier Wolhein, la cantidad de mil ciento cincuenta cuotas de Pesos Cien cada una, por un total de PESOS ciento quince mil ($115.000) y con derecho a un voto cada una; el socio, Elvis Guillermo Clauser la cantidad de mil ciento cincuenta cuotas de Pesos Cien cada una, por un total de PESOS ciento quince mil ($115.000) y con derecho a un voto cada una. El Capital Social es integrado en su totalidad por cada socio en las proporciones indicadas procedentemente en este acto y en dinero en efectivo. Cuando el giro comercial de la empresa lo requiera, podrá aumentarse el capital social, mediante Asamblea de Socios la que será convocada especialmente para tal fin, requiriendo para su aprobación el voto unánime de sus socios que representen el 100% del capital. Esta Asamblea determinará el plazo y el monto de integración, conforme a la suscripción y en la misma proporción de las cuotas sociales que suscribió cada uno de los socios. – QUINTA: CESIÓN DE CUOTAS. La trasmisión de cuotas sociales por actos entre vivos requiere, como condición previa e ineludible, el otorgamiento a los otros socios y a la sociedad, siempre en ese orden, del derecho de preferencia. A dichos fines el transmitente deberá notificar fehacientemente y por escrito a la sociedad y a los restantes socios el nombre del interesado y el precio. Los socios y la sociedad, en ese orden, podrán hacer uso del derecho de preferencia dentro del plazo de quince (15) días de recibida dicha notificación, comunicándole al transmitente por igual medio. Aun después de transcurrido dicho plazo queda expresamente sentado que en igualdad de precios y pagos, cualquiera de los socios tendrá derecho de preferencia. El valor de las cuotas se establecerá por medio de un estado de situación patrimonial certificado por profesional independiente conforme las disposiciones establecidas para este particular por los Consejos Profesionales y la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas vigentes al momento de su confección, a realizarse en la fecha de cesión, en el que se determinará la forma y plazo de pago, como así mismo el Valor Llave del negocio, de así corresponder.- SEXTA: INCORPORACIÓN DE HEREDEROS. La transmisión mortis causa de cuotas sociales, no requiere el previo otorgamiento a los otros socios ni a la sociedad del derecho de preferencia. Los herederos del socio fallecido tendrán derecho a incorporarse en la sociedad según la proporción que le corresponda en la herencia. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos y en el ínterin serán representados por el administrador de la sucesión.- SEPTIMA: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN. La sociedad será representada y administrada por la Sr. Elvis Guillermo Clauser, y el Sr. Rolando Javier Wolhein en calidad de Gerentes, que actuaran en forma, conjunta, alternada o indistinta. Representarán a la sociedad en todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales. Tienen todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales, conforme el art.1881 del Código Civil.- Pueden en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con todas las instituciones de crédito oficiales y privadas, realizando toda clase de operaciones sin limitación alguna, ni de tiempo, ni de cantidad. Establecer agencias, sucursales y otras especies de representación, dentro o fuera del país, inclusive otorgar a una o mas personas poderes administrativos y/o trámites judiciales inclusive querellar criminalmente o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue convenientes. Comprar, vender, permutar, intermediar, conceder, alquilar, explotar bienes muebles o inmuebles de cualquier naturaleza para la sociedad. Gestionar o solicitar todo asunto vinculado directa o indirectamente con aduanas, control de cambios. Constituir, cancelar o aceptar todo tipo de garantías. Ceder, arrendar o subarrendar. Realizar operaciones de leasing y de fideicomiso.- En general, realizar todo tipo de contratos y actos que directa o indirectamente estén vinculados a los fines sociales. Esta enumeración no es taxativa sino meramente enunciativa, en cuanto a la consecución de los actos sociales, no pudiendo comprometer a la sociedad en actos ajenos a los fines sociales.-OCTAVA: DE LAS REUNIONES DE SOCIOS-RESOLUCIONES–MAYORÍAS. Los socios deberán reunirse cuando lo requiera cualquiera de los socios. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios, en el último domicilio conocido por la sociedad. Puede prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. La autoridad que convoca fija el orden del día, sin perjuicio de que pueda ampliarse o modificarse si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión en este caso se adopte por unanimidad de los socios. Las decisiones o resoluciones de los socios se adoptarán por el régimen de mayorías que represente como mínimo más de la mitad del capital social, aun para el caso de que se realicen modificaciones al Contrato Social, según lo estipulado por el Art. 160 Párr. 1º de la ley 19550. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además el voto del otro. Cada cuota sólo da derecho a un voto, según lo dispuesto por el art.160 y 245 de la Ley 19.550. Se llevará un libro de actas, de acuerdo con lo dispuesto por el art.73, de la Ley 19.550, en el cual se asentarán las resoluciones y acuerdo que tomen los socios en sus reuniones quienes deberán suscribirla.- NOVENA: DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS. Los Derechos y Obligaciones de los socios que surgen del presente Contrato y de la Ley 19.550 comienzan desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.- DÉCIMA: CAPACIDAD LEGAL DE LA SOCIEDAD. Para el cumplimiento de su objeto social, la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o este Estatuto.- DECIMA PRIMERA: BALANCE-INVENTARIO-DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PERDIDAS. Los ejercicios sociales comienzan el 1º de enero y finalizan el 31 de diciembre de cada año, fecha en que se practicará el inventario y balance general.- La aprobación del balance e inventario requerirá la mayoría que dispone la cláusula undécima de este contrato. Cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el art.299, inc. 2º de la Ley 19.550, los socios reunidos en Asamblea resolverán sobre los estados contables del ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los cuatro meses de su cierre.- Luego de efectuadas las amortizaciones, reservas de carácter legal y otras reservas voluntarias, siempre que las mismas fueren razonables y respondan a una prudente administración, las que deberán ser aprobadas por los socios, conforme el art.160 de la Ley 19.550, los dividendos que resulten por ganancias realizadas y liquidadas, se distribuirán a los socios en proporción a su participación en el capital social.- Las pérdidas, si las hubiere, serán soportadas en la misma proporción.- DECIMA SEGUNDA: FISCALIZACIÓN: Los socios tiene amplias facultades de contralor individual. Pueden en consecuencia examinar los libros y papeles sociales, recabar del órgano de administración los informes que estimen pertinentes e, inclusive, designar a su cargo y a su costa auditores contables.- DÉCIMA TERCERA: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. Las causas de Disolución son las previstas por el Art. 94 de la Ley 19.550. La Liquidación de la sociedad será realizada por el Órgano de Administración. Extinguido el pasivo social los liquidadores confeccionarán el Balance Final y el proyecto de distribución, reembolsarán las partes de capital y el excedente, si lo hubiere, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de pérdidas se distribuirán en igual proporción.- DÉCIMA CUARTA: INSCRIPCIÓN. En este estado, los comparecientes por la presente autorizan al Dr. MARIO FEDERICO GONZALEZ M.P. 2579, a fin de que gestione y solicite la inscripción del Contrato Social, ante el Registro Público de Comercio. A tal efecto, la facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dicho organismo estime procedentes, inclusive lo relativo a la denominación de la sociedad, al capital social, firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios, como así también para desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos, igualmente se la faculta para interponer en su caso, los recursos que la Ley 19.550, el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, y de la Provincia, firmando también todos los escritos, documentos, y escrituras públicas que se requieran para tal fin, hasta lograr la inscripción definitiva del contrato social.- DECIMA QUINTA: JURISDICCION: En caso de suscitarse cualquier controversia las partes acuerdan someterse a los Tribunales ordinarios de la ciudad de San Salvador de Jujuy, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponder.- A continuación prosigue deliberando la asamblea y de acuerdo a lo normado en el Art. 2º del contrato que se acaba de aprobar, se decide por unanimidad determinar el domicilio societario en calle San Martin Nº 375 de la ciudad de Perico Provincia de Jujuy, según lo dispuesto por el Art.11, inc. 2º, parte 2º de la Ley 19.550.- Previa lectura y ratificación firman los comparecientes, en el lugar y fecha antes señalado.- ACT. NOT. A 00926473, ESC. JOSEFINA APARICI, TIT. REG. Nº 58, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 05 de noviembre de 2012.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

09 NOV. LIQ. Nº 106874 $ 98,00.-