Nº 313.- ESCRITURA NUMERO TRESCIENTOS TRECE.- PROTOCOLIZACION DE CONTRATO CONSTITUTIVO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA FADE S.R.L.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintinueve días del mes de mayo del año dos mil doce, ante mí, ANDREA CARINA LACSI, Escribana Pública Autorizante, Adscripta del Registro Número Veinticinco, comparecen MONICA EDITH VILLENA, argentina, divorciada, nacida el veintiocho de enero de mil novecientos sesenta y cinco, Documento Nacional de Identidad numero diecisiete millones ochenta mil cuatrocientos dieciocho, de profesión Odontóloga, con domicilio en calle Salta numero setecientos treinta y cinco, de esta ciudad, CUIT N° 27-17080418-5 ; CARLOS CESAR VILLENA, argentino, soltero, nacido el veinticuatro de febrero de mil novecientos sesenta y seis, Documento Nacional de Identidad numero diecisiete millones setecientos setenta y un mil trescientos cuarenta, de profesión Arquitecto, con domicilio en calle Dr. Aráoz numero seiscientos cuarenta y nueve, barrio Ciudad de Nieva de esta ciudad, CUIT N° 20-17771340-7 y NORMA BEATRIZ VILLENA, argentina, casada en primeras nupcias con el Sr. Carlos Alberto Pinto, nacida el diecisiete de diciembre de mil novecientos sesenta y dos, Documento Nacional de Identidad numero dieciséis millones ciento ochenta y seis mil quinientos cuarenta y tres, de profesión Farmacéutica, con domicilio en calle Salta numero setecientos treinta y siete, de esta ciudad, CUIT N° 27-16186543-0.- hábiles, mayores de edad, de mi conocimiento, doy fe.- Y solicitan de la suscripta, proceda a PROTOCOLIZAR el instrumento que me hacen entrega, el que se encuentra debidamente sellado por ante la D.P.R. y que textual dice: “CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD DENOMINADA: “FADE S.R.L.”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, a los 28 días del mes de mayo de dos mil doce, entre los señores: MONICA EDITH VILLENA, argentina, divorciada, nacida el 28/01/1965, DNI Nº 17.080.418, de profesión Odontóloga, con domicilio en calle Salta 735 de esta ciudad, CUIT N° 27-17080418-5; CARLOS CESAR VILLENA, argentino, soltero, nacido el 24/02/1966, DNI Nº 17.771.340, de profesión Arquitecto, con domicilio en calle Dr. Aráoz N° 649 barrio Ciudad de Nieva de esta ciudad, CUIT N° 20-17771340-7 y NORMA BEATRIZ VILLENA, argentina, casada en primeras nupcias con el Sr. Carlos Alberto Pinto, nacida el 17/12/1962, DNI N° 16.186.543, de profesión Farmacéutica, con domicilio en calle Salta 737 de esta ciudad, CUIT N° 27-16186543-0.- quienes convienen en este acto constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la ley de sociedades comerciales 19550 y por los artículos siguientes: Artículo 1º.- Denominación y Domicilio: La sociedad girará bajo la denominación: “FADE S.R.L.” y tendrá su domicilio legal en calle Salta 735, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, jurisdicción de la provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo establecer sucursales, agencias o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero. Artículo 2º.- Duración: Su duración será de 50 años contados desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio.- Artículo 3º.- Objeto: Tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, a toda clase de actividad vinculada con la explotación de establecimientos industriales, comerciales y de servicios que a continuación se detalla: 1) Industrial: Mediante la explotación del ramo de la Industria de la Construcción en general, o sea obras públicas o privadas se trate de edificios con fines habitacionales, comerciales, industriales o sanitarios, o que consistan en la ejecución de obras de electrificación, dique, represa, puentes, caminos, pavimentación y todo cuanto se relacione con obras viales; asimismo mediante la fabricación y comercialización en toda sus formas de todo tipo de materiales, máquinas, herramientas, y productos relacionados con la industria de la construcción. 2) Comercial: compra, venta, permuta, fraccionamientos o loteos, administración y explotación de inmuebles urbanos o rurales, propios o de terceros, como así también las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentaciones sobre propiedad horizontal. 3) De Servicio: Explotación y atención del negocio de Hoteles, hospedaje, residencial, servicio de restaurante, comedor, confitería, bar, afines y anexos; como también la atención de pasajeros en contratos turísticos y o de viajes y demás convenios derivados de hotelería o del régimen turístico o de obras sociales. Producción y Organización integral de eventos sociales en general, Fiestas y Recepciones. A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, y ejercer toda clase de actos jurídicos que tengan vinculación con la actividad social que desarrolle y no resulten notoriamente extraños al objeto social.- Artículo 4º.- Capital Social.- Suscripción e Integración.- El capital social lo constituye la suma de Pesos Sesenta mil ($60.000,00), representado por 120 cuotas sociales de pesos quinientos ($500,00) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, totalmente suscriptas por los socios en partes iguales, es decir, cada socio suscribe 40 cuotas sociales de $500,00 de valor nominal cada cuota, lo que hace un total de Pesos VEINTE MIL ($20.000,00), que representa la tercera parte del capital social para cada socio.- Los socios se comprometen a integrar su aporte en dinero efectivo, procediendo en este acto a integrar un 25% del citado importe, y el saldo en el plazo de un año a contar desde la fecha de inscripción de la sociedad.- Cuotas Suplementarias: La sociedad podrá proceder, previa resolución de los socios adoptada por la mayoría del capital social, a la emisión, suscripción e inscripción de cuotas suplementarias del capital social, con el alcance previsto en el art. 151 de la ley 19.551.- Deberán ser proporcionadas al número de cuotas que cada socio sea titular en el momento que se acuerde hacerlas efectiva. Las cuotas suplementarias no integran el capital social hasta que la resolución social que las aumenta y las hace exigible sea inscripta.- Figurarán en el balance a partir de la inscripción.- Artículo 5º.- Administración y Representación: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de uno o más Gerentes, socios o no, en forma conjunta, individual o indistinta, por el término de duración de la sociedad, o por un mandato menor siempre que así lo decida la Reunión de Socios. Se podrán designar uno o más Gerentes Suplentes para subsanar la falta de el/los Gerentes Titulares, por cualquier causa.- En tal carácter tendrán facultades suficientes para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, en especial tomar créditos y/o realizar toda clase de operaciones con los bancos oficiales y privados, inclusive aquellos actos y contratos para los cuales la ley requiere poderes especiales conforme lo prescriben los artículos 1881 del código civil y 9º del decreto ley 5965/63 y en general realizar todos los negocios jurídicos o contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. Así también se dispone que puedan otorgar avales o garantías a favor de terceros y realizar actos de disposición de bienes muebles e inmuebles siempre que cuenten con la aprobación de la Reunión de Socios. Los Gerentes designados deberán reunirse periódicamente, sin perjuicio de las reuniones que pudieran celebrarse a pedido de cualquiera de ellos, tomándose las decisiones por mayoría absoluta de los integrantes.- Artículo 6º.- 6.1) Reuniones Sociales: Las reuniones de los socios se celebrarán en la sede social y deberán reunirse por lo menos una vez al año o cuando lo requiera cualquiera de los Gerentes. La convocatoria a reunión se hará por citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente al último domicilio conocido por la sociedad. Podrá prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. Las resoluciones sociales serán asentadas en un libro de actas de acuerdo a lo dispuesto en el art. 73 de la ley de sociedades.- La autoridad que convoque la reunión fijará el orden del día, el que podrá modificarse o ampliarse siempre que estuviere presente la totalidad del capital. 6.2) Mayorías: Todas las resoluciones que impliquen modificación del presente contrato se adoptarán por el voto afirmativo de las tres cuartas partes del capital social. Las resoluciones que no consistan en modificaciones al contrato social, o que no requieran de asambleas especiales, se adoptarán con el voto afirmativo de la mayoría de los socios, inclusive el nombramiento y revocación de Gerentes. Si un solo socio representare el voto de la mayoría, se necesitará además el voto de otro. Artículo 7º.- Transmisibilidad de las cuotas sociales: La cesión de cuotas sociales entre socios será libre. No podrán ser cedidas a terceros extraños sino con el acuerdo unánime de todos los socios, en cuyo caso la cesión se encuentra sometida a las siguientes reglas: a) Pacto de Conformidad: El socio que pretenda ceder sus participaciones, deberá comunicarlo por medio fehaciente a la sociedad por medio de la Gerencia, indicando la forma y condiciones de la cesión, acompañando los datos personales del cesionario de conformidad a lo prescripto en el art. 11, inc. 1º, de la ley 19.550, y el precio de la operación. La Gerencia informará dicha circunstancia a los restantes socios.- Del resultado de la votación se dejará constancia. El plazo para ejercer el derecho de prestar conformidad u oponerse, reconocido en la presente cláusula, será de 20 días desde que fue notificada la voluntad del cedente a la Gerencia.- b) Pacto sobre derecho de suscripción preferente: A los efectos del ejercicio del derecho de preferencia por parte de los restantes socios, el cedente deberá comunicar a la Gerencia su voluntad de ceder y los datos personales del pretenso cesionario de conformidad al art.11, inc. 1º de la ley 19.550, así como el precio de la cesión. Igualmente, si los restantes socios no lo ejercieran, la sociedad podrá adquirir las cuotas sociales con ganancias líquidas y realizadas y previa resolución de reducción voluntaria del capital social.- Los restantes socios podrán por mayoría de personas optar por cualquiera de ambos pactos, debiéndose dejar constancia del sentido de su voto. Recurrida judicialmente la resolución denegatoria de la conformidad, los socios que votaron por la negativa podrán ejercer el derecho de suscripción preferente.- Si más de un socio se encontrare habilitado a ejercer la suscripción preferente, suscribirán en proporción a sus respectivas participaciones y con derecho a acrecer.- El derecho de suscripción preferente deberá ser ejercido sobre la totalidad de las cuotas sociales.- Artículo 8º.- Incorporación de Herederos: En caso de fallecimiento o incapacidad de cualquiera de los socios, sus herederos o representantes legales se incorporarán a la sociedad por la cuota social o participación que tenga el socio fallecido o incapacitado. En el caso de los herederos, la incorporación se hará efectiva cuando quede acreditada su calidad de herederos y en el ínterin actuará en su representación el administrador judicial de la sucesión. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la ley de sociedades. Artículo 9º.- Sindicatura: La sociedad podrá establecer un órgano de fiscalización o sindicatura que se regirá por las disposiciones establecidas para la sociedad anónima en cuanto sean compatibles, sin perjuicio del derecho que les asiste a los socios de examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen convenientes. La fiscalización será obligatoria cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el art.299, inc.2º de la ley 19.550. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado, la asamblea que así lo resuelva debe designar un síndico titular y un síndico suplente por el término de un ejercicio, sin que sea necesaria la reforma del contrato social.- Artículo 10º.- Distribución de Utilidades y Pérdidas: El ejercicio social cerrará el día 31 de Diciembre de cada año, oportunidad en la que se practicará el inventario y se confeccionarán los Estados Contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia, el que será puesto a disposición de los socios con una antelación no menor a 15 días para su consideración y posterior tratamiento. De las utilidades líquidas y realizadas correspondientes a cada ejercicio se destinará: a) el 5% al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social; b) el importe que se establezca para retribución de los Gerentes; y e) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se asignará conforme lo disponga la reunión de socios correspondiente. Artículo 11º.- Disolución y Liquidación: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la ley de sociedades, la liquidación será practicada por los Gerentes actuantes a ese momento o por la persona que designen los socios, quienes revestirán el carácter de socios liquidadores y ejercerán sus funciones en la misma forma prevista en el artículo sexto del presente contrato. Realizado el activo, cancelado el pasivo y rembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivas integraciones. Así, bajo las cláusulas contractuales preinsertas, queda constituida esta Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada “FADE S.R.L.”.- Y en este acto los socios ACUERDAN: a) SEDE: Establecer la sede social en calle Salta 735, San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy.- b) GERENCIA: Designar como Gerente Titular a la socia NORMA BEATRIZ VILLENA, quien actuará por el término de dos años. Por Reunión de Socios se designará el nuevo Gerente o Gerentes al cumplirse el plazo estipulado. c) APODERAMIENTO: Por la presente otorgan PODER ESPECIAL a favor de la ESCRIBANA ANDREA CARINA LACSI – adscripta al registro N° 25 y la C.P.N. SILVIA ANGELICA NEUMEYER, para que, soliciten la inscripción del contrato social ante el Registro Público de Comercio de la Provincia.- A tal efecto tendrán facultades para aceptar y/o rechazar las modificaciones que sean solicitadas, proponiendo las que se estimen procedentes, incluso lo relativo a la denominación social, firmando todo instrumento público y privado necesario, como así también desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos, depositar y/o retirar fondos y demás trámites a fin de lograr la inscripción definitiva del contrato social. Bajo las precedentes cláusulas contractuales dejan constituida la sociedad de responsabilidad limitada denominada “FADE S.R.L.” El presente se firma en original y tres copias, en el lugar y fecha de su otorgamiento.” HAY TRES FIRMAS ILEGIBLES.- Certificac. De Firma en Actuac. Notarial Nº A-00889700/1.- HAY UNA FIRMA ILEGIBLE y un sello que reza A. CARINA LACSI ESCRIBANA – ADS 25 – S.S. JUJUY…” Es copia fiel del instrumento de referencia, y que se agrega al legajo de comprobantes de este protocolo como perteneciente a la presente escritura, doy fe, como que desde este instante, queda debidamente protocolizado con los efectos que la ley le acuerda. Previa lectura y ratificación firman como acostumbran por ante mi, Escribana Publico Autorizante, doy fe.- HAY TRES FIRMAS, que pertenecen a MONICA EDITH VILLENA, CARLOS CESAR VILLENA Y NORMA BEATRIZ VILLENA.- Ante mi ANDREA CARINA LACSI, Esta mi firma y mi sello Notarial CONCUERDA fielmente con su Escritura matriz que paso por ante mi al folio numero 611 del protocolo A del Registro numero 25 de mi adscripción. PARA LOS INTERESADOS expido este PRIMER TESTIMONIO en cinco hojas de Actuación Notarial las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento, doy fe.- ESC. ANDREA CARINA LACSI, ADS. REG. Nº 25, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 11 de octubre de 2012.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

29 OCT. LIQ. Nº 106796 $ 88,00.-