CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.-

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los 24 días del mes de Abril del año 2.012, se reúnen los señores ALVARO HUGO GUERRA MARTINEZ de 34 años de edad, DNI N° 25.954.170 de estado civil soltero, de nacionalidad Argentina, de profesión empresario, domiciliado en Av. Éxodo N° 214 del barrio Alto Gorriti de esta Ciudad, y el Señor JORGE ADRIAN ATTIE de 35 años de edad, DNI N° 25.663.319, de estado civil casado, de nacionalidad Argentina, de profesión empresario, con domicilio real en calle Cerro Aguilar N° 649 del barrio Alto Gorriti de esta Ciudad; ambos hábiles para contratar, de común acuerdo convienen por este acto celebrar la constitución de una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, la que se regirá conforme a las disposiciones de la ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales, sus modificaciones y por las siguientes cláusulas particulares: PRIMERA: CONSTITUCIÓN, DENOMINACIÓN Y DOMICILIO: La Sociedad girará bajo la denominación de JHONNSON S.R.L. y tendrá su domicilio legal y administrativo en calle Juana Manuela Gorriti N° 620 del barrio Gorriti de esta Ciudad, pudiendo trasladarlo, establecer sucursales, locales de venta, depósitos, agencias y representaciones en cualquier lugar del país o del extranjero; por decisión de los socios mediante acta. SEGUNDA: DURACION: Esta sociedad se constituye por el plazo de noventa y nueve (99) años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá ser prorrogado por voluntad unánime de los socios, debiendo solicitarse la inscripción del pertinente instrumento de prórroga antes del vencimiento de duración de sociedad. TERCERA: OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros en el país o en el extranjero a las siguientes actividades: fabricación, comercialización, industrialización, de muebles y artículos del hogar. Para realizar su objeto la sociedad podrá también, alquilar, contratar con personas físicas y/o jurídicas, inmuebles, vehículos, maquinarias, y demás bienes de producción para la mejor producción y venta de los productos comercializados que lo requieran. Ejercer representaciones o mandatos, dar o aceptar comisiones, distribuciones, fletes, consignaciones, presentarse a licitaciones públicas o privadas, etc. y toda otra operación afines y complementarias de toda clase, para el necesario y mejor cumplimiento del objeto social. Las actividades mencionadas anteriormente deberán ser entendidas en su sentido más amplio. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar los actos que no sean prohibidos por las leyes y por este contrato. CUARTA: CAPITAL SOCIAL: El Capital Social se fija en la suma de pesos treinta mil ($30.000,00), dividido en trescientas (300) cuotas sociales de pesos cien ($100,00) cada una, suscriptas por los socios en la proporción siguiente: el Señor ALVARO HUGO GUERRA MARTINEZ, suscribe la suma de pesos quince mil ($15.000,00) en ciento cincuenta (150) cuotas sociales, integrando en efectivo la suma de pesos quince mil ($15.000,00), representando así el cincuenta por ciento (50%) del capital social; y el Señor JORGE ADRIAN ATTIE, suscribe la suma de pesos quince mil ($15.000,00), en ciento cincuenta (150) cuotas sociales, integrando en efectivo la suma de pesos quince mil ($15.000,00), lo que representa el otro cincuenta por ciento (50%) restante del capital de la sociedad. Al momento del acto los socios aportan el veinticinco por ciento (25%), comprometiéndose a cumplir con el setenta y cinco por ciento (75%) restante en el término de dos (2) años, a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la constitución de la sociedad. QUINTA: AUMENTO DE CAPITAL: Cuando el giro comercial de la sociedad lo requiera, podrá aumentarse el capital indicado en el párrafo anterior por decisión unánime de los socios, quienes determinaran el plazo y monto de integración, conforme a la suscripción y en la misma proporción de las cuotas sociales que suscribió cada uno de los Socios. SEXTA: CESION DE CUOTAS: La Cesión de Cuotas no podrá hacerse a terceros extraños, sin aprobación unánime de los socios. El socio que desee ceder sus cuotas comunicará al restante socio la decisión otorgándole derecho preferencia sobre la transacción de venta de sus cuotas sociales. Los socios se pronunciarán dentro del término de quince (15) días de notificado fehacientemente, presumiéndose el consentimiento si no ejerce su derecho de preferencia dentro de dicho plazo. En caso de formularse oposición a la cesión, el socio puede recurrir al juez de domicilio social, quien con audiencia del representante de la sociedad y del socio oponente, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe causa justa de oposición. Los socios convienen que para el caso de cesión de cuotas sociales entre socios, a los efectos de fijar el valor de la cuota se preparará los Estados Contables especiales a fecha de retiro, con la posibilidad de determinar un porcentaje en concepto de valor llave, cuya metodología de cálculo será determinada por la Asamblea de Socios. Es libre la cesión de cuotas sociales entre socios, salvo las limitaciones establecidas en el presente contrato. SEPTIMA: TRANSFERENCIA DE CUOTAS: La transferencia de cuotas sociales por causa de muerte se rige por la cláusula sexta del presente contrato. Los herederos del socio fallecido tendrán derecho a incorporarse a la sociedad según la proporción que les corresponda en el haber hereditario. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad de herederos, ejerciendo su derecho de representación el administrador de sucesión hasta que tal hecho ocurra. OCTAVA: DIRECCION, ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La sociedad será dirigida, administrada y representada en forma conjunta y/o indistinta por los Sres. ALVARO HUGO GUERRA MARTINEZ y JORGE ADRIAN ATTIE, quienes revestirán el carácter de SOCIOS GERENTES de la sociedad, pudiendo obligarla a la sociedad mediante su firma, colocada debajo de su sello o leyenda que contenga la denominación de la sociedad. Los socios podrán realizar en forma conjunta o separada, los negocios que forman el objeto social y las actividades que a continuación se especifican: a) Realizar todo tipo de actos jurídicos para la mejor realización de su objeto y en especial adquirir por cualquier título oneroso o gratuito toda clase de bienes, sean estos muebles o inmuebles y enajenarlos a título oneroso o gravarlos con derecho real, pactando en cada caso de enajenación o adquisición el precio y forma de pago de la operación y tomar o dar en posesión de los bienes que hubiera sido materia del acto o contrato. b) Realizar acuerdos comerciales, firmar contratos de compra, venta, promoción y publicidad de los distintos materiales y productos comerciales, industriales, relacionados con el objeto social. c) Solicitar y tomar dinero prestado a interés, de establecimientos bancarios oficiales o comerciales o de particulares, con sujeción en su caso a su reglamento, estableciendo expresamente en su caso, la forma de pago y porcentajes y el tipo de interés. d) Conferir poderes generales o especiales y revocarlos. e) Otorgar y firmar los instrumentos públicos y privados que fueren necesarios para ejecutar los actos enumerados o relacionados con la Administración Social. Asimismo, los socios podrán también “indistintamente” realizar las siguientes actividades: 1) Construir depósitos de dinero o valores en los bancos y extraer total o parcialmente los depósitos efectuados a nombre de la sociedad, ante o durante la vigencia de este contrato. 2) Librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, ceder y negociar de cualquier modo letras de cambio, pagares, vales, giros, cheques u otras obligaciones o documentos de crédito públicos o privados, con o sin garantía hipotecaria, prendaria o personal siempre que no comprometiese el patrimonio de la razón social y fuese conveniente para la misma. 3) Hacer, aceptar o impugnar consignaciones en pago, novaciones, remisiones o quitas de deuda. 4) Comparecer en juicio ante los tribunales de cualquier fuero o jurisdicción, por si o por medio de apoderado, con facultad para promover a contestar demandas de cualquier naturaleza, declinar o prorrogar jurisdicciones, poner o absolver posiciones y producir todo género de pruebas e informaciones; comprometer arbitrajes, transigir, renunciar al derecho de apelar a prescripciones adquiridas. 5) Percibir y otorgar recibos o cartas de pago. 6) Formular protestos y protestas. 7) Contratar seguros referidos a las actividades comerciales del objeto social. Asimismo, se deja constancia que el Socio Gerente quedará limitado y no podrá comprometer a la sociedad en negociaciones ajenas al giro de su comercio o industria o en prestaciones gratuitas, utilizando la firma social para garantizar obligaciones personales propias o de terceros correspondiendo a la administración, además de los negocios que forman el objeto de la sociedad. Durarán en su cargo durante el plazo de duración de la sociedad y solo podrán ser removidos por justa causa, conservando el cargo hasta la sentencia judicial. NOVENA: FISCALIZACION: Los socios tendrán mas amplio derecho de fiscalización y control de las operaciones sociales y podrán inspeccionar en cualquier momento los libros, cuentas, papeles y Estados Contables de la sociedad. DECIMA: RESOLUCIONES SOCIALES, VOTOS, ACTAS Y MAYORIAS: Las resoluciones sociales se adoptaran mediante reunión de socios que se celebrarán en el domicilio lega de la sociedad. Serán convocadas por el órgano de administración por cualquier medio fehaciente, a cada uno de los socios, en el cual se incluirá el orden del día a considerar. También deberá convocarse cuando lo soliciten cualquiera de los socios, que se reunirán en asamblea, a solicitud de cualquiera de ellos por considerarlo conveniente, en especial para los casos contemplados en el Artículo 160 de la Ley 19.550. Las deliberaciones y resoluciones sociales se asentarán en un libro de actas rubricado, donde harán constar bajo firma de los socios las resoluciones de importancia que consideren dejar expresadas de común acuerdo o a pedido de alguno de ellos. Los socios serán notificados de esta asamblea en el último domicilio comunicado a la sociedad. Todas las resoluciones que tengan por objeto la modificación del presente contrato en lo referente al cambio del objeto social, prórroga, transformación, fusión, y escisión de la Sociedad, como así también a la modificación o revocación del cargo de socio gerente, como toda modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, solo podrán ser resueltas y aprobadas por unanimidad. Cada cuota social sólo da derecho a un voto. El socio que en una operación determinada por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad tiene la obligación de abstenerse de votar en los acuerdos relativos a la misma. DECIMA PRIMERA: BALANCE RESERVAS-UTILIDADES: La sociedad cerrara el ejercicio económico el día 31 del mes de diciembre de cada año, y se practicará un Balance General en el cual se expondrá la situación económica y financiera de la sociedad, llevando para ello su contabilidad conforme a las disposiciones profesionales legales vigentes. Los Estados Contables y demás documentos informativos (Memoria, Inventarios, Estados de resultados, Estado de evolución de patrimonio neto y estado flujo de efectivo, las notas y anexos complementarios), con más las distintas actividades y proyección de negocios que hubiese operado la sociedad, serán puestos a disposición de lo socios y aprobados en la asamblea de socios dentro de un plazo que no puede exceder de los Noventa días (90) de la fecha de cierre. Las utilidades líquidas y realizadas que arroje cada ejercicio serán distribuidas de la siguiente forma: el Cinco por ciento (5%) para el fondo de reserva legal, hasta alcanzar el Veinte por ciento (20%) del capital social y las reservas voluntarias que se aprueben. Se entiende por utilidades líquidas y realizadas, los beneficios que arroje la explotación comercial, una vez satisfechas las amortizaciones, las reservas legales, reservas especiales, gratificaciones al personal y cualquier otra que se quiera efectuar. Las utilidades que resulten de cada ejercicio económico después de detraídos los conceptos del punto anterior, se acreditarán en sus cuentas a cada uno de los socios en forma proporcional al capital aportado por cada uno de ellos y las pérdidas si las hubiere serán soportadas por los socios en la misma proporción. DECIMA SEGUNDA: CUENTAS PARTICULARES: Los retiros que efectuaren los socios y que no correspondan a reintegros, les serán debitados de sus respectivas cuentas particulares como anticipo de utilidades, debiendo guardarse siempre la proporcionalidad con el capital aportado. DECIMA TERCERA: DISOLUCION: La sociedad se disolverá únicamente por las cláusulas siguientes: a-) Por decisión unánime de los socios. b-) Por pérdida de la totalidad del porcentaje de cuotas que tienen asignados casa socio sobre el capital social. c-) por expiración del término por el cual se constituyo. d-) Por reducción a uno del número de socios siempre que no se incorporen nuevos socios en el termino de tres (3) meses. e-) Consecución del objeto para el cual se formo o imposibilidad sobreviniente de lograrlo. f-) Declaración de quiebra. g-) Por las demás causales previstas en el Artículo 94 de la ley 19.550. DECIMO CUARTA: LIQUIDACION: Disuelta la sociedad será liquidada por el socio gerente. La liquidación se realizará de acuerdo a las normas prescriptas por la Ley de Sociedades Comerciales. Extinguido el pasivo social el liquidador confeccionará el Estado de Situación Patrimonial final y el proyecto de distribución y se establecerán las pautas de distribución del remanente. DECIMO QUINTA: DIVERGENCIA ENTRO LOS SOCIOS: Cualquier divergencia entre los socios o sus herederos sobre la interpretación o cumplimiento de las estipulaciones del presente contrato, durante la existencia, disolución y liquidación de la sociedad será sometida a la jurisdicción de los tribunales de San Salvador de Jujuy renunciando las partes en conflicto a cualesquiera otras jurisdicciones que pudiesen pretender o corresponderles. DECIMO SEXTA: DEDICACION E INCOMPATIBILIDAD: Los socios podrán dedicarse a otras tareas, pero se obligan a prestar a la sociedad todo el tiempo necesario para la buena marcha de los negocios sociales, no pudiendo dedicarse a actividades que puedan competir directa o indirectamente con la sociedad.- DECIMO SEPTIMA: Por la presente los socios autorizan a la Dra. Cecilia Candela Méndez, abogada Mat. Prof. N° 2456 del Colegio de Abogados de Jujuy, para que gestione y realice todos los trámites que fuesen necesarios para la inscripción de este contrato de sociedad en el Registro Público de Comercio, como cualquier otro trámite inherente, ante cualquier otra autoridad judicial o administrativa. Bajo tales cláusulas y condiciones, las partes dejan constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada, a cuyo fiel cumplimiento se obligan de acuerdo a derecho, firmando de conformidad todos los socios cuatro (4) ejemplares de un mismo tenor y a su solo efecto, en la ciudad de San Salvador de Jujuy a la (24) días del mes de abril del año 2.012. ACT. NOT. A 00882110, ESC. CLAUDIA VIVIANA YURQUINA, ADS. REG. Nº 67, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 25 de septiembre de 2012.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

22 OCT. LIQ. Nº 105452 $ 68,00.-