ESCRITURA NUMERO CIENTO TRES. Nº 103. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DE CLINICA DEL NIÑO Y EL RECIEN NACIDO S.A. Y MODIFICADION DE CONTRATO. En esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los diez días del mes de Septiembre del año dos mil diez, ante mí, Escribana Público, Nicolás Granara, Titular del Registro Número Cincuenta y seis, comparece ARNALDO RENE QUIPILDOR, argentino, D.N.I. Nº 4.702.311, casado, domiciliado legalmente en calle Belgrano Nº 1.220, de esta ciudad, hábil, mayor de edad y de mi conocimiento doy fe y Arnaldo Rene Quipildor, concurre a este acto en nombre y representación de la “Clínica del Niño y el Recién Nacido S.A.”, C.U.I.T. 30-58622267-4, con domicilio en calle Belgrano Nº 1.220, de esta ciudad, en su carácter de presidente en virtud de los siguientes instrumentos: 1) Contrato Constitutivo de la Sociedad, otorgado mediante Escritura Pública número doscientos treinta y dos, de fecha veintisiete de Octubre de mil novecientos ochenta, autorizada por el Escribano Público Titular del Registro número veintiuno, inscripto en el Registro Público de Comercio, Bajo Asiento Nº 4.233, Folio 100/106, Tomo I, Legajo XLVI del Registro de Escrituras Mercantiles y al Folio Nº 129, Acta Nº 3079, Libro VIII, de la Matrícula de Comerciantes, ambas de fecha seis de Abril de mil novecientos ochenta y uno; 2) Acta de Asamblea General Ordinaria, número treinta y ocho, de fecha veintiocho de Junio de dos mil diez, de designación de Autoridades; 3) Acta de Asamblea General Ordinaria número Treinta y seis, de fecha veinticuatro de Noviembre de dos mil nueve, por la que resuelve el Aumento del Capital Social, la que transcripta en sus partes pertinentes dice: “Acta Nº 36: En la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Dr. Manuel Belgrano, provincia de Jujuy a los 24 días del mes de Noviembre del año dos mil nueve, en la sede de calle Belgrano Nº 1220, de esta ciudad, siendo las 21 y 30 hs. da comienzo la Asamblea General Extraordinaria, con la asistencia de los accionistas que representan el ochenta y tres con treinta y tres (83,33) por ciento del capital social de “Clínica del Niño y el Recién Nacido S.A.”, para considerar el orden del día que se consigna en la convocatoria respectiva. Seguidamente el presidente el Dr. Roberto Márquez, da por iniciada la asamblea y expone que contando con el quórum exigido por disposiciones estatutarias se pueden comenzar a considerar los puntos del orden del día que son: … “Se procede a tratar el segundo punto del orden del día, en este punto los Dr. Quipildor, Quinteros, Márquez, resaltan la preocupación respecto al estado en que se encuentra el edificio donde se realizan las diversas actividades lo que hace necesario realizar una inversión tanto edilicia como en el equipamiento ya que en los últimos años preocupa la perdida de presencia ganada con tanto esfuerzo. A estas afirmaciones se suman los restantes accionistas por lo que puesto a votación se aprueba el aumento de capital mediante la suscripción de nuevas acciones por unanimidad…”; 4) Acta de Asamblea General Ordinaria, número treinta y siete de fecha quince de Marzo de dos mil diez, la que transcripta en sus partes pertinentes dice: Acta Nº 37: En la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Dr. Manuel Belgrano, provincia de Jujuy a los 15 días del mes de marzo del año dos mil diez, en el local sito en calle Belgrano Nº 1220, de esta ciudad, siendo las 21 hs. da comienzo la Asamblea General Extraordinaria, con la asistencia de los accionistas Márquez Roberto, Quinteros Carlos, Quipildor Arnaldo Rene, Adolfo Pereyra Rozas, Muñoz Marcelo Fernando y Víctor Castillo, que representan el sesenta y seis coma sesenta y seis (66,66 %) por ciento del capital social de “Clínica del Niño y Recién Nacido S.A.”, para considerar el orden del día que se consigna en la convocatoria respectiva. Seguidamente el presidente Dr. Roberto Márquez, da por iniciada la Asamblea y expone que contándose con el quórum exigido por las disposiciones estatutarias se puede comenzar a considerar los puntos del orden del día, dando lectura integra a la publicación de la convocatoria, ratificando además el carácter de Asamblea General Extraordinaria… Seguidamente se trata el: Segundo punto del orden del día: Modificación del Artículo Tercero del Estatuto Social toma la palabra el Sr. Presidente Dr. Márquez para analizar que en el párrafo del artículo debe eliminarse la limitación de que solo se atenderá en la Clínica del Niño S.A. menores de quince años, ya que ajustándose a la realidad existente se presentan casos de pacientes adolescentes que superan ese límite. Luego de fijar las posturas los accionistas presentes, se resuelve de manera afirmativa la modificación. Seguidamente se procede a considerar la modificación del Articulo cuarto que dice que el Capital Social es de Pesos Setenta y seis millones ochocientos mil representado por setecientos sesenta y ocho mil acciones son preferidos con derecho a cinco votos por acción. El Sr. Presidente Dr. Márquez expresa la necesidad de capitalizar el Ajuste de Capital que es de Pesos Ciento cincuenta mil setecientos veintiuno con veintitrés centavos ($ 150.721,23) mas Resultados no Asignados por Pesos Trescientos Ochenta y Nueve mil Doscientos Setenta y Ocho con Setenta y Siete centavos ($ 389.278,77) de manera que resulte un capital social de Pesos Quinientos Cuarenta mil ($ 540.000) representado por Quinientas Cuarenta Acciones (540) de valor nominal de Pesos Un mil ($ 1.000) cada una, de manera que sea representativo del concepto de empresa en marcha en la actualidad en que se desenvuelve la Clínica del Niño y R.N. S.A. y de manera de dar lugar a las inversiones que son necesarias tanto edilicias como de equipamiento, de esta manera insertarse con mayores propuestas en la atención médica. Después de una intensa deliberación, los accionistas Márquez, Quipildor, Quinteros y Muñoz, Castillo y Pereira Rozas, resuelven por la afirmativa la modificación del Articulo Cuarto. Por ultimo se trata la modificación del artículo Décimo Sexto que establece que los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas mediante mandato formalizado en instrumento privado y con su firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. El Señor Presidente de la Sociedad Clínica del Niño y Recién Nacido S.A. explica la necesidad de que los accionistas participen en persona de las asambleas por la necesidad de tomar decisiones que sean siempre avaladas por los socios de manera directa y que son ellos los que dictaminan los destinos de la Sociedad y que es menester resolverlos al momento de la reunión por lo que se hace necesario la participación de los accionistas en persona. Se somete a votación lo planteado después del debate se decide eliminar el párrafo mencionado sujeto a tratamiento de manera que la modificación del articulo es aprobado. Tercer punto del orden del día Toma la palabra el accionista Dr. Márquez y propone que en virtud del punto anterior, en el cual se resuelve el incremento del capital social y siendo que ya en Asamblea celebrada con fecha veinticuatro de Noviembre de dos mil nueve se aprobó la emisión y suscripción de nuevas acciones de manera de obtener fondos que tengan como destino las modificaciones e inversiones que de manera apremiante demanda el edificio donde desarrolla la explotación la clínica. Se somete a votación hacer efectivo el aumento de capital y la realización de las actuaciones de rigor para la emisión y posterior suscripción de nuevas acciones. Todos los presentes resuelven de manera la moción por lo que queda firme el aumento y emisión de acciones de clínica del Niño y R. Nacido S.A….”; 5) Boletín Oficial Nº 45, Año XCIII, de fecha veintitrés de Abril de dos mil diez, Nº 46, Año XCIII, de fecha veintiséis de Abril de dos mil diez y Nº 47, Año XCIII, de fecha veintiocho de Abril de dos mil diez, por los se informa a los socios el Aumento de Capital y se cita a los socios para ejercer los derechos de preferencia y de acrecer para la suscripción de las acciones, que transcripto literalmente dice: “CLINICA DEL NIÑO Y RECIEN NACIDO S.A. COMUNICA MODIFICACION DE SU CAPITAL SOCIAL E INCREMENTO DEL MISMO.- El directorio de Clínica del Niño y Recién Nacido comunica que en Asamblea celebrada el día 15 de Marzo de 2010 se aprobó la modificación del Capital Social al decidir la capitalización del ajuste de capital y de Resultados no Asignados, generando un cambio en la conformación del Patrimonio Neto y manteniendo así el importe determinado en los Estados Contables aprobados. Lo que establece un Capital Social de Pesos Quinientos Cuarenta mil ($ 540.000) que lo conforma quinientas cuarenta (540) acciones de valor Nominal Pesos Mil ($ 1.000,00) cada una de ellas. El directorio también expresa que en virtud de la aprobación en asamblea del aumento de capital mediante la suscripción de nuevas acciones, ratificando lo aprobado en Asamblea celebrada el 24 de Noviembre de 2.009, a efectos de dar cumplimiento a lo expuesto y teniendo en cuenta las pautas fijadas por el Estatuto, el directorio; propone determinar un aumento de capital por Pesos Quinientos Cuarenta mil $ 540.000,00. Emitir 540 acciones, de iguales características que las ya emitidas, para ser integradas, totalmente en efectivo y al contado. Por la presente se invita a todos los accionistas de CLINICA DEL NIÑO Y RECIEN NACIDO S.A. a suscribir las acciones en la proporción de las que poseen según lo establecido en Estatuto Social. Proceso de suscripción: Las acciones se ofrecerán a los accionistas de la Sociedad a fin de que puedan ejercer su derecho de preferencia y de acrecer durante el Periodo de suscripción preferente, que será de 45 (Cuarenta y cinco) días contados a partir del día hábil inmediato siguiente al de la última publicación de los avisos de suscripción. Los accionistas de la compañía podrán ejercer sus derechos de preferencia de acrecer mediante comunicación fehaciente realizada en el domicilio legal de la clínica Belgrano 1220, en los periodos de suscripción se dejará constancia la identificación del solicitante del pedido de suscripción y de la cantidad de acciones por la cual se extiende dicha solicitud. Las solicitudes de suscripción serán aceptadas según su orden de presentación. Las acciones que se adquieran en virtud del ejercicio del derecho de acrecer deberán ser integradas mediante depósitos en la Cuenta Corriente de la Sociedad dentro de los 3 días siguientes al cierre de la suscripción. Por consultas dirigirse telefónicamente a 0388-4228854, o bien personalmente; Belgrano Nº 1220”; por lo que el capital social queda conformado de la siguiente forma: Dr. Roberto Márquez, L.E. N° 8.190.948: Noventa (90) acciones; Dr. Arnaldo René Quipildor, D.N.I.N° 4.702.311: Noventa (90) acciones; Dr. Luis Pasin, D.N.I. Nº 16.347.594: Noventa (90) acciones; Dr. Jorge Wellington Caffe, L.E. Nº 5.931.540 Noventa (90) acciones; Dr. Carlos Quinteros, L.E. N° 7.931.018: Noventa (90) acciones; Dr. Víctor Castillo, D.N.I.N° 12.005.851: Treinta (30) acciones; Dr. Marcelo Fernando Muñoz, D.N.I.N° 17.651.969: Treinta (30) acciones; Dr. Adolfo Pereyra Rozas, D.N.I.N° 17.909.147, Treinta (30) acciones; 6) Acta de Directorio número ochenta y seis, de fecha quince de Junio de dos mil diez, que transcripta en sus partes pertinentes dice: “Siendo las veinte horas, se reúnen los señores miembros que conforman el Directorio de Clínica del Niño y el Recién Nacido S.A., los señores Dr. Arnaldo René Quipildor, D.N.I.N° 4.702.311, el Dr. Carlos Quinteros, L.E. N° 7.981.018, el Dr. Roberto Márquez L.E. N° 8.190.948 y el Dr. Marcelo Fernando Muñoz D.N.I.N° 17.651.969; con motivo de proceder a la apertura de los sobres presentados por los accionistas que realizaron la suscripción de las acciones, se procede a cotejar la siguiente documentación: SOBRE 1: Ingresa el día 09/06/2010 a las 11:00 hs. Presentado por el Dr. Víctor Castillo, D.N.I.N° 12-005-851, comunica la suscripción de veinticinco (25) acciones. Un total de pesos veinticinco mil ($25.000) se constata depósito efectuado en cuenta corriente de CLINICA DEL NIÑO Y EL RECIEN NACIDO S.A. el día 15/06/2010. SOBRE 2: Ingresa el día 09/06/2010 a las 11:30 hs: Presentado todo por el Dr. Marcelo Fernando Muñoz, D.N.I.N° 17.651.969, comunica la suscripción de veinticinco (25) acciones. Un total de pesos veinticinco mil ($25.000) se constata depósito efectuado en cuenta corriente de CLINICA DEL NIÑO Y EL RECIEN NACIDO S.A. el día 15/06/2010. SOBRE 3: Ingresa el día 09/06/2010 a las 13:30 hs: Presentado por el Dr. Roberto Márquez L.E. N° 8.190.948, comunica la suscripción de ciento cinco (105) acciones. Un total de pesos ciento cinco mil ($105.000) se constata depósito efectuado en cuenta corriente de CLINICA DEL NIÑO Y EL RECIEN NACIDO S.A. el día 15/06/2010. SOBRE 4: Ingresa el día 10/06/2010 a las 9:00 hs: Presentado por el Dr. Carlos Quinteros L.E. N° 7.931.018, comunica la suscripción de veinte (20) acciones. Un total de pesos veinte mil ($20.000) se constata depósito efectuado en cuenta corriente de CLINICA DEL NIÑO Y EL RECIEN NACIDO S.A. el día 15/06/2010. SOBRE 5: Ingresa el día 10/06/2010 a las 12:00 hs: Presentado por el Dr. Arnaldo René Quipildor D.N.I.N° 4.702.311, comunica la suscripción de ciento cinco (105) acciones. Un total de pesos ciento cinco mil ($105.000) se constata depósito efectuado en cuenta corriente de CLINICA DEL NIÑO Y EL RECIEN NACIDO S.A. el día 15/06/2010. SOBRE 6: Ingresa el día 11/06/2010 a las 08:00 hs: Presentado por el Dr. Adolfo Pereyra Rozas D.N.I.N° 17.909.147, comunica la suscripción de veinticinco (25) acciones. Un total de pesos veinticinco mil ($25.000) se constata depósito efectuado en cuenta corriente de CLINICA DEL NIÑO Y EL RECIEN NACIDO S.A. el día 15/06/2010. Siendo todas las solicitudes ingresadas en los plazos otorgados y conforme a lo establecido según instrumentos correspondientes que fueron notificados según ley, y habiendo constatado los depósitos realizados en iguales condiciones se da por finalizado el proceso de suscripción. Aclarando que si bien los socios Márquez y Quipildor realizan una suscripción por arriba de su participación social, la misma es aceptada atento a que los otros socios accionistas no suscribieron hasta su límite porcentual. Dejando asentado que se suscribieron un total de trescientos cinco (305) acciones: Siendo un total de pesos trescientos cinco mil ($305.000). Resultando un Capital Social de pesos ochocientos cuarenta y cinco mil ($845.000). Sin más se da por finalizada la reunión firmando los presentes. Por todo lo expuesto el Presidente Dr. Arnaldo Rene Quipildor, Manifiesta: 1) Que de acuerdo al aumento de Capital Social resuelto por la capitalización de la Reserva Legal y de Resultados no Asignados, lo que establece un Capital Social de Pesos Quinientos Cuarenta mil ($ 540.000) y 2) Que a los efectos de dar cumplimiento a la Obligación contraída por la Sociedad, al recibir aportes a cuenta de futuras emisión de acciones, deben emitirse Trescientas Cinco (305) acciones de PESOS UN MIL ($ 1.000), cada una preferidas de cinco votos por acción. Por todo lo expuesto los artículos Tercero, Cuarto y Décimo Sexto, del Estatuto Social de CLINICA DEL NIÑO Y EL RECIEN NACIDO S.A., quedarán redactados de la siguiente forma: ARTICULO TERCERO: La Sociedad tiene por objeto la explotación de todas las actividades relacionadas con un Sanatorio, sus servicios clínicos, quirúrgicos y anexos incluido servicios sociales-asistenciales para los socios y/o terceros que establezca la asamblea, como también asistencia de enfermos, pensionados. Para su cumplimiento la sociedad tiene plena capacidad jurídica a los efectos de realizar todo tipo de actos y operaciones relacionadas con aquel. ARTÍCULO CUARTO: El capital social es de PESOS OCHOCIENTOS CUARENTA Y CINCO MIL ($ 845.000), representados por Ochocientas cuarenta y cinco acciones nominativas de PESOS UN MIL ($1.000), cada una, toda las acciones son preferidas con derecho a cinco votos por acción. El capital social podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme al artículo 188 de la Ley 19.550. Dentro de las condiciones generales establecidas en este Estatuto, la Asamblea fijará las características y tipo de acciones a emitirse, por razón del aumento pudiendo delegar en el directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago. ARTICULO DECIMO SEXTO: Toda Asamblea se citará simultáneamente para su realización en primera o segunda convocatoria, en cuyo caso la Asamblea en segunda convocatoria se realizará el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. Las Asambleas Ordinarias quedarán regularmente constituidas en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria se constituirán cualquiera sea el número de acciones presentes. Las Asambleas Extraordinarias se reunirán en primera convocatoria con presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria con el veinte por ciento de acciones con derecho a voto. Serán presididas por el presidente del directorio o su reemplazante. En consecuencia de lo antes relacionado las Trescientas cinco acciones emitidas por este acto quedan suscriptas e integradas en su totalidad en este acto en la siguiente forma y proporciones: Dr. Víctor Castillo, D.N.I.N° 12.005.851: Veinticinco (25) acciones. Dr. Marcelo Fernando Muñoz, D.N.I.N° 17.651.969: Veinticinco (25) acciones. Dr. Roberto Márquez, L.E.N° 8.190.948: Ciento cinco (105) acciones. Dr. Carlos Quinteros, L.E. N° 7.931.018: Veinte (20) acciones. Dr. Arnaldo René Quipildor D.N.I.N° 4.702.311: Ciento cinco (105) acciones. Dr. Adolfo Pereyra Rozas, D.N.I.N° 17.909.147, Veinticinco (25) acciones. Por la presente se autoriza en este acto al Escribano Nicolás Granara y/o a la Dra. Ana María Ivacevich, para tramitar la inscripción de este contrato en los organismos estatales nacionales, provinciales o municipales, que sea menester, facultándolos para aceptar cambio, modificaciones o sustituciones de sus cláusulas en cumplimiento del objetivo encomendado. Previa lectura y ratificación firman en constancia los comparecientes, todo ante mí, Escribano Autorizante, que certifico y doy fe.- Hay una firma que pertenece a ARNALDO RENE QUIPILDOR. Esta mi firma y sello notarial, Ante mi NICOLAS GRANARA. C O N C U E R D A con su escritura matriz que pasó ante mí al folio doscientos ochenta y dos, del protocolo del año dos mil diez, de este Registro a mi cargo. Para la CLINICA DEL NIÑO Y EL RECIEN NACIDO S.A., expido este PRIMER TESTIMONIO, en cinco hojas de Actuación Notarial las que firmo y sello en San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a primero del mes de Noviembre del año dos mil once.- ESC. NICOLAS GRANARA, TIT. REG. Nº 56, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 03 de Agosto de 2012.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

15 OCT. LIQ. Nº 105396 $ 135,00.-