PRIMER TESTIMONIO.- Nº381.- ESCRITURA PUBLICA NUMERO TRESCIENTOS OCHENTA Y UNO.- CONSTITUCION DE SOCIEDAD “MATER NOA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA“.- En esta ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, a los ocho días del mes de agosto del año dos mil doce, ante mí, CESAR RICARDO FRIAS, Escribano Público Autorizante Titular del Registro treinta y seis, comparecen don JORGE GUILLERMO GRONDA, argentino, Documento Nacional de Identidad 11072937, CUIT 20-11072937-6, nacido el ocho de julio de 1954, de profesión médico, casado en primeras nupcias con Irene Isabel Gonzalez Figueroa, domiciliado en calle J. P. Benavente cuatrocientos tres del barrio de Alto La Viña de ésta Ciudad; don RUBEN ALBERTO GIACCHI, argentino, Documento Nacional de Identidad 11042899, CUIT 20-11042899-6, nacido el día ocho de octubre de 1954, de profesión médico, casado en segundas nupcias con Laura Victoria Hanna, domiciliado en Las Marías cinco mil setenta de Chacras de Coria, Lujan de Cuyo de la Provincia de Mendoza, accidentalmente en ésta Ciudad y don ERNESTO CRISTIAN RIVAROLA, argentino, Documento Nacional de Identidad 30012110, CUIT 20-30012110-2, nacido el catorce de marzo de 1983, de profesión comerciante, domiciliado en calle Mendoza doscientos cincuenta de la Ciudad de Palpalá, accidentalmente en ésta Ciudad, personas hábiles, mayores de edad de mi conocimiento doy fe.- Como que los comparecientes en el día de la fecha se reúnen y dicen: Que han resuelto constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada sociedad que se regirá por las disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificaciones, y las que a continuación se establecen en este estatuto.- Artículo Primero: La sociedad se denomina “MATER NOA S.R.L.”, y tiene su domicilio en avenida Italia número ciento dieciseis de la Ciudad de Palpalá, departamento del mismo nombre de ésta Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar de la República Argentina o del extranjero. Artículo Segundo: Su duración es de cincuenta años, a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, plazo que podrá ser prorrogado por resolución de asamblea de socios. Artículo Tercero: La Sociedad tiene por objeto la ejecución por cuenta propia o por terceros, o asociados con terceros, dentro o fuera del país, las siguientes operaciones y actividades: A) PROFESIONALES DE LA SALUD, Y SANATORIALES: la organización, estudio, puesta en marcha, dirección, capacitación, prestación y seguimiento de servicios profesionales médicos y de la salud en general, de carácter preventivo, asistencial y de información. Como asimismo también la explotación de actividad sanatorial en general, mono o polivalente, vale decir de una o múltiples especialidades asistenciales, con atención de pacientes ambulatorios e internados. También podrá desarrollar y explotar servicios de urgencia, emergencia y medicina domiciliaria. Estos servicios y actividades se podrán llevar a cabo por sí o por terceros, que cumpliendo las normas de acreditación vigente, fueran contratados a tal efecto.- B) COMERCIALES: La importación, exportación, compra o venta, o alquiler de materiales que hagan a la especialidad médica y profesiones afines en general, equipos de electromedicina, material descartable, medicina nuclear, tecnología, materias primas, marcas nacionales o extranjeras, patentes de invención y/o cualquier elemento, cosa o bien relacionado con su objeto profesional.- C) MANDATARIA: Podrá ostentar el ejercicio de representaciones médicas, mandatos, agencias, comisiones, consignaciones, gestiones de negocios de la salud, administración de bienes y empresas vinculados a la salud.- D) IMPORTADORA Y EXPORTADORA: Podrá efectuar la importación y exportación de toda clase de bienes no prohibidos por las normas legales en vigencia, de productos y mercaderías, sean esos bienes tradicionales ó no, en particular insumos médicos, materias primas, productos elaborados y terminados, equipamientos, maquinarias, instalaciones, repuestos, tecnología (know how), plantas llave en mano, desarrollo y/o formulaciones. F) La sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todos o cualquiera de los actos permitidos por las leyes y reglamentaciones en vigencia, cuya ejecución corresponde a los representantes legales con arreglo a lo que se establece en el presente estatuto y que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. Artículo Cuarto: Capital: El capital social se fija en la suma de pesos doscientos mil dividido en doscientas cuotas de CIEN PESOS ($100) valor nominal cada una. Cada cuota da derecho a un voto. El capital social se suscribe de la siguiente forma: don Jorge Guillermo Gronda, dieciocho cuotas sociales; don Rubén Alberto Giacchi cuarenta y dos cuotas sociales y el señor Ernesto Cristian Rivarola ciento cuarenta cuotas sociales, que se integran en éste acto un veinticinco por ciento en dinero en efectivo y el saldo hasta en el plazo de hasta dos años a partir de la fecha.- El capital social podrá incrementarse, cuando se estime procedente, mediante cuotas suplementarias. La reunión de socios, por decisión que represente más de la mitad del capital social, lo aprobará y establecerá la forma y tiempo de emisión. Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta. Deben ser proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectiva. Artículo Quinto: Mora en la Integración: En caso de que los socios no integren las cuotas sociales por ellos suscriptas en el plazo convenido, la sociedad procederá a intimarlos fehacientemente, para el cumplimiento de su obligación, fijándoles un plazo no mayor de treinta días para efectivizar dicha integración. En caso de no hacerlo en el nuevo plazo concedido, la sociedad rescindirá la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir cuotas, las mismas serán suscriptas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso podrá quedar en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios. Artículo Sexto: Cesión: La cesión de las cuotas sociales entre socios es libre, debiéndose comunicar la misma a la sociedad, con entrega de un ejemplar de las condiciones establecidas en el Artículo 152 de la Ley de Sociedades Comerciales. Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad si no media conformidad unánime de los socios. Existe para los socios y para la sociedad derecho de preferencia con prioridad inexcusable para adquirir las cuotas del socio saliente, todo conforme al siguiente procedimiento: I) El socio cedente deberá comunicar por medio fehaciente a la gerencia el nombre del cesionario, así como también el precio convenido; II) La sociedad y los socios deberán decidir y optar dentro de los treinta (30) días de operada la comunicación a la gerencia; en caso de que impugnen el precio de las cuotas, deberán manifestar el precio justo de adquisición. Vencido el plazo se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. III) En caso de impugnación al valor de las cuotas o de mediar denegatoria a la cesión, el diferendo será resuelto por árbitros designado uno por el socio cedente y otro por los socios que se opongan a la cesión o que hallan valuado en monto diferente el valor de las cuotas, siendo el veredicto de los árbitros inapelable.- IV) Si fueran varios los socios que ejercieran el derecho de preferencia para la adquisición de las cuotas a ceder, estas se distribuirán a prorrata o las adquirirán en condominio.- V) El derecho de preferencia que tiene la sociedad para la adquisición de las cuotas sociales a ceder, podrá ser ejercido por ésta, reduciendo su capital. Adoptada esta resolución por la sociedad, y comunicada al socio cedente dentro del plazo establecido en el Punto II) del presente articulo, la sociedad dispondrá de un nuevo plazo para efectivizar la compra de las cuotas sociales, el que será de noventa días a contar desde la comunicación de su voluntad de hacer uso al derecho de preferencia previa reducción del capital.- Artículo Séptimo: Fallecimiento del socio. En estos casos, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos, debiendo estos unificar la personería ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la compra de las cuotas del socio fallecido. Si no se produjere la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen con la declaratoria de herederos o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas. Las limitaciones a la transmisibilidad de cuotas aquí establecidas son, en caso de fallecimiento de socio, inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres meses de su incorporación, pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por comunicación fehaciente en los domicilios constituidos por los socios. En caso de mediar diferencias sobre el precio de las cuotas se observara el procedimiento previsto en el artículo sexto de arbitraje. En caso de que opere retiro o fallecimiento de algún socio y sea la sociedad la que ejerza la opción de compra o bien no incorpore a los herederos, se confeccionará un balance general a la fecha del retiro o del fallecimiento. Artículo Octavo: Administración: La administración de la Sociedad será ejercida por tres socios quienes revistirán el carácter de Gerentes y tendrán la representación legal, obligando a la Sociedad con la firma conjunta o indistinta de cualquiera de ellos.- Los administradores tienen todas las facultades para administrar de los bienes y para disponer de los mismos, será con la conformidad de los dos Gerentes incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme a los artículos 782 y 1881 del Código Civil y art, 9 del Decreto-Ley 5965/63. Pueden en consecuencia celebrar en nombre de la Sociedad y actuando en la forma establecida en la cláusula anterior, toda clase de actos y contratos que tiendan al cumplimiento del objeto social.- Articulo Noveno: Deliberaciones de los socios mayoría. Las reuniones se celebraran en la sede social, previa citación dirigida por cualquiera de los socios gerentes a los otros, notificada al último domicilio comunicado a la Sociedad, con una anticipación no menor de diez días. Deber realizarse la menos una reunión Trimestral.- Las resoluciones sociales que importen modificación del contrato social se adoptara por unanimidad. Las demás resoluciones se adoptaran por mayoría de capital presente, pero en el caso de que solo un socio representare la mayoría de capital se necesitará además el voto de otro socio.- Cada cuota dar derecho a un voto. Las resoluciones se asentarán en el libro de Actas a que se refiere el artículo 162 de la Ley de Sociedades.- Decima: Contralor individual de los socios: Los socios podrán examinar los libros y papeles sociales y recabar de los administradores los informes que estimen pertinentes.- Decimo Primera: Ejercicio económico y distribución de ganancias: El ejercicio económico financiero de la sociedad se practicará el treinta y uno de diciembre de cada año, debiéndose confeccionar inventario, Balance General, Estado de Resultados y demás documentos ajustados a las normas legales vigentes, los que ser puestos a disposición de los socios con no menos de diez (10) días de anticipación a su consideración y tratamiento y dentro de los noventa (90) días del cierre del ejercicio.- Las ganancias no podrán ser distribuidas hasta tanto se cubran las pérdidas de ejercicio anteriores. De las ganancias realizadas y liquidas se hará la siguiente distribución: a) cinco por ciento (5%) a fondo de reserva legal hasta cubrir el veinte por ciento (20%) del capital social, b) a la constitución de reservas facultativas, siempre que respondan a una prudente y razonable administración de conformidad con el artículo 70 in fine de la Ley de Sociedades y c) el remanente se repartir entre los socios en proporción a los capitales aportados.- Decimo segunda: Liquidación: Producida la liquidación de la Sociedad, la liquidación estará a cargo de los socios Gerentes, quienes desde ya quedan designados liquidadores. Ejercerán sus funciones en la forma prevista en la cláusula octava del presente contrato. Extinguido el pasivo social, elaborarán el Balance final que cual una vez aprobado deber ser ejecutado. El activo que resultare repartible, lo será en proporción a los aportes efectivizados.- Decimo Tercera: Solución de controversias: Cualquier diferencia, conflicto o controversia entre los socios, derivada del presente Contrato o su interpretación, en todos los casos deberá intentarse solucionar por conciliación, designando amigables componedores quienes tendrán las facultades para resolver siendo la misma inapelable para las partes. Si la solución no fuese lograda dentro de los treinta (30) días corridos contados a partir de la notificación de la decisión de dar inicio a la conciliación, debidamente comunicado a todas las partes por quien promoviese la cuestión, la misma se resolverá en la Provincia de Jujuy, República Argentina, por ante los Tribunales Ordinarios que correspondan, con renuncia a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponder. El amigable componedor deberá ser designado por reunión de socios convocada al efecto y el procedimiento será conforme a las reglas por ella establecidas. Todas las notificaciones se harán por comunicación notarial, carta documento, telegrama, fax, e-mail o cualquier medio fehaciente que así disponga el Arbitro o acuerden las partes. En los casos en que sea necesario promover alguna acción judicial relacionada con el arbitraje, ésta será competencia exclusiva de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy. Para todos los casos se considerarán domicilios especiales constituidos los expresados al comienzo de este contrato respectivamente.”.- Bajos tales términos y condiciones queda constituida la razón social “MATER NOA S.R.L.”.- Se encuentra facultado a celebrar los tramites de inscripción en los registros respectivos el Doctor Luis Alfredo Canedi, y/o Luis Federico Canedi abogados del foro local en forma indistinta.- Previa lectura y ratificación firman como acostumbran por ante mí, Escribano Público Autorizante doy fe.- Hay tres firmas que pertenecen a los comparecientes.- Ante mí, esta mi firma y sello.- CONCUERDA con su matriz que pasó ante mí al folio 721 de mi protocolo doy fe.- Para los interesados expido este PRIMER TESTIMONIO que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento doy fe.- ESC. CRICARDO FRIAS, TIT. REG. Nº 36, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 28 de Septiembre de 2012.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

P/HABLITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

12 OCT. LIQ. Nº 105371 $ 65,00.-