ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA Nº 22 DE EJSED SA

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los treinta días del mes de marzo de dos mil doce, siendo las 16:00 horas, los propietarios del 100% del capital social de la Empresa Jujeña de Sistemas Energéticos Dispersos S.A. (en adelante “EJSED SA”) se reúnen en Asamblea General Ordinaria, en la sede de la sociedad. A tales efectos concurren el Sr. Luis Alfredo López, DNI Nº 18.471.763 con domicilio en Av. Nicolás Avellaneda Nº 205, de la ciudad de San Miguel de Tucumán, en representación de la Compañía Eléctrica de Inversiones S.A. (CEISA), accionista titular del 100% de las acciones Clase “A” (equivalentes al 51% del total de las acciones de la sociedad) y del 23,08% de las acciones Clase “B” (equivalentes al 9% del total de las acciones de la sociedad) conforme comunicación de concurrencia efectuada en los términos de ley, del Estatuto Social y acreditación realizada con carta poder, y en representación de la Empresa de Distribución Eléctrica de Tucumán S.A. (EDET), accionista titular del 76,92% de las acciones Clase “B”(equivalentes al 30% del total de las acciones de la sociedad), conforme comunicación de concurrencia efectuada en los términos de ley, del Estatuto Social y acreditación realizada con carta poder; y el Sr. Luis Marcelo Salas, DNI Nº 17.402.393, con domicilio en calle San Martín Nº 450, 2º piso, de esta ciudad, en representación del Estado Provincial, titular del 100% de las acciones Clase “C”(equivalentes al 10% del total de las acciones de la sociedad), conforme comunicación de concurrencia efectuada en los términos de ley, del Estatuto Social y acreditación con decreto del Poder Ejecutivo; todos aquellos anotados a Folio Nº 21 del libro de Deposito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 1. Existiendo el quórum suficiente, el representante asambleario de la Clase “C” propone que habiendo sido comunicada con antelación suficiente la ausencia justificada de los Señores Gerardo Frigerio y Mario Donoso Aracena, Presidente y Vicepresidente de la sociedad respectivamente, el Sr. Luis Alfredo López presida esta asamblea, siendo ello aprobado por unanimidad. En consecuencia el Sr. Luis Alfredo López acepta el cargo y da por iniciada la presente Asamblea a efectos de tratar los puntos del Orden del Día previstos en la Convocatoria. Punto 1º: Designación de dos accionistas para firmar el Acta.: Quien preside la asamblea propone que el Acta de Asamblea sea firmada por todos los representantes asamblearios presentes. Después de un intercambio de opiniones, la Asamblea resuelve por unanimidad: “Disponer que el Acta de Asamblea sea firmada por todos los representantes asamblearios presentes.” Se pone a consideración el segundo punto del Orden del Día. Punto 2º: Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General (Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Flujo de Efectivo), Cuadros Anexos, Notas Complementarias, e informes de Auditoría Externa y de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al Ejercicio Nº 16, iniciado el 1º de Enero de 2011 y finalizado el 31 de Diciembre de 2011. Hace uso de la palabra el Sr. Luis A. López, quién expresa que los accionistas han tomado conocimiento de la documentación referida al tema con la debida anticipación, por lo que propone se apruebe la misma. Agrega que la misma se encuentra transcripta en los Libros Contables y Libro de Actas de Directorio de la sociedad, por lo que mociona para que se omita su lectura y su transcripción en la presente Acta. Luego de un breve debate, la Asamblea resuelve por unanimidad: “Aprobar la Memoria, Inventario, Balance General (Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo), Cuadros Anexos, Notas Complementarias e Informes de Auditoría Externa y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al Ejercicio Nº 16 de la sociedad iniciado el 1º de enero de 2011 y finalizado el 31 de diciembre de 2011, omitiéndose su transcripción en la presente Acta.” Retoma la palabra el Sr. Luis A. López, quien manifiesta que los Estados Contables de EJSED SA muestran que la sociedad ha tenido una utilidad de $ 924.900 durante el Ejercicio Nº 16 cerrado el día 31 de Diciembre de 2011, y propone que se afecte la totalidad de $ 924.900 para la constitución de una reserva facultativa en los términos del art. 70 de la Ley 19.550 a efectos de cubrir necesidades financieras futuras de la empresa. Encontrándose presente la totalidad del capital social, en los términos del art. 246, inc. 1º de la Ley de Sociedades Comerciales, los representantes asamblearios aceptan la moción que no se encontraba incorporada en el orden del día, y en consecuencia la Asamblea resuelve por unanimidad: “Afectar la suma de $ 924.900 para la constitución de una reserva facultativa en los términos del art. 70 de la Ley 19.550 a efectos de cubrir necesidades financieras futuras de la empresa”. El Señor Luis Alfredo López propone se ponga a consideración el tercer punto del Orden del Día: Punto 3º: Remuneración del Directorio y Síndicos integrantes de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al Ejercicio Nº 16 cerrado el 31 de Diciembre de 2011. Hace uso de la palabra el Sr. Luis Alfredo López, quien manifiesta que los Señores Directores y Síndicos han expresado su intención de renunciar a sus honorarios. Después de un intercambio de opiniones la Asamblea resuelve por unanimidad: “Aceptar la renuncia formulada por los Sres. Directores y Síndicos.” A continuación el Sr. Luis Alfredo López pone a consideración el cuarto punto del Orden del Día. Punto 4º: Aprobación de la gestión del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora y Gerentes correspondiente al Ejercicio Nº 16 cerrado el 31 de Diciembre de 2011. El Sr, Luis A. López propone que sea aprobada la gestión de los Directores, Síndicos y Gerentes que se desempeñaron en el Ejercicio Nº 16 de EJSED SA, cerrado el 31 de Diciembre de 2011. Después de un breve debate, la Asamblea resuelve por unanimidad: “Aprobar la Gestión de Directores, Síndicos y Gerentes que se desempeñaron en el Ejercicio Económico Nº 16 de EJSED SA cerrado el 31 de Diciembre de 2011“. A continuación se pone a consideración el quinto punto del Orden del Día. Punto 5º: Elección de cuatro Directores Titulares y cuatro Directores Suplentes por las acciones Clase “A”, elección de dos Directores Titulares y dos Directores Suplentes por las acciones Clase “B”, y elección de un Director Titular y un Director Suplente por las acciones Clase “C”, todos ellos por un ejercicio. El Sr. Luis A. López hace uso de la palabra y manifiesta que, habiendo concluido el mandato del actual Directorio, corresponde designar nuevamente a todos los integrantes del órgano, de conformidad a lo establecido en el artículo 19 del Estatuto Social. A continuación manifiesta que en representación de los accionistas de la Clase “A” y en Asamblea Especial de Clase, se eligieron cuatro Directores Titulares y cuatro Directores Suplentes, resultando designados para conformar el Directorio por la Clase “A” en carácter de Directores Titulares los Señores: * Gerardo Frigerio, argentino, D.N.I. Nº 10.983.020. * Pablo Sobarzo Mierzo, chileno, C.I. Nº 9.006.201-8 * Hugo Gaido, argentino, D.N.I. Nº 8.582.261. * Luis Gonzalo Palacios Vásquez, chileno, C.I. Nº 5.545.086-2 * Y en carácter de Directores Suplentes, a los Señores: * Pablo Edgardo Pérez Burgos, argentino, D.N.I. Nº 17.640.271 * Pablo Silva Oro, C.I. Nº 6.975.588-7 * Adolfo Pagliarulo, argentino, D.N.I Nº 14.065.124.* Álvaro Javier López, chileno, C.I. Nº 8.369.700-8.- El Sr. Luis A. López, en su carácter de representante asambleario por las acciones Clases “B”, manifiesta que la Asamblea Especial de la clase ha elegido a dos Directores Titulares y dos Directores Suplentes para conformar el Directorio por la Clase “B”, resultando designados como Directores Titulares los Señores: * Mariano López Bustos, argentino, D.N.I. Nº 8.139.034 * Rafael Salas Cox, chileno, C.I. Nº 9.609.399-3.- Y como Directores Suplentes los Señores: * Daniel Lama, argentino, D.N.I. Nº 11.383.014 * Günther Hofmann Osorio, chileno, D.N.I. Nº 93.549.112. Hace uso de la palabra el Sr. Luis Marcelo Salas quien manifiesta que en representación de los accionistas de la Clase “C” y en Asamblea Especial de Clase constituida, se eligió como Director Titular al Sr. Rubén Bravo, D.N.I. Nº 12.718.811, y como Director Suplente al Sr. Luis David, D.N.I. Nº 13.715.110. Visto todo lo expuesto la Asamblea resuelve por unanimidad: “Tomar conocimiento de las personas elegidas por los accionistas de la Clase “A”, de la Clase “B” y de la Clase “C”, para que se desempeñen como Directores Titulares y Suplentes. Aprobar las elecciones y designar para que se desempeñen como Directores de EJSED SA para el Ejercicio Nº 17, por los accionistas de la Clase “A” a los Señores Gerardo Frigerio, D.N.I. Nº 10.983.020, Pablo Sobarzo Mierzo, C.I. (Chile) Nº 9.006.201-8, Hugo Gaido, D.N.I. Nº 8.582.261, Luis Gonzalo Palacios Vásquez, C.I. (Chile) Nº 5.545.086-2, en carácter de Directores Titulares, y los Señores Pablo Edgardo Pérez Burgos, D.N.I. Nº 17.640.271, Pablo Silva Oro, C.I. (Chile) Nº 6.975.588-7, Adolfo Pagliarulo, D.N.I. Nº 14.065.124, Álvaro Javier López, C.I. (Chile) Nº 8.369.700-8, en carácter de Directores Suplentes. Por los accionistas de la Clase “B” a los Señores, Rafael Salas Cox, C.I. (Chile) Nº 9.609.399-3 y Mariano López Bustos, D.N.I. Nº 8.139.034 en carácter de Directores Titulares, y los Señores Daniel Lama, D.N.I. Nº 11.383.014 y Günther Hofmann Osorio, D.N.I. Nº 93.549.112, en carácter de Directores Suplentes. Por los accionistas de la Clase “C”, como Director Titular al Sr Rubén Bravo, D.N.I. Nº 12.718.811, y como Director Suplente al Sr. Luis David D.N.I. N° 13.715.110. Los Directores elegidos precedentemente se desempeñarán por un ejercicio, quedando el Directorio de EJSED SA conformado de la siguiente manera: Directores Titulares: Sr. Gerardo Frigerio, D.N.I. Nº 10.983.020, Sr. Pablo Sobarzo Mierzo, C.I. (Chile) Nº 9.006.201-8, Sr. Hugo Gaido, D.N.I. Nº 8.582.261, Sr. Luis Gonzalo Palacios Vásquez, C.I. (Chile) Nº 5.545.086-2, Sr. Mariano López Bustos, D.N.I. Nº 8.139.034, Sr. Rafael Salas Cox, C.I. (Chile) Nº 9.609.399-3, Sr. Rubén Bravo, D.N.I. Nº 12.718.811, Directores Suplentes: Sr. Pablo Edgardo Pérez Burgos, D.N.I. Nº 17.640.271, Sr. Pablo Silva Oro, C.I. (Chile) Nº 6.975.588-7, Sr. Adolfo Pagliarulo, D.N.I. Nº 14.065.124, Sr. Álvaro Javier López Valenzuela, C.I. (Chile) Nº 8.369.700-8, Sr. Daniel Lama, D.N.I. Nº 11.383.014, Sr. Günther Hofmann Osorio, D.N.I. Nº 93.549.112, Sr. Luis David, D.N.I. Nº 13.715.110. A continuación se pone a consideración el sexto punto del Orden del Día: Punto 6º: Elección de dos miembros Titulares y de dos miembros Suplentes de la Comisión Fiscalizadora por las acciones Clases “A” y “B”, y elección de un miembro Titular y un miembro Suplente por la Clase “C”, todos ellos por un Ejercicio. El Sr. Luis A. López manifiesta que habiendo la Comisión Fiscalizadora agotado su mandato, corresponde su total renovación por un nuevo Ejercicio. A tales efectos agrega que en Asamblea Especial Conjunta de las Clases “A” y “B”, conforme a lo establecido en el artículo 30 del Estatuto Social, se ha elegido a dos Síndicos Titulares y a dos Síndicos Suplentes para representar a dichas Clases en la Comisión Fiscalizadora de EJSED SA, habiendo sido designados como Síndicos Titulares los Señores Miguel Ángel Sostres, D.N.I. Nº 13.458.597 y Uriel O` Farrell, D.N.I. Nº 10.964.104, y como Síndicos Suplentes a los Señores Mauricio Desprats, D.N.I. Nº 27.603.027 y Juan Carlos Ismirlian, D.N.I. Nº 10.777.736. Por la Clase “C”, el representante asambleario manifiesta que en Asamblea Especial de la Clase, se designó Síndico Titular al Sr. Jorge Puentes, D.N.I. Nº 17.451.452, y como Síndico Suplente al Sr. Jaime S. Berástegui, D.N.I. Nº 28.397.365. Visto las posiciones de las Clases “A”, “B” y “C” la Asamblea resuelve por unanimidad: “Tomar conocimiento de las personas elegidas por los accionistas de la Clase “A” y “B”, considerada a tales efectos como una sola clase de accionistas para que se desempeñen como Síndicos Titulares y Suplentes. Aprobar las elecciones y designar para que se desempeñen como Síndicos Titulares de EJSED SA por un Ejercicio a los Señores Miguel Ángel Sostres, D.N.I. Nº 13.458.597 y Uriel O` Farrell, D.N.I. 10.964.104, y como Síndicos Suplentes los Señores Mauricio Desprats, D.N.I. Nº 27.603.027 y Juan Carlos Ismirlian D.N.I. Nº 10.777.736. Por último designar al Señor al Sr. Jorge Puentes, D.N.I. Nº 17.451.452 como Síndico Titular, y como Síndico Suplente al Sr. Jaime S. Berástegui, D.N.I. Nº 28.397.365”. Los Síndicos designados precedentemente se desempeñarán por un Ejercicio, quedando la Comisión Fiscalizadora de EJSED SA conformada de la siguiente manera: Síndicos Titulares: Sr. Miguel Ángel Sostres, D.N.I Nº 13.458.597, Sr. Uriel O` Farrell, D.N.I. Nº 10.964.104, Sr. Jorge Puentes, D.N.I. Nº 17.451.452. Síndicos Suplentes: Sr. Mauricio Desprats, D.N.I. Nº 27.603.027, Sr. Juan Carlos Ismirlian, D.N.I. Nº 10.777.736, Sr. Jaime S. Berástegui, D.N.I. Nº 28.397.365.- Sin mas puntos que tratar se levanta la sesión siendo las horas 17:00.

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 04 de septiembre de 2012.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABLITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

10 OCT. LIQ. Nº 105326 $ 115,00.-