Escritura Numero Ciento once.- Nº 111.- Cesión cuotas sociales de “FARMATILCARA SRL” otorgada por Javier Ignacio GARCÍA ALVAREZ a favor de Nélida Carmen ZERDA.-. En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de esta Provincia de Jujuy, a los veintisiete días del mes de junio del año dos mil doce, ante mi Corina Celia BRIZUELA DE ROJO, Escribana Titular del Registro Nº 27, comparecen por una parte el Señor Javier Ignacio GARCIA ALVAREZ, argentino, nacido el 20 de mayo de 1976, farmacéutico, Documento Nacional de Identidad Nº 25.380.570, CUIT 20- 25380570-7, casado en primeras nupcias con Nora Raquel GARGIULO, con domicilio en Lavalle 576 de la Localidad de Tilcara de esta Provincia, por la otra la Señora Nélida Carmen ZERDA, argentina, nacida el 28 de julio de 1969, Documento Nacional de Identidad Nº 21.066.067, casada, farmacéutica, con domicilio en calle Necochea Nº 335 de esta Ciudad, y por una tercera parte Diego Ariel SUAREZ, Documento Nacional de Identidad Nº 36.420.112, CUIL 20-36420112-6, nacido el 25 de junio de 1991, argentino, estudiante, soltero, con domicilio en calle Roberto OWEN Nº 84 del Barrio Sargento Cabral de esta ciudad.- Todas personas mayores de edad.- Justifican su identidad Doña Nélida Carmen ZERDA, en los términos del inciso c) del Articulo 1002 del Código Civil (Ley 26.140) mediante la exhibición de su documento de identidad, el que en reproducción de sus partes pertinentes, autenticadas por mi agrego a la presente, y don Javier Ignacio GARCÍA ALVAREZ y don Diego Ariel SUAREZ, a quienes afirmo conocer en los términos del inciso a) del Articulo 1002 del Código Civil.-. INTERVIENEN por sus propios derechos.- Y el Señor Javier Ignacio GARCÍA ALVAREZ y la Señora Nélida Carmen ZERDA, lo hacen además en el carácter de Cedente y Cesionaria, respectivamente y dicen: Que vienen por este instrumento a celebrar el presente Contrato de cesión de las cuotas que efectuará el socio Javier Ignacio GARCÍA ALVAREZ, el que se regirá por las siguientes cláusulas y condiciones: Primera: Antecedentes: Los comparecientes exponen que Diego Ariel SUAREZ y Javier Ignacio GARCIA ALVAREZ son los únicos socios de “FARMATILCARA SRL”, titulares de la totalidad del capital social, a merito de la Cesión de Cuotas celebrada mediante Escritura Nº 163 de fecha 26 de octubre del 2011, autorizada por la suscripta, escribana titular del Registro Nº 27, la que fue registrada con copia bajo Asiento Nº 72 al Folio 342/345 al Legajo XIV- Tomo III de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha 21 de diciembre de 2011 en el Registro Publico de Comercio de esta Provincia.- Que la mencionada sociedad gira en plaza de la Provincia de Jujuy, bajo la denominación de “FARMATILCARA SRL”, con domicilio en la Provincia de Jujuy, y sede en calle Lavalle Nº 540 de la Localidad de Tilcara, cabecera del Departamento de mismo nombre de esta provincia, conforme consta en el Contrato Social y en el Acta Complementaria al Contrato Societario, otorgados con fecha 8 de febrero del 2010, y con fecha 02 de junio del 2010 respectivamente, instrumentos que se encuentran inscriptos en el Registro Publico de Comercio de ésta Provincia al Folio 267, Acta Nº 267 del Libro III de Sociedad de Responsabilidad Limitada y registrados con copia bajo Asiento Nº 46 al Folio 326/331 del Legajo XV Tomo II del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha 08 de julio de 2010.- Que el capital social lo constituye la suma de Pesos Veinte Mil ($ 20.000), siendo titular el socio Diego Ariel SUAREZ del 95 % del capital social, y el socio Javier Ignacio GARCIA ALVAREZ, el 5 % de ese capital.- Que el socio Javier Ignacio GARCÍA ALVAREZ ha decidido ceder sus cuotas en la sociedad, conforme lo dispone la cláusula sexta del referido Contrato social.- Segunda: Cesión de las cuotas: Bajo tales conceptos Javier Ignacio GARCÍA ALVAREZ, en el carácter de cedente, TRANSFIERE a TITULO EN VENTA a Nélida Carmen ZERDA, las Diez (10) Cuotas sociales de cien (100) pesos valor nominal cada una, las que en su totalidad ascienden a las suma de Un mil ($1.000.-) pesos de Capital Social y que representan el cinco (5) por ciento del capital social, que tiene y le corresponden en FARMATILCARA SRL; transfiriendo a la Cesionaria respecto de las cuotas de capital social cedidas, todos los derechos de propiedad, posesión y sus accesorios, subrogándolo en los derechos y obligaciones inherentes a las mismas, con la facultad de ejercerlos que nace de este instrumento.- Tercera: Precio de la Cesión: La presente Cesión de cuotas se realiza por el valor nominal de las mismas, es decir por la suma de PESOS UN MIL ($ 1.000.-), que la Cesionaria abona al Cedente, íntegramente en dinero efectivo en este acto.- En consecuencia el Cedente confiere a la Cesionaria, mediante el presente instrumento, formal recibo y carta de pago.- Cuarta: Renuncia a ejercer el derecho de preferencia: don Diego Ariel SUAREZ, en el carácter de socio, presta su conformidad con la Cesión y manifiesta haber renunciado a hacer uso del derecho de preferencia, de acuerdo a lo dispuesto por las cláusulas sexta y concordantes del Contrato Social.- Quinta: Asentimiento conyugal: No se requiere el asentimiento conyugal de la esposa de Javier Ignacio GARCÍA ALVAREZ, por haber éste adquirido las acciones siendo de estado civil soltero, y en consecuencia tratarse de un bien propio del cedente, conforme lo requerido por el Art.. 1277 y concordantes del CC. Sexta: Aceptación del Cesionario: Por su parte la Cesionaria doña Nélida Carmen ZERDA acepta la transmisión realizada a su favor, y asume en forma inmediata juntamente con Diego Ariel SUAREZ, el carácter de únicos socios de la Sociedad.- Séptima: Estado actual del Capital Social: En consecuencia el Capital Social de Pesos Veinte Mil, ($ 20.000) queda dividido en 200 cuotas sociales de valor nominal $ 100 cada una, correspondiendo a Diego Ariel SUAREZ, ciento noventa (190) cuotas sociales representativas del 95 % del Capital Social; y a Nélida Carmen ZERDA, diez (10) cuotas sociales representativas del 5% del Capital Social.- Octava: Modificación del Contrato Social – Administración-: Los socios actuales integrantes de la totalidad del capital, y por unanimidad Ratifican: 1) que la “designación de Gerente” lo será por un plazo indeterminado, es decir sin vencimiento estipulado; y 2) la designación del socio Diego Ariel SUAREZ, como “socio gerente” de la sociedad.- Novena: Dirección Técnica: Los Socios y el Sr. Javier Ignacio GARCIA ALVAREZ, declaran, que este último en el carácter de “Farmacéutico” continuará ejerciendo “La dirección técnica de la farmacia con domicilio en Tilcara, propiedad de la razón social, cuyo nombre de fantasía es “Farmacia del Sol”, de conformidad a las leyes que rigen la materia; y que la socia Nélida Carmen ZERDA, en el carácter de “farmacéutica” asume a partir del 4 de julio del corriente año la dirección técnica de la nueva farmacia “Del Salvador” que la sociedad, tiene con domicilio en Belgrano Nº 1182 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de esta Provincia – Décima: Vigencia de las cláusulas del contrato social original: Diego Ariel SUAREZ, y Nélida Carmen ZERDA, ratifican todas y cada una de las cláusulas y condiciones establecidas en el Contrato Social y en los instrumentos que lo modifican y complementan, relacionados más arriba y declaran, que las mismas se mantienen vigentes en todo lo que no han sido expresamente modificadas por la presente. Décima primera: Declaraciones Juradas: a) sobre la licitud y origen del dinero: Nélida Carmen ZERDA, en cumplimiento a lo dispuesto por la Resol. 21/2011 UIF, declara bajo juramento que abonó el precio de las cuotas que adquiere, con dinero efectivo producto del ejercicio de su profesión.- b) Situación frente al PEP Res. 11/2011 UIF: Todos los comparecientes declaran bajo juramento NO encontrarse incluidos y/o alcanzados dentro de la Nomina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente aprobada por la resolución del titulo, cuyo contenido declaran expresamente conocer y que les ha sido leída en este acto por la autorizante.- Asimismo que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad.-Décima Segunda: Autorización: Los otorgantes facultan a la Escribana Autorizante Titular del Registro Nº 27 para que realice los trámites de la inscripción de este instrumento ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy.- Constancias Notariales: 1- Resolución 1817 AFIP-DGI. Se consultó vía Internet la condición tributaria invocada por las partes; 2- Del certificado expedido por el Registro Inmobiliario bajo el Nº 008556 de fecha 26 de junio de 2012, resulta que el Cedente no se encuentra inhibido para disponer de sus bienes. 3- Impuesto a los Sellos – retención: se deja constancia que de conformidad a lo dispuesto por el artículo 176 del Código Fiscal y Resolución 880/99 de la Dirección Provincial de Rentas, el impuesto a los sellos será ingresado en forma global mediante declaración jurada ante la mencionada dirección.- Legajo de Comprobantes: Se agregan como pertenecientes a la presente escritura: certificado de no inhibición, constancias de CUIT y CUIL, fotocopia de los instrumentos antes relacionados sobre la existencia de la sociedad.- Leo a los comparecientes la presente escritura quienes la otorgan firmando por ante mi Escribana que la autorizo, doy fe- Sigue a la de poder.- Firmado: Nélida Carmen Zerda, Javier Ignacio García Álvarez y Diego Ariel Suárez, esta mi firma sobre sello notarial Esc Corina C. Brizuela de Rojo Tit Reg 27 S.S. de Jujuy.- Concuerda con su matriz que pasó ante mi al folio 194 del Protocolo sección A del corriente año del registro a mi cargo.- Para la Sociedad expido esta PRIMERA COPIA en tres fojas que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. CORINA C. BRIZUELA DE ROJO, TIT. REG. Nº 27, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 19 de septiembre de 2012.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

POR HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

03 OCT. LIQ. Nº 105327 $ 55,00.-