Nº 165. ESCRITURA NÚMERO CIENTO SESENTA Y CINCO. UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS.-

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los quince días del mes de agosto del año dos mil doce, ante mí, MARIA VERONICA CUADRI ESCUDERO, Escribana Pública, Titular del Registro N° 9, comparecen: por una parte Ricardo Daniel Fullana, argentino, D.N.I. N° 10171639, CUIL Nº 20-10171639-3, casado, comerciante, nacido el 29/12/1951, con domicilio legal en calle Av. Bolivia 2411, de esta ciudad y por la otra parte Wilfredo Soriano, D.N.I. N° 23.728.571, CUIL Nº 23-23728571-9, soltero, empresario, nacido el 25/02/1974, con domicilio legal en calle San Martín N° 907 piso 1° Letra A, de esta ciudad, los comparecientes son personas hábiles, mayores de edad, y de mi conocimiento, por individualización, doy fe. INTERVIENEN en la siguiente forma: a) Ricardo Daniel Fullana en nombre y representación y en su carácter de socio gerente de la sociedad denominada CATTERING JUJUY SRL, CUIT N° 30-70939571-4 b) Wilfredo Soriano, en nombre y representación y en su carácter de socio gerente de la sociedad que gira bajo la denominación de LAS VERTIENTES SRL, CUIT N° 30-71200956-6.- En tal carácter EXPONEN: Que requieren mi intervención para otorgar por escritura pública un contrato de UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS. PRIMERO. DENOMINACION Y DOMICILIO: Queda constituida entre las sociedades CATTERING JUJUY SRL y LAS VERTIENTES SRL una UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS, que se regirá por los artículos 377 a 383 de la Ley de Sociedades, y lo dispuesto en esta escritura. La unión transitoria se denomina “SALAR DE OLAROZ CATERING UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS- UTE” (en adelante la UTE), y tendrá su domicilio especial en Av. Bolivia 2411 de esta ciudad, el que será válido para todos los efectos que deriven del contrato de unión transitoria, tanto entre las partes como respecto de terceros. SEGUNDO. DURACIÓN: La duración de esta unión transitoria será de tres (3) años, a contar desde el día primero (1°) de noviembre de 2012 hasta el día treinta y uno (31) de octubre de 2015, y en plena coincidencia con el periodo durante el cual la UTE prestará los servicios de Catering, y demás indicados en el objeto del presente contrato, a favor de la empresa SALES DE JUJUY S.A. Las eventuales prorrogas que pudieren convenirse en el futuro deberán celebrarse por escrito, y en cumplimiento de los requisitos legales aplicables por la autoridad de aplicación, bajo apercibimiento de nulidad. TERCERO. OBJETO. La unión transitoria tiene por objeto la prestación de los Servicios de Catering, Limpieza, hotelería, y demás actividades afines para el personal e instalaciones que utilice la empresa Sales de Jujuy S.A. para el Proyecto “Olaroz”, desarrollado en la localidad de Olaroz, Provincia de Jujuy. Para la consecución del objeto social se atenderá a los medios indicados en la cláusula quinta (5°) del presente convenio, y que son aportados por las sociedades LAS VERTIENTES SRL y CATTERING JUJUY SRL, en la forma y condiciones allí indicadas. (Art. 378 inc. 1 L.S.C.) CUARTO. LEITIMACIONES NOTARIALES: Las sociedades constituyentes tienen las siguientes legitimación para actuar: I) la sociedad CATTERING JUJUY S.R.L. CUIT N° 30-70939571-4, con domicilio en Av. Bolivia 2411 de esta ciudad, a merito de la siguiente documentación: a) Contrato de Constitución Social celebrado en Escritura Pública N° 116 de fecha 17/10/2005, inscripta en el Registro Público de Comercio de Jujuy, al Folio 463, Acta 451, Libro II de SRL, y registrado con copia bajo el Asiento N° 75, Folios 655/664, Legajo X Tomo III del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha 24 de Noviembre del 2.005, b) Cesión de Cuotas Sociales realizada por Patricia Beatriz Lucero a favor de Cattering Jujuy S.R.L., celebrado en Escritura Pública N° 63 de fecha 28/07/2009, inscripta en el Registro Público de Comercio de esta provincia bajo Asiento N° 47, Folio 271/273, Legajo XII, Tomo II de Marginales del registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha 18/08/2009, ambas escrituras autorizadas por la Escribana Publica María Cristina Palacios, Titular del Registro N° 16, c) Cesión de Cuotas Sociales realizada por María Leonor Tavella, a favor de Ricardo Fullana, suscripta en Escritura Pública N° 107 de fecha 22/04/2010, inscripta en el Registro Público de Comercio de Jujuy, registrada bajo el Asiento N° 33, Folios 169/171, Legajo XIII Tomo I de Marginales Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha 28/06/2010; y d) Escritura de Prórroga del Plazo societario suscripta en Escritura Pública N° 251 del 19/12/2011 autorizada por mí, e inscripta en el Registro Público de Comercio de Jujuy, registrada bajo el Asiento N° 5, Folios 31/33, Legajo XV Tomo I de Marginales Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., con fecha 09/03/2012. II) la sociedad LAS VERTIENTES SRL, CUIT N° 30-71200956-6 con domicilio legal en calle San Martín N° 907 piso 1, oficina Letra A, de esta ciudad, lo que acredita con El Contrato Social Constitutivo suscripto en instrumento privado de fecha 05/08/2011, inscripto en el Registro Público de Comercio de Jujuy, al Folio 66 Acta 66, libro IV de SRL, y con copia bajo Asiento 68, Folio 515/519, Legajo XVI- Tomo III del Registro de Escrituras Mercantiles de SRL, con fecha 02/09/2011.- III) La presente contratación fue aprobada por Asamblea de reunión de socios de ambas sociedades, la primeras de las nombradas: CATTERING JUJUY SRL, según Acta Nº 27 de fecha 6 de Agosto de 2012, que resuelve: dar participación de CATTERING JUJUY SRL en la formación de una Unión Transitoria de Empresas con Las Vertientes SRL, para  brindar a Sales de Jujuy SA los servicios de catering, hotelería y limpieza, y la segunda sociedad LAS VERTIENTES S.R.L., según Libro de Actas de Asambleas, Fº N° 4, de fecha 01/12/2011, ratificada por el Fº Nº 9 de fecha 28/07/2012, que expresa en el punto del orden del día correspondiente: ”Se aprueba la moción de formalizar una Unión Transitoria de Empresas, bajo los términos del Art. 377, sgtes. y conc. de la Ley 19.550, con la sociedad CATTERING JUJUY SRL, CUIT N° 30-70939571-4, por el periodo de tres (3) años a contar del día 1° de noviembre de 2012, en el rubro Catering, Hotelería y Servicios de Limpieza, y conforme a los servicios a contratar con la empresa Sales de Jujuy S.A., cuyo representante será el Sr. RICARDO DANIEL FULLANA, D.N.I. N° 10.171.639, y como fiscalizador de dicha UTE al Sr. WILFREDO SORIANO, DNI N° 23.728.571”. QUINTO. OBLIGACIONES, FONDO COMÚN OPERATIVO: Las sociedades participantes efectúan las contribuciones debidas al fondo común operativo, según el siguiente detalle: APORTES EN DINERO: La empresa CATTERING JUJUY SRL se obliga a aportar la suma de PESOS CINCUENTA MIL ($ 50.000), y LAS VERTIENTES SRL la suma de PESOS CINCUENTA MIL ($ 50.000). Sin perjuicio de ello, los aportes en dinero podrán ser ampliados de acuerdo a las necesidades que se presenten. En tal caso, la U.T.E. deberá requerir a LAS PARTES los aportes que resulten necesarios con una antelación de diez (10) días corridos. Asimismo, cada socio participante aporta una LISTA DE PROVEEDORES, detalladas en Anexo I (A y B), quienes tendrán prioridad al momento de ser necesaria la contratación de los bienes y servicios que los mismos presten, teniéndose en cuenta a tales efectos el procedimiento de compra, las condiciones de calidad ofrecidas, las mejores condiciones económico/financieras, etc., y un LISTADO DEL PERSONAL que la UTE necesariamente deberá contratar para la prestación de los servicios comprometidos, y que constan en el Anexo II (A y B), siendo dichas personas empleados directos de la UTE, comprometiéndose esta última a gestionar el alta ante los organismos correspondientes (AFIP, ANSeS, etc.). Sin perjuicio de ello, se deja constancia que la sociedad LAS VERTIENTES SRL aportará para la prestación de los servicios comprometidos por la UTE a su empleada: CELIA ADELA VASQUEZ, DNI N° 27-28892961-6, siendo LAS VERTIENTES SRL la única responsable ante dicho dependiente por las obligaciones laborales, previsionales y de cualquier otro tipo que emanen de dichas relaciones laborales, deslindando, en consecuencia, de toda responsabilidad a la sociedad restante. Las obligaciones que asume cada sociedad participante, así como los modos de financiar las actividades comunes son en partes iguales, y en forma proporcional entre los socios participantes. SEXTO. FINANCIACION DE LAS ACTIVIDADES-PARTICIPACION: Las obligaciones que asume cada sociedad participante, así como los modos de financiar las actividades comunes de la UTE serán afrontadas por partes iguales, y en forma proporcional entre los socios participantes. Los miembros de la U.T.E, tendrán la siguiente participación en la distribución de los resultados de la unión, previa consideración y eventual aprobación del balance respectivo, a) CATTERING JUJUY SRL: cincuenta por ciento (50%); b) LAS VERTIENTES SRL: cincuenta por ciento (50%). Ello, a su vez, determinará la participación en las ganancias, en las pérdidas, en los gastos, responsabilidades, y todo otro efecto que surja de la gestión común. SÉPTIMO. ORGANIZACIÓN, ADMINISTRACIÓN, CONTROL Y ACUERDOS: La administración y representación de la UTE estará a cargo del Sr. RICARDO DANIEL FULLANA con domicilio en Av. Bolivia 2411 de esta ciudad. La designación del representante no puede ser revocada sin una justa causa, que resulte de gravedad suficiente y debidamente comprobada. La fiscalización y control de gestión de la UTE estará a cargo del Sr. WILFREDO SORIANO, pudiendo examinar en cualquier momento y oportunidad los libros y papeles pertenecientes a la UTE, así como recabar de la administración los informes que estime convenientes. Se requerirá el acuerdo unánime de ambas sociedades participantes para los siguientes actos: selección y contratación con proveedores de bienes y servicios que no figuren en el Anexo I; contratación de personal ajeno al mencionado en el Anexo II, y eventual decisión de despido (con o sin causa) de los listados en dicho Anexo; cualquier operación comercial superior a PESOS TREINTA MIL ($30.000); actos que sean notoriamente extraños al objeto previsto en la cláusula quinta (5°); actos y operaciones que se mencionan en el artículo 1881 del Código Civil, y el artículo 90 del decreto ley 5956/63; adquirir bienes muebles, inmuebles, contratación de préstamos, constitución de derechos reales de garantía como prendas o hipotecas; promoción de iniciativas privadas de la UTE; presentación de la UTE en licitaciones públicas y/o privadas; y, en definitiva, todos los actos que involucre la participación de la UTE, como la firma de los contratos que se celebren en consecuencia, otorgamiento de poderes generales o especiales, operar en todos los bancos oficiales y privados locales o internacionales, enajenar bienes muebles e inmuebles urbanos o rurales, dejando constancia que la enunciación precedente no es limitativa ni taxativa, sino meramente enunciativa. OCTAVO. RESPONSABILIDAD: LAS PARTES se comprometen a cumplir en tiempo y forma con las obligaciones asumidas, y a realizar diligentemente todos aquellos actos que resulten necesarios para la ejecución del servicio contratado con la empresa Sales de Jujuy S.A., así como el cumplimiento total y oportuno de las obligaciones emergentes del  presente contrato, incluyendo las obligaciones que contraiga la UTE a tales efectos. Se incluyen también las que contraiga la UTE con las partes con motivo de los servicios y suministros que estas aporten en concepto de prestaciones. No se presume la solidaridad de las sociedades participantes por los actos y operaciones que desarrollen o ejecuten, así como tampoco por las obligaciones contraídas frente a terceros. DECIMO. TOMA DE DECISIONES: Conforme lo prevé el Art. 382 de la Ley 19.550 modificada por la Ley 22.903, las decisiones se adoptarán por unanimidad, y de acuerdo a la participación de las partes establecidas en la cláusula sexta (6°). DECIMOPRIMERO. INCUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES-PROCEDIMIENTO. El incumplimiento grave de las obligaciones que asumen las sociedades intervinientes en este contrato podrá acarrear las siguientes consecuencias: rescisión con causa del contrato de UTE, aplicación de multas, pérdida de distribución de ganancias a la sociedad incumplidora, ejecución de actos por terceros a cargo del incumplidor, etc., sin perjuicio de la responsabilidad que le pudiere caber a este último. El incumplimiento no significará liberación de ninguna responsabilidad, ni obligación, y dará lugar a la aplicación automática de una multa equivalente al resultado de aplicar, sobre los montos no aportados en término, la Tasa Activa del Banco de la Nación Argentina, con más un 50 % de este valor en concepto de multa. Los intereses con más las penalidades se debitarán de la distribución de ganancias correspondientes a la parte incumpliente, y se acreditarán a la que hubiese efectuado el aporte por cuenta de la incumpliente, en su respectiva cuenta de prestaciones, dentro de los cinco (5) primeros días hábiles del mes siguiente. Los intereses con más la penalidad devengada se pagarán o capitalizarán mensualmente. A fin de regularizar la situación y hacer efectiva la penalidad devengada, la U.T.E. retendrá cualquier pago que deba realizar a LA PARTE incumpliente y entregará los respectivos fondos a LA PARTE que hubieren cubierto el faltante. Si alguna de LAS PARTES incurriera en incumplimiento de proveer los fondos requeridos por la U.T.E., ésta cursará una intimación fehaciente para que en el término de diez (10) días hábiles regularice su situación poniendo al día todas las contribuciones a su cargo, con más los acrecidos que correspondan. En el supuesto de incumplimiento dentro del plazo establecido precedentemente, LA PARTE que hubiere incurrido en el mismo será considerada como “Parte Incumplidora”, con los alcances contenidos en el primer (1°) párrafo de la presente cláusula. El simple acto fehaciente de intimación para una misma sociedad participante sólo se aplicará en tres (3) oportunidades alternadas, o dos (2) consecutivas durante toda la vigencia de la U.T.E., ocurridas las cuales y ante un nuevo incumplimiento de proveer los fondos, será de aplicación la rescisión con causa del presente contrato. DECIMO SEGUNDO-RESCISIÓN CON CAUSA. Podrá declararse rescindido el presente contrato por incumplimiento grave de una de las partes de las obligaciones que la Ley, éste contrato, y el contrato de servicios contratado con Sales de Jujuy S.A., ponen a su cargo. En tal caso y en forma previa, la sociedad cumplidora deberá intimar en forma fehaciente a la incumplidora a que en el plazo de 15 (quince) días corridos cumpla con sus obligaciones respectivas. En caso que así no lo hiciere, la sociedad cumplidora podrá, a su mera y libre opción: a) Rescindir el presente contrato, exigiendo a la sociedad incumplidora la indemnización de los daños y perjuicios sufridos, y acordar con Sales de Jujuy S.A., siempre que este así lo dispusiere, la renegociación del contrato de adjudicación de los servicios licitados, o b) exigir a la incumplidora el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, con mas las indemnizaciones correspondientes. DECIMO TERCERA. INDEMNIDAD: Las sociedades participantes se obligan recíprocamente a mantenerse completamente indemne respecto de cualquier tipo de reclamo judicial y/o extrajudicial, ya fuere civil, comercial, laboral, previsional, impositivo, etc., proveniente ya sea del personal perteneciente a cada una de ellas, y/o eventuales acreedores de las mismas, y por deudas que no pertenezcan a la UTE. Al respecto, la sociedad participante deudora deberá reparar y reembolsar de inmediato a la otra sociedad participante (damnificada), todo lo relativo a cualquier perjuicio y/o gasto originado en reclamos de tal naturaleza. Nada de lo que está estipulado en este contrato, y en sus Anexos, podrá ser interpretado por cada una de las sociedades participantes como que existe una relación laboral entre los empleados de cada una de ellas y la UTE. DECIMO CUARTA -SOCIOS EMPLEADOS. Cualquier integrante de la UTE que desempeñaré tareas personales para esta última, recibirá una asignación que se imputará a la cuenta de pago a cuenta de utilidades, siendo a cuenta de gastos la seguridad social resultante. El monto y la oportunidad se decidirá por decisión unánime de las sociedades participantes. DECIMO QUINTA. ADMISION DE NUEVOS MIEMBROS: La admisión de nuevos miembros para que sean incorporados a la presente unión transitoria de empresas, deberá ser decidida por decisión unánime de las sociedades participantes. DECIMO SEXTA. ESTADO DE SITUACION DE CONTABILIDAD: Anualmente al treinta y uno de diciembre de cada año deberán confeccionarse los estados de situación de la UTE, teniendo en cuenta para ello, las disposiciones y principios contables establecidos por los respectivos entes profesionales, así como la normativa del Código de Comercio para los libros que se rubriquen a nombre de la unión transitoria, de acuerdo con la importancia y naturaleza de la actividad común. De conformidad a lo dispuesto en el inciso 12º del art. 378 de la Ley de Sociedades Comerciales, la UTE llevará al menos el Libro Diario y el de Inventario y Balances, con las formalidades del Código de Comercio y debidamente habilitados a nombre de la UTE. Los estados de situación deben ser sometidos a la decisión de los participantes dentro de los noventa (90) días del cierre anual. Una vez concluido el servicio se deberá practicar dentro del mes un estado de situación final respetando los requisitos mencionados precedentemente. Las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores. De las ganancias realizadas, líquidas y aprobadas se hará la siguiente distribución: a) el 5% para constituir la reserva legal, hasta que esta alcance el 20% del capital social; b) el importe que se establezca para retribución de los socios empleados, y c) el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. Igual regla se aplicará para soportar las pérdidas. Podrán constituirse otras reservas, siempre que sean razonables y respondan a una prudente administración. DECIMO SEPTIMA. DISOLUCION: La UTE se disuelve por: a) vencimiento del plazo previsto en la cláusula segunda (2°) del presente contrato; b) por rescisión con justa causa del presente contrato, o del contrato con Sales de Jujuy S.A.; c) decisión de los participantes por unanimidad; d) por la consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviviente de lograrlo; e) por reducción a uno del número de participantes, f) por disolución de una sociedad participante, g) el concurso o la quiebra de cualquiera de las sociedades participantes. En el supuesto de que una de las partes quisiese retirarse de la UTE, deberá contar con la conformidad expresa de la sociedad restante. En el caso de que esta última no prestase su conformidad, y la otra sociedad participante insistiera en separarse, deberá resarcir a la otra por todos los daños y perjuicios que su actitud le provocare, en este último supuesto la UTE se considerará disuelta. DECIMO OCTAVA. DOMICILIO. JURISDICCION. Para todos los efectos de este contrato, las partes fijan los domicilios consignados en la cláusula cuarta (4°), adonde serán validas las notificaciones que se cursaren las sociedades participantes, y se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy, renunciando al Fuero Federal y/o cualquier otro de excepción que pudiere corresponder. La interpretación y aplicación del presente contrato entre las partes se efectuará de conformidad con las normas de la Sección II del Capítulo III de la Ley 19.550, y de lo aquí convenido, y Anexos. DECIMO NOVENTA. AUTORIZACIÓN. Se autoriza a los Dres. Julio A. Pardo de Figueroa y Mariano R. Zurueta para que en forma conjunta o indistinta realicen todos los procedimientos legales ante el Juez competente y el Registro Público de Comercio, hasta obtener la inscripción de este instrumento en el Protocolo de Contratos y Disoluciones. ATESTACIONES DEL AUTORIZANTE: Dejo constancia que agrego al legajo de ciomprobantes de la presente escritura, las escrituras y Actas relacionadas y citadas en el texto de la cláusula cuarta y quinta de este instrumento, ya obran agregadas al legajo de comprobantes perteneciente de la escritura Nº 107 del 22/04/10, la personería jurídica perteneciente a la empresa CATTERING JUJUY S.R.L. y tengo de manifiesto de la escritura matriz Nº 251 de fecha 19/12/11 autorizada por mí de prórroga del plazo de CATTERING JUJUY S.R.L. LEO esta escritura a los comparecientes quienes así lo otorgan y firman ante mí, doy fe.- ACT. NOT. A 00137120, ESC. MARIA VERONICA CUADRI ESCUDERO, TIT. REG. Nº 09, S. S. DE JUJUY

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 19 de septiembre de 2012.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

28 SEPT. LIQ. Nº 105282 $ 95,00.-