CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS

KLEMIN S.R.L, con domicilio legal en Antártida nº 198, Bº Alte. Browm de la ciudad de San Salvador de Jujuy, representada en este acto por su socio gerente, Sr. DAVID EDGARDO LUNA, y VÍA MÉDICA S.A., con domicilio legal en Sarmiento n° 811-8° Piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada por el Sr. PEDRO LUIS TOMMASINO, (en adelante LAS PARTES), celebran el presente CONTRATO de UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS, de conformidad a los Artículos 377 y siguientes de la Ley Nro. l9.550 modificada por la Ley 22.903, que se regirá por las siguientes cláusulas: PRIMERA: OBJETO.   El objeto de la  presente UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS es llevar a cabo la provisión de INSUMOS BIOMEDICOS, incluyendo la logística de distribución y entrega de los mismos, observando las normas técnicas de aprovisionamiento, manipulación y entrega dispuesta por las autoridades competentes en la materia, de manera de garantizar la trazabilidad de las provisiones; también, proporcionar SEGUNDA OPINIÓN PROFESIONAL ESPECIALIZADA a requerimiento de la Gerencia de Salud del ISJ. Todo ello según la licitación n° S-0761-.-20981/2012 efectuada por EL INSTITUTO DE SEGUROS DE JUJUY (en adelante “EL COMITENTE”). SEGUNDA: PLAZO.   El plazo de duración de la UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS coincidirá con el tiempo estipulado por EL COMITENTE para la consecución del objeto señalado en la cláusula primera, y se extenderá hasta la total extinción de las obligaciones frente al COMITENTE, entre LAS PARTES y frente a terceros. TERCERA: DENOMINACIÓN:   La U.T.E. se denominará “KLEMIN S.R.L.–VÍA MÉDICA S.A.-UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS” CUARTA: DOMICILIO. El domicilio especial de la UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS, a los efectos del Inc. 5, del Art. 378 de la Ley 19.550, modificada por la Ley 22.903 será: Avda. Párroco Marshke n° 902 de la ciudad de San Salvador de Jujuy. QUINTA: PARTICIPACIÓN.   Los miembros de la UTE se comprometen a cumplir con el objeto del presente proveyendo KLEMIN SRL la totalidad de las prótesis traumatológicas y la ortopedia, mientras que VIA MEDICA SA proveerá la totalidad de las prótesis cardiológicas, neurológicas, auditivas y los descartables. La integración al fondo común operativo -salvo la inicial que será en partes iguales- y la participación en los ingresos, gastos, resultados, responsabilidades, obligaciones fiscales y todo otro efecto que surja de la gestión común será proporcional a las sumas que cada miembro genere por las prestaciones que cada uno provea. SEXTA: REPRESENTANTES.  Los miembros integrantes de la UTE designan a los siguientes apoderados: a propuesta de KLEMIN SRL se designa al Sr. DAVID EDGARDO LUNA, DNI 17.262.853, argentino, mayor de edad, casado, domiciliado en Antártida n° 198 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, y a propuesta de VIA MEDICA SA se designa a la Srta. NADIA PATRICIA DANIELO, DNI 31.036.687, argentina, soltera, domiciliado en Av. Pte. Perón 1163 B de la ciudad de San Salvador de Jujuy. Los apoderados actuarán en forma conjunta y tendrán poderes y facultades suficientes para representar a ambos miembros integrantes de la U.T.E. en todos los actos relacionados con la ejecución del objeto del presente contrato conforme lo previsto por el Art. 379 de la Ley 19.550 modificada por la Ley 22.903. La revocación del mandato se ajustará a lo establecido por dicha norma. En ningún caso los apoderados podrán asumir obligaciones imputándolas solo a un miembro de la UTE. La violación del régimen de representación conjunta hará responsable en forma solidaria e ilimitada al interviniente en el acto y al miembro de la UTE proponente del mismo, por los daños y perjuicios resultantes. SEPTIMA: MECANISMO DECISORIO. Conforme lo prevé el Art. 382 de la Ley 19.550 modificada por la Ley 22.903, las decisiones se adoptarán por unanimidad. Cuando los miembros decidan reunirse con cualquier finalidad, la convocatoria deberá efectuarse con una anticipación de al menos cinco días de la fecha de celebración, mediante medio fehaciente el domicilio denunciado en este con trato por cada uno de ellos. OCTAVA: COMPROMISO GENÉRICO CON LA COMITENTE.   LAS PARTES firmantes de este instrumento proveerán cada una de ellas a LA COMITENTE las prestaciones expresadas en la cláusula QUINTA. NOVENA: COMPROMISOS PARTICULARES CON LA COMITENTE. LAS PARTES se comprometen a cumplir en tiempo y forma con las obligaciones asumidas y a realizar diligentemente todos aquellos actos que resulten necesarios para la consecución de las prestaciones a su cargo, y la observancia total y oportuna de las obligaciones emergentes del CONTRATO, incluyendo las obligaciones que contraiga la U.T.E. a tales efectos. Se incluyen también las que contraiga la U.T.E. con LAS PARTES con motivo de los servicios y suministros que estas aporten en concepto de prestaciones. DECIMA: FONDO COMUN. De acuerdo al Art. 378, inciso 6 de la Ley 19.550 modificada por la Ley 22.903, se constituye el Fondo Común Operativo en la suma de PESOS CIENTO CINCUENTA MIL ($150.000), que LAS PARTES integran inicialmente en parte iguales. Las sucesivas integraciones y aportes se llevarán a cabo en la proporción prevista en la cláusula QUINTA. La gestión y administración del fondo estará a cargo de los representantes designados en la cláusula SEXTA, quienes deberán dar cuenta documentada de la utilización del mismo mensualmente. DECIMO PRIMERA: MECANISMO DE FINANCIACIÓN. La U.T.E. deberá requerir a LAS PARTES los aportes que resulten necesarios con una antelación de diez días corridos. Si alguna de LAS PARTES no cumpliera en término con las obligaciones previstas en el Art. 10, la restante podrá cubrir el faltante a fin de posibilitar el oportuno cumplimiento de las obligaciones emergentes. DECIMO SEGUNDA: INCUMPLIMIENTO. El incumplimiento no significará liberación de ninguna responsabilidad ni obligación y dará lugar a la aplicación automática de una multa equivalente al resultado de aplicar, sobre los montos no aportados en término, la tasa activa libre a siete (7) días determinada para las operaciones entre empresas contra cheques, publicada por el diario “Ámbito Financiero” o en su defecto, por la publicación similar que fijen las partes, con más un 50 % de este valor en concepto de multa (Tasa definida x 1,50). Los intereses con más las penalidades se debitarán a la parte morosa y se acreditarán a la que hubiese efectuado el aporte por cuenta de la morosa, en su respectiva cuenta de prestaciones, dentro de los cinco (5) primeros días hábiles del mes siguiente. Los intereses con más la penalidad devengada se pagarán o capitalizarán mensualmente. A fin de regularizar la situación y hacer efectiva la penalidad devengada, la U.T.E. retendrá cualquier pago que deba realizar a LA PARTE incumpliente y entregará los respectivos fondos a LA PARTE que hubieren cubierto el faltante. Si alguna de LAS PARTES incurriera en incumplimiento de proveer los fondos requeridos por la U.T.E., ésta cursará una intimación fehaciente para que en el término de tres (3) días hábiles regularice su situación poniendo al día todas las contribuciones a su cargo con más los acrecidos que correspondan. En el supuesto de incumplimiento dentro del plazo establecido precedentemente, LA PARTE que hubiere incurrido en el mismo será considerada como “Parte Incumplidora”, con los alcances de la cláusula décimo cuarta. El simple acto fehaciente de intimación para una misma empresa sólo se aplicará en tres (3) oportunidades alternadas o dos (2) consecutivas durante toda la vigencia de la U.T.E., ocurridas las cuales y ante un nuevo incumplimiento de proveer los fondos, será de aplicación nuevamente la cláusula décimo cuarta del presente instrumento. DECIMO TERCERA: QUIEBRA O DISOLUCIÓN. En el supuesto de quiebra o disolución de cualquiera de LAS PARTES contratantes, será de aplicación lo establecido por el Art. 383 de al Ley 22903, modificatoria de la Ley 19.550. DECIMO CUARTA: Podrá declararse rescindido el presente CONTRATO por incumplimiento grave de una de LAS PARTES de las obligaciones que la Ley, éste CONTRATO y los pliegos del Concurso mencionado en el Art. 2 del presente, ponen a su cargo. En tal caso previa intimación al cumplimiento por el plazo de tres (3) días, LA PARTE cumplidora podrá, a su mera opción: a) Excluir a la PARTE incumplidora, exigiéndole la indemnización de los daños y perjuicios sufridos y acordar con el COMITENTE siempre que este así lo dispusiere, la renegociación del contrato de adjudicación de las obras licitadas, o b) exigir a la incumplidora el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, con mas las indemnizaciones correspondientes, en cuyo caso deberá otorgar a la otra parte, un plazo mínimo de quince (15) días. DECIMO QUINTA: RETIRO. En el supuesto de que una de LAS PARTES quisiera retirarse de la U.T.E., deberá contar con la conformidad expresa de la PARTE restante y del COMITENTE. En el caso de que la otra parte no prestase su conformidad, y LA PARTE  insistiera en separarse, deberá resarcir a la otra por todos los daños y perjuicios que su actitud le provocare. DECIMO SEXTA: La admisión de nuevos miembros solo puede ser resuelta por unanimidad. DECIMO SÉPTIMA: LAS PARTES deberán establecer las normas y proveer lo necesario para que la contabilidad y estado de situación especiales, que requiere la naturaleza e importancia de la actividad común, sean llevados con las formalidades establecidas en el Código de Comercio. Cumplimentando lo establecido en el punto 12 del Art. 378 de la Ley 19.550, modificada por la Ley 22.903, la U.T.E. llevará por lo menos los libros Diario e Inventario y Balances, con las formalidades del Código de Comercio y debidamente habilitados a nombre de la U.T.E. Los libros podrán ser reemplazados por medios electrónicos siempre que estén adecuados a las disposiciones legales. La fecha de cierre de los estados contables será el 31 de octubre, de cada año. Los miembros podrán designar una auditoría para fiscalizar la marcha de las operaciones que hagan al objeto de la UTE, en cumplimiento a las disposiciones del presente contrato. DECIMO OCTAVA: RESPONSABILIDAD FRENTE A LA COMITENTE. En razón de las características de esta UTE y del objeto de su constitución, ambas PARTES responderán mancomunada, solidaria e ilimitadamente frente al COMITENTE, a todos los efectos derivados del CONTRATO que se formalice en caso que esta UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS resulte adjudicataria del Concurso indicado en la cláusula segunda del presente CONTRATO. En las obligaciones que surjan frente a cualquier otro tercero, las sociedades participantes no serán solidarias y cada una responderá en proporción a su respectiva participación. DECIMO NOVENA: INSCRIPCIÓN. De conformidad a lo prescripto por el Art. 380 de la Ley 19.550 reformada por la Ley 22.903, el presente contrato y la designación de los representantes de la UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS será inscripto en el Registro Público de Comercio, a cuyo efecto LAS PARTES se autorizan a la Dra. LUCIANA ELISA NIEVA DEL CASTILLO, abogada del foro jujeño, MP n° 1929, a realizar todos  los trámites tendientes a dicha inscripción. VIGESIMA: La UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS se considerará disuelta: 1.- En al caso de que la Oferta no sea aceptada por el COMITENTE y el CONTRATO sea firmado con otra UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS o EMPRESA, la garantía de licitación haya sido devuelta a LAS PARTES y todas y cada una de las obligaciones entre ellas, derivadas de este contrato se hayan cumplido.2.- En el caso de que la oferta haya sido aceptada por parte del COMITENTE, adjudicadas las obras  a LAS PARTES, firmado el contrato para la ejecución de las obras y las mismas se hayan realizado de conformidad a los pliegos que rigen la contratación, cuando la garantía de ejecución de contrato haya sido devuelta a LAS PARTES y extinguidas las obligaciones con el COMITENTE y las emergentes del presente convenio. VIGÉSIMOPRIMERA: JURISDICCIÓN. Para todos los fines de este CONTRATO, LAS PARTES se someten a la jurisdicción de los Juzgados Ordinarios de la Provincia de Jujuy. VIGESIMOSEGUNDA: REQUISITOS PREVIOS. A los efectos del Inc. 4 del Art. 377 de la Ley 19.550 modificada por la Ley 22.903, LAS PARTES consignan a continuación el nombre, domicilio y datos de la Inscripción Registral de cada una de ellas y las resoluciones de los respectivos órganos societarios que autorizan la presente UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS. * KLEMIN S.R.L. a) Domicilio Legal: Antártida nº 198, Bº Alte Browm, San Salvador de Jujuy. b) Inscripta en el Registro Público de Comercio de San Salvador de Jujuy el23/10/210 bajo el Nro. 64, Folio 457/460, Libro III, TOMO “III”. c) Acta de Asamblea de Socios Nro., del del Libro de Actas Nro. * VÍA MÉDICA S.A. a) Domicilio Legal: Sarmiento n° 811-8° Piso- CABA. b) Inscripta en el Registro Público de Comercio de Capital Federal el 24/10/1994 bajo el Nro 10887, Libro 115, TOMO “A” c) Acta de Asamblea de Socios Nro. 24, del 24 de agosto de 2012 del Libro de Actas de Asamblea N° 1.- En San Salvador de Jujuy, se firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 6 y 10 de la ley 19550.

San Salvador de Jujuy 13 de septiembre de 2012.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

P/ HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

17 SEPT. LIQ. Nº 104949 $ 65,00.-