CONSTITUCION DE “ROCA S.R.L.” – ESTATUTO SOCIAL

En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los 21 días del mes de mayo del año 2012, entre Enrique Ernesto Roca, D.N.I. Nº 10.853.778, argentino, martillero público nacional, nacido el 16 de octubre de 1953, casado en segundas nupcias con Constanza Martinoli, D.N.I. Nº 21.612.601; e Inés Roca, D.N.I. Nº 32.492.862, argentina, estudiante, nacida el dieciséis de agosto de mil novecientos ochenta y seis, soltera; ambos domiciliados legalmente en calle Güemes N° 934, piso 6, Departamento “B” de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, resuelven constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (arts. 146 y concordantes de la Ley 19.550), la cual se regirá por las cláusulas que a continuación se estipulan y toda disposición legal vigente y aplicable a la misma: PRIMERA: Denominación de la sociedad: La sociedad se denomina “ROCA S.R.L.” .- SEGUNDA: Domicilio y sede social: El domicilio legal será en la  jurisdicción de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. Con acuerdo de socios se establece que la Sociedad tiene con amplias facultades para instalar agencias, sucursales, corresponsalías, domicilios especiales y cualquier otro tipo o especie de representación en cualquier lugar del país o del extranjero. Asimismo, mediante el presente constituyen primera sede social, en el inmueble sito en calle Güemes N° 934, piso 6, Departamento “B”, de esta Ciudad. La ubicación de la sede social podrá ser modificada por simple mayoría, lo que deberá reflejarse en acta societaria.- TERCERA: Plazo de duración: Su duración será de 20 años, a partir de la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio de nuestra Provincia. Por resolución  de la Asamblea General Extraordinaria tomada en las condiciones del artículo 159 y 235 de la Ley 19.550 y del presente Estatuto, podrá modificarse o prorrogarse el término o disponerse su disolución anticipada para lo cual se requerirá una mayoría del 100 % de los votos de la totalidad de los socios.- CUARTA: Objeto social: La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, y/o en participación con terceros, en el país o fuera de el, las siguientes actividades y/u operaciones que tengan por objeto principal las siguientes actividades: a) hotelería; b) gastronomía; c) desarrollo y administración y explotación de campos, predios, o afines, destinados a la practica de golf; d) corretaje inmobiliario; e) adquisición, construcción, enajenación administración, locación, etc, sobre bienes muebles e inmuebles; f) explotación agropecuaria y/o forestal; g) instalación y explotación de comercios, y especialmente actividades relacionadas a los servicios turísticos y deportes rurales, tales como alquiler de: equinos y otros semovientes, vehículos con o sin motor, y/o cualquier tipo de servicios turísticos, y actividades que generen o el movimiento turístico (o no necesariamente), tales como, además de los ya mencionados precedentemente, la equitación, el pato, y otros deportes y/o anexos relacionados directa y/o indirectamente con ello. Para la realización de su objeto, la sociedad podrá actuar en forma individual o asociarse o agruparse con terceros incluso a través de uniones transitorias de empresas y/o de agrupaciones de colaboración empresaria o de cualquier otra forma societaria. Para la realización y/o cumplimiento del objeto social la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, tácita o expresamente, de cualquier clase o especie que fueren, en tanto se relacionen directa o indirectamente con la consecución de sus fines.- QUINTA: CAPITAL SOCIAL: El Capital Social se constituye en la suma de CIENTO SETENTA Y NUEVE MIL PESOS ($ 179.000) representado por CIENTO SETENTA Y NUEVE SOCIALES  de Pesos UN MIL ($1.000), Valor Nominal cada una. El Capital Social podrá aumentarse de su valor original por decisión de la Reunión General Extraordinaria tomada en las condiciones del artículo 159, 188 y 235 de la Ley 19.550 y del presente Estatuto, para lo cual se requerirá una mayoría del 100 % de los votos de la totalidad de los socios.- SEXTA: SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL: El Capital Social se suscribe por los socios íntegramente en este acto, ENRIQUE ERNESTO ROCA la cantidad de CIENTO SETENTA CUOTAS SOCIALES, que representan un noventa y cinco por ciento (95%) de capital social; e INES ROCA, la cantidad de NUEVE CUOTAS SOCIALES, que representan el cinco por ciento (5%) del capital social. Los socios integran el total del capital social de la siguiente forma: I.- Enrique Ernesto Roca, mediante el aporte del inmueble sito en Ruta Provincial Nº 2, Km. 6 al 9 aprox., Finca Cuyaya, jurisdicción de este Dpto. Dr. Manuel Belgrano, individualizado cómo CIRCUNSCRIPCION 5, SECCION 1, PARCELA 1167, PADRON A-93.509;.- Inés Roca asume el formal compromiso de integrar las nueve cuotas sociales que le corresponden, en dinero en efectivo en los siguientes plazos y condiciones: – En este acto integra en dinero en efectivo, el veinticinco (25%) del Capital Suscripto, equivalente a pesos DOS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA; y – Asume el formal compromiso de integrar el setenta y cinco por ciento (75%) restante, equivalente a pesos SEIS MIL SETECIENTOS CINCUENTA, en un plazo de seis meses a contar desde la inscripción de la sociedad en el Registro Publico de Comercio de la Provincia de Jujuy  (Conforme art. 148, 149 y 150 de la Ley 19550).- SEPTIMA: Cuotas sociales-tipo-transferibilidad: Las cuotas sociales son libremente transmisibles entre los socios, debiéndose comunicar en forma fehaciente a la sociedad su cesión (Conforme art.152 Ley 19.550).- OCTAVA: Derecho de preferencia: Los Socios Gerentes tendrán  preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones de cuotas de capital en proporción a sus respectivas tenencias. Derecho que también asiste al entre los socios, en caso de transferencias a terceros de acciones pertenecientes a los mismos.- NOVENA: Mora en la integración de cuotas sociales: En caso de mora en la integración de las cuotas sociales la Gerencia podrá elegir cualquiera de los procedimientos del artículo 173 de la Ley 19.550.- DÉCIMA: Transferencia de cuotas sociales nominativas no endosables: La transmisión de las cuotas sociales nominativas no endosables y de los derechos reales que las graven, deben notificarse por escrito (en forma fehaciente) a la Gerencia de la Sociedad para que ordene su inscripción en el registro de cuotas sociales, surtiendo efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción o registración.- DÉCIMA PRIMERA: Gerencia, dirección, administración y representación: La Gerencia, dirección, administración y representación de la Sociedad estará a cargo de un socio gerente, con mandato por tres (3) ejercicios. El socio gerente asume las responsabilidades establecidas por los arts. 59, 157 y concordantes de la Ley 19.550.- DÉCIMA SEGUNDA: Gerencia-facultades-representación: La Gerencia tiene amplias facultades de administración, disposición y representación. Incluso las que requieren poderes Especiales a tenor de lo dispuesto en el artículo 1881 del Código Civil y cualquier otra disposición legal vigente o que se dictare en el futuro. Podrá especialmente comprar, vender, permutar, ceder, transferir, hipotecar o gravar inmuebles, muebles, semovientes, créditos, títulos y acciones por los precios, modalidades y condiciones que se establezcan, celebrar contrato de trabajo en las condiciones de la ley de Contrato de Trabajo y sus concordantes en el ámbito del derecho individual, colectivo y de la seguridad social, celebrar contratos de sociedad, suscribir, comprar o vender acciones por los precios, modalidades y condiciones que se establezcan, celebrar contratos de sociedad, suscribir, comprar o vender acciones de otras sociedades, adquirir el activo y pasivo de establecimientos comerciales e industriales, operar en toda clase de instituciones bancarias, compañías financieras o entidades crediticias oficiales o privadas, dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración y otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir contestar o desistir denuncias y querellas penales y realizar todo otro acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad, dejándose constancia que la presente no es taxativa, sino simplemente enunciativa. Se prohíbe expresamente al directorio a otorgar avales y/o garantías por la sociedad a terceros.- DÉCIMA TERCERA: Fiscalización: Que de conformidad al Art. 284 de la Ley de Sociedades se prescinde de la  Sindicatura, por lo que los socios poseen en derecho de contralor que les confiere el Art. 55 de la Ley 19.550 y modifs.- DÉCIMA CUARTA: Asambleas: Las Asambleas generales son ordinarias o extraordinarias, pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma, condiciones y requisitos establecidos por los artículos 159, 233, 234, 235, 236, 237 y concordantes de la Ley 19.550, y lo establecido en el presente Estatuto, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día, una hora después de fracasada la primera.- DÉCIMA QUINTA: Quórum: Rigen el quórum  y mayorías dispuestos en los artículos 159, 160, 234 y 244 de la Ley 19.550, y las establecidas específicamente en el presente Estatuto, según la clase de Asambleas, convocatoria y materia de que se trate.- DÉCIMA SEXTA: Resoluciones sociales especiales. Mayorías especiales: Las resoluciones sociales que tengan por objeto la modificación del Contrato Social, así como las que conciernen a la modificación y revocación del cargo de gerentes, requieren la decisión de la mayoría de las cuotas sociales computables sobre el Capital Social, suscripto e integrado.- DÉCIMO SÉPTIMA: Ejercicio económico y financiero: El ejercicio económico cierra el día 31 de Diciembre de cada año. Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. En la Sede social debe quedar copia de la memoria, balance, estado de resultados del ejercicio y estado de evolución del patrimonio neto, así como las notas, informaciones complementarias y cuadros anexos. Dicha documentación deberá quedar a disposición de los Socios Gerentes con no menos de quince días de anticipación a su consideración en Asambleas convocadas al efecto.- DÉCIMA SÉPTIMA: Distribución de utilidades: Las utilidades realizadas  y liquidas que arroje el balance general, serán distribuidas de la siguiente manera: A- Reserva Legal, se destinara el 5% de las utilidades anuales sucesivas hasta alcanzar el 20% del Capital Social vigente al momento de la confección de los Estados contables; B- Provisión para cargas impositivas o de otra naturaleza que correspondan  imputar al ejercicio; C- Retribución Especial para Gerentes, según disponga el Directorio; D- El remanente se distribuirá en proporciones societarias que serán liquidadas en tiempo y forma según lo disponga la asamblea de socios.- DÉCIMO OCTAVA: Disolución y liquidación: Producida la disolución de la Sociedad, su liquidación estará a cargo de la Gerencia actuante en ese momento. Cancelando el pasivo y reembolsando el capital, el remanente se distribuirá entre los Socios Gerentes a prorrata de sus respectivas integraciones. Son causales de disolución de la sociedad: a.- Muerte de un Socio (art. 90 Ley 19550), b.- Exclusión de Socios (art. 91 Ley 19550) c.- Por decisión de Socios (art. 94 inc. 1º de la Ley 19550), d.- Por expiración del término por el cual se constituyó (art. 94 inc. 2º de la Ley 19550), e.- Por cumplimiento de la condición a la que se subordino su existencia. (Art. 94 inc. 3º de la Ley 19550), f.- Por consecución del objeto para el cual se formó, o por imposibilidad sobreviniente de lograrlo (art. 94 inc. 4º de la Ley 19550), g.- Por declaración de quiebra. (Art. 94 inc. 6º de la Ley 19550). En los supuestos previstos en los apartados b, c, e y f, se requerirá decisión de la Asamblea Extraordinaria tomada en las condiciones del artículo 159 y 235 de la Ley 19.550 y del presente Estatuto, para lo cual se requerirá una mayoría del 100 % de los votos de la totalidad de los socios.- DÉCIMO NOVENA: Designación de Socio Gerente: En este acto los socios acuerdan designar como Socio Gerente, como indica cláusula décimo primera al Sr. ENRIQUE ERNESTO ROCA, quien acepta en este mismo acto el cargo con las obligaciones, cargas y responsabilidades determinadas en este Estatuto y la Ley de Sociedades Comerciales 19.550.-

VIGÉSIMA: Poder: La sociedad  autoriza a los escribanos Alfredo Luis Benítez y/o Pablo Alfredo Benítez, a efectos de gestionar los trámites legales de constitución y de inscripción de la sociedad en los organismos correspondientes.-

Luego de un análisis meduloso de las cláusulas, se resuelve aprobar por Unanimidad EL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD denominada. Asimismo se manifiesta que el CAPITAL SOCIAL se suscribe en su totalidad; quedando constituída en consecuencia “ROCA S.R.L.”.- Dado y firmado en el lugar y fecha indicados al comienzo.- ACT. NOT. A 001344996, ESC. PABLO ALFREDO BENITEZ, ADS. REG. Nº 2, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 11 de septiembre de 2012.-

Dr. RAMON ANTONIO SOSA.

Por Habilitación al JUZGADO DE COMERCIO.-

14 SEPT. LIQ. Nº 104926 $ 65,00.-