CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los siete días del mes de agosto de dos mil doce, los señores FABIO JOSE SERRUDO, casado, argentino, agricultor, con domicilio en Finca La Lonja, Carahunco Palpalá, DNI nº 13.349.865, WALTER JOSE SEBASTIAN SERRUDO, soltero, argentino, agricultor, DNI nº 31.961.221,con domicilio en calle Isabel La Católica de San Salvador de Jujuy y MARIA AURORA ORTEGA, casada, argentina, productora tabacalera ,DNI nº 12.819.421,con domicilio en la localidad de Carahunco, Palpalá de esta Provincia, todos mayores de edad y legalmente hábiles para obligarse, convienen en celebrar una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, la que se regirá por lo estatuido en la Ley de Sociedades Nº 19.550 y sus modificaciones y de acuerdo en un todo de conformidad a las cláusulas que a continuación se detallan: PRIMERA: La Sociedad de Responsabilidad Limitada, que por este acto constituyen girará bajo la denominación de “FABIO S.R.L.” y tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, fijando su sede social en Calle Isabel la Católica Nº 135 de esta ciudad. Por resolución de todos sus socios, la Sociedad podrá establecer sucursales, locales de ventas, depósitos, representaciones o agencias en cualquier parte del país o del exterior, asignándoles o no capital para su giro comercial.- SEGUNDA: El término de duración de la Sociedad será de diez (10) años a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio de esta Provincia, pudiéndose prorrogar este plazo por diez (10) años más con el voto unánime conforme lo establecido en el artículo 160 de la Ley 19.550. TERCERA: La Sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia o de terceros y/o asociada o con participación de terceros dentro o fuera del país, la siguiente actividad: Transporte: transporte de mercaderías y cargas generales, propias o de terceros, a través de todo tipo de medios terrestres y en especial el transporte de carga a granel, seca y liquida, como así también todas aquéllas actividades primarias relacionadas o vinculadas con este objeto. Asimismo, para el cumplimiento del objeto mencionado la sociedad tendrá las siguientes finalidades: a) Comerciales: Compra, venta, importación, exportación y en general cualquier otra forma de comercialización de materia prima, productos y artículos industrializados, inclusive derechos, marcas y patentes; b) Representaciones y Mandatos: todo tipo de representaciones, mandatos, comisiones y consignaciones de sociedades, empresas o particulares nacionales y/o extranjeras. Para ello la Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para realizar todos los actos relacionados con su objeto social y con las actividades comunes y complementarias a ese objeto social, pudiendo efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones o contratos autorizados por las leyes sin restricción de ninguna naturaleza.- CUARTA: El capital social se fija en la suma de PESOS CIEN MIL ($ 100.000), dividido en (100) cuotas sociales de PESOS UN MIL ($1.000) de valor nominal cada una, que los socios suscriben e integran en los siguientes términos: JOSE FABIO SERRUDO(60) cuotas sociales por un valor nominal de $60.000 (equivalente al 60% del capital social), WALTER JOSE SEBASTIAN SERRUDO (15)cuotas sociales por un valor nominal de $ 15.000 (equivalente al 15 % del capital social)y MARIA AURORA ORTEGA(25)cuotas sociales por una valor nominal de $ 25.000 (equivalente al 25% del capital social). El capital se integra en dinero en efectivo, en un veinticinco por ciento en este acto, y el setenta y cinco por ciento restantes, dentro del plazo de dos años a contar desde la fecha del presente contrato. QUINTA: A los efectos de la aplicación del artículo 152 de la Ley de Sociedades 19.550 la CESIÓN DE LAS CUOTAS SOCIALES no podrá hacerse a terceros extraños, sin la aprobación unánime de los socios. El valor de las cuotas sociales se determinará por medio de un balance general a realizarse a la fecha del retiro, al cual se le aplicarán las normas legales vigentes sobre revalúo, debiendo éstas pagarse de la siguiente forma: 50% del valor total al momento de la cesión y el saldo dentro de un plazo de doce (12) meses a contar desde la fecha de la cesión. El socio que quiera ceder su cuota social deberá solicitar previamente y por escrito la conformidad de los otros componentes de la sociedad, quiénes tendrán prioridad en su adquisición en relación a terceros en iguales condiciones. La Sociedad tendrá un plazo de quince días desde que el socio que pretenda ceder su cuota le haya hecho conocer a ella tal decisión, plazo éste que se tendrá por otorgado a los demás socios para que ejerzan su derecho de preferencia. Vencido el mismo sin que los Socios hayan ejercido la preferencia, el cedente queda en libertad de acción. SEXTA: En caso de fallecimiento de uno de los socios, los herederos podrán continuar en la Sociedad debiendo si fuere necesario unificar personería y hasta tanto acreditan su calidad de tales podrá actuar en sus nombres y representación quién sea designado Administrador Judicial y hasta tanto la incorporación de los mismos se haga en forma efectiva. Si los herederos no desearen incorporarse a la Sociedad, los demás socios podrán adquirir las cuotas sociales del socio fallecido y el valor de las mismas será reintegrado a los herederos del socio fallecido en un plazo de doce (12) meses de ocurrido el fallecimiento. Toda actuación sobre lo dispuesto en la presente cláusula se hará en un todo conforme a lo dispuesto en el artículo 155 de la Ley 19.550 parte pertinente. Para el heredero que no se incorpore a la Sociedad el valor de la cuota social se determinará conforme al capital actualizado, y a tal fin se confeccionará un Balance General, con las reservas legales que hubiere, más las utilidades no distribuidas o menos las pérdidas que hubiere acumuladas. Si existieren saldos deudores o acreedores en cuenta corriente se debitarán o sumarán al haber según corresponda. SÉPTIMA: En caso de incapacidad de uno de los socios, la Sociedad podrá optar por: a) Continuar su giro comercial con el representante único del incapaz; b) Abonarle su cuota social con más los dividendos que pudieren corresponderle, previo descuento de los adelantos que se le hubieren hecho en cuenta corriente o saldo favorable a la Sociedad de la siguiente forma: 1) 20% al contado; 2) el saldo dentro de un plazo de 24 meses, en cuotas trimestrales y con un interés igual al máximo admitido por Tribunales. Si por decisión unánime de los socios se optará por lo dispuesto en el apartado “2” de esta cláusula, el valor de la cuota social se determinará de la misma manera que lo dispuesto para el caso del heredero que no se incorporare a la Sociedad y en un todo conforme a lo dispuesto en la última parte de la cláusula SEXTA. Esta misma cláusula será de aplicación en caso de ausencia con presunción de fallecimiento o quiebra de alguno de los socios.- OCTAVA: La Administración y Representación legal de la Sociedad será ejercida por el Sr. FABIO JOSE SERRUDO (DNI Nº 13.349.865), quien acepta el cargo en este mismo acto, actuando como GERENTE GENERAL y en caso de ausencia o impedimento del mismo, será ejercida por los socios que actuarán en forma conjunta. El GERENTE GENERAL y aquel o aquellos que lo reemplacen en caso de ausencia o impedimento, tendrán el uso de la firma social y usarán la misma precedida del sello social. Los nombrados durarán en sus funciones CINCO (5) AÑOS y podrán ser reelegidos por IGUAL PERIODO, conforme la mayoría de capital presente en la Asamblea que a tal efecto se convoque. La firma social solo podrá obligarse en operaciones que se relacionen con el giro comercial, quedando prohibido comprometerla en fianzas a favor de terceros. Para los fines sociales los gerentes en la forma indicada precedentemente podrán: a) Operar con toda clase de Bancos y/o cualquier otra clase de entidad o instituciones crediticias o financieras de cualquier índole; b) Otorgar poderes a favor de cualquiera de los socios o terceras personas para representarla en todos los asuntos judiciales y/o administrativos de cualquier fuero o jurisdicción que ellos fueren; c) Tomar dinero en préstamo garantizado o no con derechos reales, aceptar prendas o constituirlas y cancelar, adquirir o ceder créditos, comprar y vender mercaderías y productos, derechos y acciones, permutar ,dar y recibir en pago, cobrar y recibir, efectuar pagos, transacciones y celebrar contratos de locación y rescindirlos, y cualquier contrato de cualquier naturaleza; d) Realizar todos los actos previstos en el artículo 1.881 del Código Civil y concordantes y artículo 9º del decreto Ley 5965/63. Se hace constar que la precedente por quiénes, como ya se dijo, tienen el uso de la firma social ante las reparticiones nacionales, provinciales y municipales, incluso Dirección General Impositiva, Registro de Créditos Prendarios, Ministerios, Secretarías de Estado, Tribunales o ante cualquier repartición. En caso de que el gerente general o los socios administradores usaran la firma social contradiciendo lo dispuesto en la presente cláusula serán responsables de los daños y perjuicios que ocasionaren a la Sociedad, pero sí de esa gestión resultare provecho para la Sociedad, el mismo quedará en beneficio de la Sociedad. NOVENA: La fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada en cualquier momento por cualquiera de los socios, pudiendo inspeccionar los libros, cuentas y demás documentos de la sociedad, exigiendo, en su caso la realización de Balances parciales y rendiciones de cuentas especiales. DÉCIMA: La Sociedad llevará un libro de ACTAS de reuniones de Socios, en donde éstos deberán hacer constar las Resoluciones de importancia que consideren dejar expresadas de común acuerdo o a pedido de alguno de los socios. Para todas las resoluciones que deberán tomar los socios, a excepción de alguna prevista expresamente en el presente contrato, se requerirá el voto favorable de la mayoría de capital social presente. Los socios se reunirán en Asambleas como mínimo una vez al año, en la sede social, previa citación de cualquiera de los Gerentes Administrativos dirigida al último domicilio comunicado por el socio a la Sociedad, con una anticipación no menor de tres (3) días a la fecha de la Asamblea. Asimismo, cualquier socio podrá solicitar que se convoque a Asamblea cuando lo considere necesario y en especial por los casos contemplados por el artículo 160 de la Ley 19.550. Rigen las mayorías previstas por el mencionado artículo 160 de la Ley de Sociedades Comerciales, y cada cuota da derecho a un voto.- DÉCIMA PRIMERA: La Sociedad llevará una contabilidad regular de sus operaciones de conformidad a las prescripciones legales en vigencia y normas técnicas, bajo responsabilidad del GERENTE GENERAL debiendo llevar los libros indicados por la ley de la materia o de aplicación, y los demás auxiliares que los administradores estimen convenientes o necesarios. Podrán a estos fines contratar personal competente, teniendo los socios amplio derecho para revisar y verificar dichos libros, por sí o por profesional de la materia en el domicilio social, debiendo solo comunicar dicha voluntad a los administradores, quiénes dentro de tres (3) días de solicitada esta revisión, deberán indicar hora en que podrán efectuar la revisión precedentemente detallada.- DÉCIMA SEGUNDA: La Sociedad cerrará su ejercicio económico el día 31 de diciembre de cada año y al efecto practicará un BALANCE GENERAL Y CUADRO DE GANANCIAS Y PERDIDAS, el que se considerará automáticamente aprobado si dentro de los TREINTA DÍAS siguientes a su entrega a cada uno de los socios, el mismo no fuera objetado por alguno de ellos. A estos fines se entregará a cada socio una copia de dicho instrumento debidamente certificado por Contador Público Nacional y suscripto por los Gerentes designados y en ejercicio de sus funciones. Sin perjuicios de ello, los socios tendrán derecho en cualquier momento a solicitar balances de comprobación de saldos, corriendo a su costo la realización de los mismos.- DÉCIMA TERCERA: De las utilidades líquidas y realizadas anualmente se destinará un cinco (5%) por ciento para la constitución del Fondo de Reserva Legal previsto por el artículo 70 de la Ley 19.550, hasta que alcance al veinte (20%) por ciento del capital social, pudiendo los socios resolver en cada ejercicio, conforme a la marcha de los negocios y actividades sociales y dejando constancia en Acta la creación de otros fondos de previsión y reserva, así como las amortizaciones que consideren convenientes y el remanente será distribuido y acreditado en las respectivas cuentas particulares de cada socio por partes iguales y siempre que el estado económico de la Sociedad lo permita comprometiéndose cada socio a retirar solo el 50% de las utilidades acreditadas y el otro 50% dejarlo dentro de la Sociedad a efectos expresos de aumentar el capital social el que será elevado mediante las instrumentaciones legales correspondientes. Las pérdidas que hubiese en cada ejercicio serán soportadas por los socios en partes iguales y debitadas en igual forma.- DÉCIMA CUARTA: Las causales de disolución de la Sociedad serán las previstas en el artículo 94 de la Ley 19.550. Si se resolviera la disolución anticipada, los gerentes administradores procederán a hacer preparar, con profesional de la materia, un Balance final de liquidación; efectuados los pagos, el saldo se dividirá entre los socios por partes iguales. Asimismo la Sociedad podrá excluir al socio cuando mediare justa causa, aplicando para ello las disposiciones estatuidas en los artículos 91 a 93 de la Ley 19.550.- DÉCIMA QUINTA: La liquidación de la Sociedad será practicada por los socios administradores o una tercera persona designada por todos y que revestirá el carácter de liquidador. Quién sea designado liquidador, sea quiénes en ese momento resulten los administradores o bien la tercera persona que al efecto se nombre, procederá a finiquitar los negocios pendientes, a realizar el activo social y una vez satisfechas todas las obligaciones contraídas por la Sociedad, procederá a rembolsar el remanente a cada socio por partes iguales y conforme lo determina la Ley de la materia.- DÉCIMA SEXTA: Los socios fijarán periódicamente la retribución de los Socios administradores, o sea del Socio Gerente General independientemente de la participación en las ganancias que surjan del Balance Anual. Dichas remuneraciones serán incrementadas cuando sea conveniente y las resoluciones que al respecto se tomen deberán figurar en el Libro de Actas de la Sociedad. El Gerente designado deberá prestar a la Sociedad todos sus conocimientos permitiéndosele al Gerente Administrativo el desarrollo de otra actividad, diferente a la del objeto social, pero siempre que con ella no se perjudique o se descuide los negocios que hacen a la Sociedad o que la misma no sea incompatible con el objeto social. El Gerente General tiene la obligación de atender la totalidad de la actividad de la Sociedad; dicha actividad, que deberá ser eficiente tiene carácter exclusivo. Cualquiera de los Administradores de la Sociedad que en ejercicio de sus funciones, cometiere falta grave, o se le comprobare dolo o fraude en la administración de los bienes de la sociedad será automáticamente excluido de la Sociedad. Igual criterio se aplicará en caso de que cualquiera de los socios cometiere abuso, faltas graves o dolo a la Sociedad.- DÉCIMA SÉPTIMA: Toda duda, cuestión, o divergencia que se suscite entre los socios y/o sus herederos y/o sus sucesores, sobre la interpretación del presente contrato, serán resueltas por árbitros amigables componedores nombrados uno por cada parte. Los árbitros deberán designarse dentro del término de DIEZ (10) DÍAS de que cualquiera de las partes así lo solicite. Los árbitros, antes de entrar a conocer la cuestión, designarán un tercero para los puntos en que no lleguen a ponerse de acuerdo. El fallo de los árbitros de conformidad o el del tercero en su caso, se deberá dictar dentro de los TREINTA (30) DÍAS de recibir los elementos de juicio. Su fallo será inapelable, sin recurso judicial alguno, y tendrá para las partes el carácter y la fuerza de cosa juzgada. La parte que no acatare el fallo o dificulte su aplicación, se hará pasible de una multa a favor de la contraparte, multa ésta que será fijada por los mismos árbitros y según el procedimiento ya señalado.- DÉCIMA OCTAVA: Las partes se someten a la Jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy, para todas las cuestiones emergentes, directa o indirectamente de este contrato social o de los negocios que sean su consecuencia, como también las cuestiones provenientes de la liquidación y partición de la Sociedad, con renuncia expresa a la jurisdicción o competencia de cualquier otro fuero, inclusive el federal. A los efectos legales emergentes del presente, las partes constituyen domicilio a los fines legales en los indicados en el encabezamiento, en donde serán válidas todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que fuere menester realizar. Los socios deberán comunicar fehacientemente a la sociedad todo cambio de domicilio. Bajo las dieciocho (18) cláusulas que anteceden, los comparecientes dejan formalizado el presente contrato de sociedad a cuyo cumplimiento se obligan en forma legal. Para su inscripción en el Registro Público de Comercio y todos los requisitos legales que fueren menester realizar todos los componentes autorizan a la Dra. LAURA ANALIA SERRUDO con domicilio legal en calle Balcarce Nº 381, de esta ciudad capital y o a la persona que ella misma designe, quién a esos fines actuará en nombre y representación de todos los socios, que firman el presente. Previa lectura y ratificación así como su expresa conformidad a todos los artículos que forman parte de este Contrato, en lugar y fecha indicados en el exordio.- ESC. IVANA VALERIA FARFAN, TIT. REG. Nº 77, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19.550.-

San Salvador de Jujuy, 14 de Agosto de 2012.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADODE COMERCIO

12 SEPT. LIQ. Nº 104908 $ 65,00.-