CONTRATO DE UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS

Entre METALURGICA ALNORC S.R.L., representada en este acto por su Socio Gerente FEDERICO ALFREDO GUTIERREZ, D.N.I. N° 14.930.319, con domicilio en Ruta Provincial N° 49, Km 1 del Parque Industrial Alto La Torre de la Ciudad de Palpala, Provincia de Jujuy, inscripta en el Registro Publico de Comercio en Folio 109 – Acta N° 105 – Libro II de S.R.L. de fecha 30 de noviembre de 2009; VALMO S.R.L., representada en este acto por su Socio Gerente ORLANDO MEDRANO ORTIZ, D.N.I. N° 10.621.190, con domicilio en la calle Río Grande N° 24, Barrio San Ignacio de Loyola de la Ciudad de Palpala, Provincia de Jujuy, inscripta en el Registro Publico de Comercio en Folio 447 – Acta N° 435 – Libro II de S.R.L. de fecha 21 de septiembre de 2005; METALURGICA LOZANO, representada por su dueño OSCAR LOZANO GORNEA, D.N.I. N° 14.312.473, con domicilio en calle Republica de la India N° 123, del barrio San Martin de la Ciudad de Palpala, Provincia de Jujuy; y MONTIEL HERRAMIENTAS AGRICOLAS, representada por su dueño MARCELO JAVIER MONTIEL, D.N.I. N° 28.856.500, con domicilio en Ruta 44, Lote 842, Pasaje San Vicente, Perico del Carmen, Provincia de Jujuy, quienes de aquí en adelante se denominaran “los miembros”, convienen en celebrar el presente Contrato de Unión Transitoria de Empresas, en adelante UTE, de acuerdo a las disposiciones del art. 377 y siguientes de la Ley 19.550 (t.o. 1984) según las siguientes cláusulas: PRIMERO: La denominación de la UTE será “MOVAL MAQUINAS DE JUJUY Unión Transitoria de Empresas”.- SEGUNDO: El objeto de la UTE consistirá en la fabricación de maquinas cosechadoras de arrastre para granos (poroto, maíz, trigo, soja, alfalfa y otros). A tal efecto, la UTE podrá celebrar toda clase de actos jurídicos lícitos que tengan vinculación directa o indirecta con el cumplimiento del objeto enunciado, entre ellos contratar con proveedores de bienes y servicios especializados en las prestaciones comprometidas. Podrá asimismo actuar con todo tipo de entidades financieras, tanto nacionales como extranjeras y prestar garantías y fianzas que guarden relación con el objeto, al cual deberá concretar exclusivamente su actividad.- Para el cumplimiento de su objeto, cada miembro de la UTE aportara las prestaciones que sean de su especialidad, el aporte de los conocimientos técnicos y el trabajo personal de los miembros que componen sus respectivas organizaciones. Lo anterior es sin perjuicio de las contribuciones debidas al fondo común operativo y aquellas que permitan financiar actividades comunes.- TERCERO: Pendiente el plazo de duración, los miembros podrán seguir desarrollando las actividades vinculadas con sus respectivos objetos sociales.- CUARTO: Se fija domicilio especial de la UTE en calle Dean Funes N° 619 – Barrio General Savio de la Ciudad de Palpala, Provincia de Jujuy, el que tendrá plana validez tanto frente a terceros como entre las partes.- QUINTO: Podrán incorporarse nuevos miembros a la UTE con la conformidad unánime de sus actuales miembros, a cuyos efectos se producirán las reformas necesarias en el contrato. Bajo las mismas condiciones se admitirá que algunos de los miembros de la UTE sea remplazado por otro que reúna sus condiciones, en la medida que dicho reemplazo sea viable dentro del marco contractual descrito en la cláusula segunda.- SEXTO: Los miembros se comprometen a aportar a la UTE las siguientes prestaciones, relacionadas con el objeto de su creación, así como toda otra inherente a su actividad especifica, que resulte necesaria para su acabado cumplimiento: a) conocimientos técnicos específicos metalmecánicos; b) trabajo personal de los miembros que componen cada una de las organizaciones; c) mano de obra especializada en metalurgia, tornería, soldadura, hidráulica, etc; d) maquinaria especifica para la producción y ensamblado de las partes que componen la maquina cosechadora.- Sin perjuicio de ello cada uno de los miembros efectuara las contribuciones en dinero o en especie para la formación del fondo común operativo y la financiación de los gastos que demanden las actividades comunes de la UTE, a cuyos efectos se establece que cada uno de los miembros aportara el 25%. El fondo común operativo se fija en la suma de PESOS CIENTO VEINTE MIL ($ 120.000,00). Todos los miembros asumen expresamente la responsabilidad solidaria por todas las obligaciones emergentes del presente contrato y por las obligaciones contraídas frente a terceros.- SEPTIMO: Se designa representante de la UTE al Sr. ORLANDO MEDRANO ORTIZ, D.N.I. N° 10.621.190, con domicilio en calle Río Grande N° 24, Barrio San Ignacio de Loyola de la Ciudad de Palpala, Provincia de Jujuy, quien presta conformidad con esta designación.- OCTAVO: Serán funciones del representante, exigir a los miembros de la UTE el cumplimiento de las obligaciones asumidas por este contrato, administrar el fondo común operativo, representar a la UTE, convocar a reuniones de los miembros cada vez que lo estime menester y celebrar todos los actos tendientes al cumplimiento del objeto de la UTE.- NOVENO: Podrán ser excluidos de la UTE los miembros que no cumplan con las prestaciones a su cargo, luego de haber sido intimados fehacientemente para hacerlo. La decisión deberá ser adoptada por unanimidad de los miembros no incursos en el incumplimiento. El remplazante del miembro excluido deberá reunir las condiciones exigidas para el cumplimiento del objeto de la UTE.- DECIMO: Los miembros habrán de participar en la distribución de los resultados en igual porcentaje que el de los aportes, es decir el 25% cada uno.- A los efectos de la confección de estados contables anuales, se considerara que el ejercicio cierra el 31 de diciembre de cada año. Dentro de los tres meses siguientes de esa fecha, el representante presentara un estado de situación que deberá ser sometido a los miembros quienes, previa citación fehaciente, se reunirán para considerarlo y adoptar por unanimidad las decisiones que hacen a su aprobación y a la distribución de utilidades, estableciendo montos y plazos de pago. Sin perjuicio de ello, durante el curso del ejercicio, los miembros podrán acordar el retiro de ingresos obtenidos por la UTE, en los periodos y formas que lo estimen conveniente para la adecuada retribución de los servicios prestados en la concreción del objeto de la UTE.- Las utilidades a ser distribuidas son las netas, una vez deducida la retribución que contractualmente le corresponda a las empresas proveedoras de los servicios, y los gastos y costos operativos de la UTE.- DECIMO PRIMERO: Una vez que lo exijan las circunstancias y por lo menos una vez al año para considerar el estado anual de situación, se reunirán los miembros de la UTE con el objeto de deliberar y votar, en su caso, sobre los temas que originaron la convocatoria. Las citaciones para estas reuniones las efectuara el representante por iniciativa propia o de cualquiera de los miembros, quienes podrán cursar la citación si no lo hiciera el representante.- Las citaciones deberán indicar el dia, hora y lugar de la reunión, así como los temas a ser tratados y serán cursadas a los domicilios de los miembros con una anticipación no menor a los diez días corridos, salvo que se programaran reuniones con determinada periodicidad, previamente fijada y sin perjuicio de la celebración de reuniones espontáneas con la presencia de todos los miembros.- DECIMO SEGUNDO: Se labrara un acta de lo tratado en cada reunión en un libro que a esos efectos llevara el representante. En caso de ser necesaria una votación, se considerara valida la decisión que cuente con unanimidad de los miembros de la UTE. En caso de que no concurran a la reunión todos los miembros, se convocara a una segunda reunión en las mismas condiciones que la primera y en esta segunda, las decisiones se adoptaran por mayoría de miembros presentes, cualquiera fuere su numero.- DECIMO TERCERO: Cualquiera de los miembros podrá requerir informes al representante sobre temas vinculados a la UTE.- DECIMO CUARTO: El contrato de UTE quedara sin efecto una vez concluido su plazo de duración. En caso de extinción del contrato, salvo su transformación en sociedad, el representante confeccionara un estado de situación final, el que será sometido para su aprobación en reunión de miembros, requiriéndose la unanimidad. El representante actuara como liquidador. Cancelados los pasivos, los bienes físicos aportados por los miembros serán devueltos a los mismos; aquellos adquiridos por la UTE serán objeto de realización, debiendo ser adjudicado el bien a quien ofrezca el mejor precio. Los saldos líquidos serán distribuidos entre los miembros en las proporciones establecidas en el ultimo párrafo de la cláusula sexta.- DECIMO QUINTO: Se faculta al Dr. Guillermo F. Ricci, Matricula Profesional N° 1982 del Colegio de Abogados de Jujuy, con domicilio en Av. Almirante Brown N° 705 de esta Ciudad Capital, para realizar las gestiones de inscripción de la presente UTE en el Registro Publico de Comercio de la Ciudad de San salvador de Jujuy, a quien se le otorga todas las prerrogativas inherentes al cometido.- DECIMO SEXTO: Para el caso de divergencias en la interpretación y cumplimiento del presente contrato, las partes se someten a los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, renunciando expresamente a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponderles.- A todos los efectos, los miembros constituyen domicilio en los lugares establecidos en el encabezamiento.- En prueba de conformidad se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los tres días del mes de agosto del año 2012.- ACT. NOT. A 00906986, ESC. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI, TIT. REG. Nº 45, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19550.

San Salvador de Jujuy 21 de Agosto de 2012.-

DR. RAMON ANTONIO SOSA

P/ HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO.-

29 AGO. LIQ. Nº 104768 $ 55,00.-