Nº 303.-ESCRITURA NUMERO TRESCIENTOS TRES.- PROTOCOLIZACIÓN DE INSTRUMENTO SOLICITADA POR PUNA METALS S.A.-En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintinueve días del mes de junio del año dos mil doce, ante mi, CESAR RICARDO FRÍAS, Escribano Público Autorizante, titular del Registro Número treinta y seis, comparece doña LEONOR PALOMARES, argentina, Documento Nacional de Identidad 28073581, domiciliada a los efectos del presente en calle Independencia doscientos diecinueve de ésta Ciudad, persona hábil, mayor de edad, de mí conocimiento, doy fé.- Como que la compareciente, solicita del suscripto Escribano, se proceda a la protocolización del presente instrumento que me hace entrega en éste acto correspondiente al acto correspondiente al Acta de Asamblea Unánime de Accionistas número Tres de fecha veinte de abril del corriente año de la razón social PUNA METALS S.A. que me exhibe en este acto, la que literalmente dice: “ASAMBLEA UNÁNIME DE ACCIONISTAS Nº 3.-En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los veinte(20) días del mes de abril del 2012, en calle Aparicio N° 667 del Barrio Ciudad de Nieva de esta ciudad, sede social de PUNA METALS S.A., se encuentran reunidos ANGLO TANZANIA GOLD LIMITED titular de DOCIENTAS DIEZ ACCIONES ordinarias nominativas no endosables de valor nominal PESOS MIL ($1000) cada una y con derecho a un voto por acción , representada en este acto por la Sra. IRENE MARÍA RITA LOBINA Pasaporte AA 1294501 conforme Poder General y poder especial realizado por escribano IAN BARRIE MURIE en fecha 6 de enero de 2011 en West Perth Australia, el cual se encuentra debidamente traducido, legalizado, apostillado e inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy en virtud de que la mandataria es la representante legal de ANGLO TANZANIA GOLD LIMITED (sociedad inscripta como sociedad extranjera al Folio 02 Asiento 02 del Libro Nº 1 de Sociedades Extranjeras y registrada bajo asiento Nº 2 folio 01/45 del Tomo I de Escrituras Mercantiles) en Argentina; y BEZANT RESOURCES PLC titular de NOVENTA (90) ACCIONES ordinarias nominativas no endosables de valor nominal PESOS MIL ($1000) cada una y con derecho a un voto por acción, representada en este acto por el Sr. FABIO MONTANARI Pasaporte de la Unión Europea República Italiana Numero E571059, facultado para este acto conforme poder general y especial realizado por escribano IAN BARRIE MURIE en fecha 6 de enero de 2011 en West Perth Australia, el cual se encuentra debidamente traducido, legalizado, apostillado e inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy en virtud de que el otorgante es el representante de BEZANT RESOURCES PLC en Argentina, sociedad inscripta como sociedad extranjera al Folio 01Asiento 01 del Libro Nº 1 de Sociedades Extranjeras y registrada bajo asiento Nº 1 folio 01/97 del Legajo I, Tomo I de Escrituras Mercantiles; en su calidad de únicos socios de PUNA METALS S.A. que representan el cien por ciento (100%) de las acciones del capital social de la sociedad; reunidos en Asamblea Extra Ordinaria de accionistas, resuelven en forma UNANIME: PRIMERO: MODIFICACIÓN DE ARTÍCULO DÉCIMO DEL ESTATUTO SOCIAL.Que de conformidad a lo previsto por la Ley de Sociedades Comerciales, se resuelve unánimemente modificar el Artículo Décimo del estatuto social de Puna Metals S.A., de manera que la cláusula modificada quedará redactada de la siguiente manera: CAPÍTULO IV. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN ARTÍCULO DÉCIMO: La Dirección y Administración de la Sociedad estará a cargo del Directorio integrado por el número de miembros que determine la Asamblea, entre un mínimo de UNO (1) y un máximo de SIETE (7), con mandato por tres (3) ejercicios.- La Asamblea puede elegir igual o menor número de suplentes por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran y se incorporarán al directorio en el orden de su elección.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y sus resoluciones se tomarán por el voto de la mayoría de los presentes. En caso de empate el presidente desempatará votando nuevamente.- En el supuesto de que la Asamblea designe un directorio plural, en la primera reunión se elegirá un presidente y vicepresidente.- Quedan expresamente prohibidos al directorio la decisión, realización y ejecución de actos de disposición relativos a las propiedades mineras de titularidad de la sociedad, sin la previa autorización escrita de parte de los socios de ésta sociedad; en el supuesto de que los socios sean personas jurídicas, se considerará autorización escrita válida: a la decisión del órgano de administración de dicha persona jurídica, decidida con quórum y mayoría suficiente; encontrándose certificadas las firmas de los directores. SEGUNDO: MODIFICACIÓN ARTÍCULO DIECISIETE.Que de conformidad a lo previsto por la Ley de Sociedades Comerciales, se resuelve unánimemente modificar el artículo diecisiete del estatuto social, de manera que la cláusula modificada quedará redactada de la siguiente manera: CAPÍTULO V: FISCALIZACIÓN. ARTÍCULO DIECISIETE: Fiscalización: Por no encontrarse comprendida en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299 de la Ley de Sociedades Comerciales, la sociedad prescinde de la sindicatura, de conformidad a lo dispuesto por el artículo 284 in fine del mismo cuerpo normativo. Los socios poseen el derecho de contralor que confiere el artículo 55 de igual ley. En caso de aumento de capital que excediera el monto indicado en el artículo 299, inciso 2 de la ley 19.550, la asamblea designará anualmente un síndico, que durará en el cargo un ejercicio sin necesidad de reforma estatutaria. Sin perjuicio de ello, si la Asamblea lo considera útil y necesario, se podrá designar una Sindicatura de uno o más miembros, conforme lo resuelva la Asamblea.- TERCERO: ELECCION, DESIGNACIÓN DEL DIRECTORIO, CONSTITUCIÓN DE DOMICILIO.Que de conformidad a lo previsto por el artículo DECIMO del actual Estatuto Social por este acto modificado, se resuelve que el directorio se encuentre integrado por DOS DIRECTORES TITULARES y UN DIRECTOR SUPLENTE, quienes son elegidos y designados por este acto: 1.- DIRECTOR TITULAR Y PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: FABIO MONTANARI Documento Nacional de Identidad Argentino 94.343.158, quién es residente permanente argentino pero de nacionalidad Italiana, Pasaporte de la Unión Europea República Italiana Numero E571059, nacido en fecha 11-1-1957 en Ferrara, Italia, soltero, quién constituye domicilio especial en calle Obispo Padilla Nº 588 del Barrio Ciudad de Nieva de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Jujuy, Argentina. 2.- DIRECTOR TITULAR: OLIVIER BERNARD, de nacionalidad Sudafricana, nacido el 18 de enero de 1976 en Sudáfrica, con Pasaporte número 7601185050083, con domicilio real en LOT 247, BALLYMORE PLACE. GIDGEGANNUP, WA, 6083, constituyendo domicilio especial en calle Independencia Nº 219 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Jujuy, Argentina.3.-DIRECTOR SUPLENTE: IRENE MARÍA RITA LOBINA, Documento de Identidad Argentino Nº94.343.180, residente permanente en Argentina, de nacionalidad Italiana, nacida el 08-01-1969 en Villanova Tullo, Italia, con Pasaporte Europeo AA 1294501, soltera, quién constituye domicilio especial en calle en Obispo Padilla Nº 588 de la ciudad de San Salvador de Jujuy. Asimismo, se resolvió por este acto y se deja constancia que el Sr. FABIO MONTANARI ejercerá la Presidencia del directorio y tendrá la representación legal de la sociedad. CUARTO: ACEPTACIÓN DEL CARGO. Los directores electos y designados en la cláusula tercera ACEPTAN formalmente el cargo y declaran que no les comprenden las prohibiciones o incompatibilidades del art. 264 de la Ley de sociedades Comerciales, suscribiendo el acta y aceptando formalmente los cargos. Así también, por este acto se deja constancia que por razones de distancia, el Sr. BERNARD OLIVIER acepta formalmente el cargo por escrito, habiendo sido su firma debidamente certificada por el Escribano Público. QUINTO: MODIFICACIÓN DE SEDE SOCIAL. Que, de conformidad a lo previsto por la Ley de Sociedades Comerciales, se resuelve unánimemente modificar la sede social de PUNA METALS S.A. al siguiente domicilio: Independencia N° 219, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, Argentina. SEXTO: DE LA PROTOCOLIZACIÓN DEL ACTA E INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO: Se faculta a la Dra. LEONOR PALOMARES a elevar a escritura pública la presente acta, y también se faculta a la Dra. LEONOR PALOMARES a realizar los trámites necesarios para su correspondiente inscripción en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy.- Con lo que se dio por concluida la asamblea unánime de socios, firmándose para constancia, previa lectura y ratificación. S/T: “extraordinaria” hay dos firmas ilegibles.- Fabio Montanari Bezant Resources PLC por la presente Fabio Montanari acepto el cargo de director titular y presidente de Puna Metals S.A., hay una firma ilegible plc Anglo Tanzania por la presente Irene Lobina Acepto el cargo de director suplente de Puna Metals S.A.” Concuerda con su original que tengo a la vista para el presente y agrego una copia al legajo de comprobantes de mi protocolo debidamente respuesta doy fe.- Previa lectura y ratificación firma la compareciente como acostumbra hacerlo, por ante mí, Escribano Público Autorizante, doy fé.-Hay una firma, ante mí, está mi firma y sello. CONCUERDA con su matriz que pasó ante mi, al folio 573 del Protocolo A de mi titularidad.-Para la INTERESADA expido este PRIMER TESTIMONIO que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento doy fé. ESC. CESAR RICARDO FRIAS, TIT. REG. Nº 36, S.S DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19.550.

San Salvador de Jujuy, 09 de Agosto de 2012.

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

P/HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO

17 AGO. LIQ. Nº 103707 $ 105,00.-