Nº 307.-ESCRITURA NUMERO TRESCIENTOS SIETE.- PROTOCOLIZACIÓN DE INSTRUMENTO SOLICITADA POR EUREKA MINING AND EXPLORATION S.A.-En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los tres días del mes de julio del año dos mil doce, ante mi, CESAR RICARDO FRÍAS, Escribano Público Autorizante, titular del Registro Número treinta y seis, comparece doña LEONOR PALOMARES, argentina, Documento Nacional de Identidad 28073581, domiciliada a los efectos del presente en calle Independencia doscientos diecinueve de ésta Ciudad, persona hábil, mayor de edad, de mí conocimiento, doy fé.- Como que la compareciente, solicita del suscripto Escribano, se proceda a la protocolización del presente instrumento que me hace entrega en éste acto correspondiente al acto correspondiente al Acta de Asamblea Unánime de Accionistas número Cuatro de fecha veinte de abril del corriente año de la razón social EUREKA MINING AND EXPLORATION S.A. que me exhibe en este acto, la que literalmente dice: ”ASAMBLEA UNANIME DE ACCIONISTAS Nº 4.En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 20 días del mes de abril del año 2012, en Independencia 219 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, domicilio social de EUREKA MINING AND EXPLORATION S.A., se encuentran reunidos ANGLO TANZANIA GOLD LIMITED titular de CIENTO CUARENTA ACCIONES ORDINARIAS clase A de valor nominal PESOS MIL CADA UNA ($1000) con derecho a cinco votos por acción representada por la Sra. IRENE MARÍA RITA LOBINA Pasaporte AA 1294501 D.N.I. argentino 94.343.180, conforme Poder General y poder especial realizado por escribano IAN BARRIE MURIE en fecha 6 de enero de 2011 (Nº P00034867) en West Perth Australia, el cual se encuentra debidamente traducido, legalizado, apostillado e inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy en virtud de que la mandataria es la representante de ANGLO TANZANIA GOLD LIMITED en Argentina, sociedad inscripta como sociedad extranjera al Folio 02 Asiento 02 del Libro Nº 1 de Sociedades Extranjeras y registrada bajo asiento Nº 2 folio 01/45 del Tomo I de Escrituras Mercantiles, y BEZANT RESOURCES PLC titular de 60 ACCIONES ORDINARIAS clase A de valor nominal PESOS MIL CADA UNA ($1000) con derecho a cinco votos por acción representada por el Sr. FABIO MONTANARI Pasaporte de la Unión Europea República Italiana Numero E571059, D.N.I. argentino 94.343.158 facultado para este acto conforme poder general y especial realizado por escribano IAN BARRIE MURIE en fecha 6 de enero de 2011 (Nº P0034872) en West Perth Australia, el cual se encuentra debidamente traducido, legalizado, apostillado e inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy en virtud de que el otorgante es la representante de BEZANT RESOURCES PLC en Argentina, sociedad inscripta como sociedad extranjera al Folio 01Asiento 01 del Libro Nº 1 de Sociedades Extranjeras y registrada bajo asiento Nº 1 folio 01/97 del Legajo I, Tomo I de Escrituras Mercantiles.; en su calidad de únicos socios de EUREKA MINING AND EXPLORATION S.A. que representan el cien por ciento (100%) de las acciones del capital social de la sociedad; reunidos en Asamblea Extraordinaria de accionistas, resuelven en forma UNANIME: PRIMERO: ACEPTACION DE RENUNCIA DEL DIRECTORIO Y DESIGNACIÓN DE NUEVO DIRECTOR TITULAR. Que de conformidad a lo previsto por la cláusula DECIMOQUINTA del estatuto social, se resuelve aceptar la renuncia por cuestiones personales de GERARD ANTHONY NEALON de nacionalidad Australiana y Británica, nacido el 22 de febrero de 1960 en Londres, Gran Bretaña, con Pasaporte británico número 704252317, con domicilio real en Ramsdale Loop Nº 29, Leeming WA 619, Australia, y quién constituyó oportunamente domicilio especial en calle Florida 537 Piso 18 (C1005AAK), Capital Federal; y consecuentemente SE DESIGNA como DIRECTOR TITULAR A OLIVIER BERNARD, de nacionalidad Sudafricana, nacido el 18 de enero de 1976 en Sudáfrica, con Pasaporte número 7601185050083, con domicilio real en LOT 247, BALLYMNORE PLACE. GIDGEGANNUP, WA 6083, constituyendo domicilio especial en calle Independencia Nº 219 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Jujuy, Argentina. De manera que, se deja constancia, que con la actual designación el Directorio se encuentra compuesto de la siguiente manera: 1.-DIRECTOR TITULAR Y PRESIDENTE: FABIO MONTANARI: soltero, de nacionalidad Italiana, nacido el 11-1-1957 en Ferrara, Italia, residente permanente Argentino, D.N.I. 94.343.158, con Pasaporte de la Unión Europea República Italiana Numero E571059, quién constituyó domicilio especial en calle Obispo Padilla 588 del Barrio Ciudad de Nieva.- DESIGNADO DIRECTOR TITULAR Y PRESIDENTE DEL DIRECTORIO EN EL AÑO 2011-DEBIDAMENTE REGISTRADO EN EL REG. PUB. DE COMERCIO DE JUJUY 2.- DIRECTOR TITULAR: IRENE MARÍA RITA LOBINA, de nacionalidad Italiana, nacida el 8-1-1969, en Villanova Tullo, Italia, residente permanente en Argentina, D.N.I 94.343.180, con Pasaporte AA 1294501, soltera quién constituyó domicilio especial en calle Obispo Padilla 588 del Barrio Ciudad de Nieva de la esta ciudad. DESIGNADA DIRECTOR TITULAR EN EL AÑO 2011-DEBIDAMENTE REGISTRADO EN EL REG. PUB. DE COMERCIO DE JUJUY 3.-DIRECTOR TITULAR: OLIVIER BERNARD, de nacionalidad Sudafricana, nacido el 18 de enero de 1976 en Sudáfrica, con Pasaporte número 7601185050083, con domicilio real en LOT 247, BALLYMORE PLACE. GIDGEGANNUP, WA, 6083, constituyendo domicilio especial en calle Independencia Nº 219 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Jujuy, Argentina. (INSCRIPCIÓN QUE SE ESTÁ SOLICITANDO).SEGUNDO: ACEPTACIÓN DEL CARGO. EL Director electo y designado formalmente en la cláusula primera ACEPTA formalmente el cargo y declaran que no les comprenden las prohibiciones o incompatibilidades del art. 264 de la Ley de sociedades Comerciales mediante nota escrita con su firma debidamente certificada por Escribano Público LUSEKELO.-TERCERO: EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD Que estando conforme los accionistas con el desenvolvimiento de la gestión del Directorio, se resuelve UNANIMEMENTE la exención y Eximición de responsabilidad del directorio durante el ejercicio 2011, todo esto de conformidad al art. 274 L.S.C. Otorgase poder para tramites administrativos a favor de SILVANA MAS, DNI Nº 28250286.- CUARTO: DE LA PROTOCOLIZACIÓN DEL ACTA E INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO: Se faculta a la Dra. LEONOR PALOMARES a elevar a escritura pública la presente acta, y también se faculta a la Dra. LEONOR PALOMARES a realizar los trámites necesarios para su correspondiente inscripción en el Registro Público de Comercio.- Concluida la asamblea se firma para constancia s/e: vale Obispo Padilla 588s/t: no vale.-hay dos firmas ilegibles.- Fabio Montanari Bezant Resources PLC Irene M.R. Lobina Anglo Tanzania Gold Limited” Concuerda con su original que tengo a la vista para el presente y agrego una copia al legajo de comprobantes de mi protocolo debidamente respuesta doy fe.- Previa lectura y ratificación firma la compareciente como acostumbra hacerlo, por ante mí, Escribano Público Autorizante, doy fé.- ESC. CESAR RICARDO FRIAS, TIT. REG. Nº 36, S.S DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la ley 19.550.

San Salvador de Jujuy, 09 de Agosto de 2012.

Dr. RAMON ANTONIO SOSA

P/HABILITACIÓN AL JUZGADO DE COMERCIO

17 AGO. LIQ. Nº 103706 $ 105,00.-