PRIMER TESTIMONIO Nº 268.- ESCRITURA NÚMERO DOSCIENTOS SESENTA Y OCHO.-PROTOCOLIZACIÓN DE INSTRUMENTO SOLICITADA POR INCAS MINERAL S.A. En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintiún días del mes de junio del año dos mil doce, ante mí, CESAR RICARDO FRÍAS, Escribano Público Autorizante, titular del Registro Número treinta y seis, comparece doña LEONOR PALOMARES, argentina, Documento Nacional de Identidad 28073581, domiciliada a los efectos del presente en calle Independencia doscientos diecinueve de ésta Ciudad, persona hábil, mayor de edad, de mi conocimiento doy fé. Como que la compareciente solicita del suscripto Escribano, se proceda a la protocolización del presente instrumento que me hace entrega en éste acto correspondiente al Acta de Asamblea Unánime de Accionistas número veintisiete de fecha catorce de diciembre del corriente año de la razón social INCAS MINERAL S.A. que me exhibe en este acto la que literalmente dice: ACTA DE ACCIONISTAS Nº 27. En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los catorce días del mes de junio del 2012, en Independencia 219, domicilio social de INCAS MINERAL S.A., se encuentran reunidos SOLTERA MINING CORPORATION titular de NUEVE MIL NOVECIENTAS VEINTIOCHO (9928) ACCIONES del capital social de INCAS MINERAL S.A., representada por la Dra. LEONOR PALOMARES D.N.I. 28.073.581 quien se encuentra facultada a celebrar el presente acto conforme poder que le fuese otorgado por SOLTERA MINING CORPORATION mediante Escritura Numero 32 celebrada ante Escribana Publica MARIA SOLEDAD CARRILLO Adscripta al Registro Notarial Num. 51 de la Provincia de Jujuy en fecha 3 de marzo de 2010, y FABIO MONTANARI italiano, Pasaporte de la Unión Europea República Italiana Numero E 571059 CDI 20-60346433-9, D.N.I. Argentino 94.343.158, titular de DOCIENTAS TRES (203) ACCIONES del capital social de INCAS MINERAL S.A.; en su calidad de únicos socios de INCAS MINERAL S.A., que representan el cien por ciento (100%) de las acciones del capital social de la sociedad; reunidos en Asamblea Ordinaria de accionistas, resuelven en forma UNANIME: PRIMERO: DEL AUMENTO DE CAPITAL INFERIOR AL QUINTUPLO. Que, de conformidad a lo previsto por la cláusula quinta del estatuto social de INCAS MINERAL S.A. y art. 188 LSC, se resuelve efectuar un aumento de capital de PESOS DOS MILLONES SETECIENTOS NOVENTA Y UN MIL ($2.791.000).De esta manera, se capitalizan: a.-los aportes irrevocables efectuados por SOLTERA MINING CORPORATION durante los últimos seis meses; los cuales en total ascienden a la suma de PESOS DOS MILLONES SETECIENTOS TREINTA Y CINCO MIL QUINIENTOS ($2.735.500,00.-). Aportes irrevocables que en su momento fueron aceptados en dólares y oportunamente informados al Registro Publico de Comercio y a Personería Jurídica de Fiscalía de Estado; valores convertidos en moneda de curso legal a la época de la recepción de los mismos en las fechas indicadas en el siguiente cuadro y que se corresponden a las Actas de Asamblea Unánime de Accionistas Nº 21 (26-12-2011), Nº 22 (27-12-2011), Nº 23 (29-2-2012) y Nº 24 (23-4-2012): Fecha de recepción del dinero; Número de Orden de Pago Standardbank; PESOS recibidos en cta. de Banco Standard Bank; PESOS RECIBIDOS EN EFECTIVO; Asamblea de accionistas a la que se corresponde la orden de pago; 06/01/12, 0026 656218, 536.164,20 , Acta de Asamblea Unánime Nº 21; 31/01/12, 0026 659189, 129.085,43 , Acta de Asamblea Unánime Nº 22, 02/03/12,0026 663262, 303.013,40, Acta de Asamblea Unánime Nº 22; 07/03/12, 0026 663940, 194.335,20, Acta de Asamblea Unánime Nº 23 29/03/12, 0026 666587, 217.413,00, Acta de Asamblea Unánime Nº 23, 27/04/120026 669580, 329.537,10 , Acta de Asamblea Unánime Nº 23, 23/05/12, 0026 672313, 110.800,20 Acta de Asamblea Unánime Nº 23, 23/05/12, 22.160,04, Acta de Asamblea Unánime Nº 23, 07/06/12, 0026 673343, 222.910,80, Acta de Asamblea Nº 24, 13/06/12, 0026 675683, 670.080,63 Acta de Asamblea Unánime Nº 24.- b.-el aporte irrevocable efectuado por FABIO MONTANARI en fecha13 de junio de 2012 de PESOS CINCUENTA Y CINCO MIL QUINIENTOS ($55.500) .- Así es como, al actual capital social de INCAS MINERAL S.A. (inscripto en Folio 01/05 del Legajo XVI, Tomo I de marginales del Libro de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas, anotado en fecha 10 de Febrero de 2012; se le aumentará la suma de PESOS DOS MILLONES SETECIENTOS NOVENTA Y UN MIL ($2.791.000).SEGUNDO: EMISION Y SUSCRIPCION DE ACCIONES: Considerando el aumento de capital resuelto, por este acto se resuelve emitir la cantidad de cinco mil quinientas ochenta y dos acciones ordinarias clase “A” nominativas no endosables de valor nominal PESOS QUINIENTOS ($ 500) cada una y con derecho a CINCO (5) votos por acción, las que los socios suscriben de la siguiente manera: FABIO MONTANARI: CIENTO ONCE ACCIONES(111) :integradas en un ciento por ciento; y SOLTERA MINING CORPORATION: CINCO MIL CUATROCIENTAS SETENTA Y UNO(5471); integradas en un ciento por ciento. TERCERO: PROTOCOLIZACION E INSCRIPCION. Se faculta a la Dra. LEONOR PALOMARES a elevar a escritura pública la presente acta, y a la correspondiente inscripción aumento de capital en el Registro Publico de Comercio. Se da por concluida la asamblea unánime de socios, firmándose, previa lectura y ratificación. Hay dos firmas ilegibles, hay un sello LEONOR PALOMARES ABOGADA, MAT PROF N 2036 Juz. Fed T 109 F54”.- Es copia fiel del documento original que tengo a la vista y se encuentra repuesta por la Dirección Genera de rentas agregando al legajo de comprobantes también el recibo de pago correspondiente doy fé.-Previa lectura y ratificación firma la compareciente como acostumbra hacerlo, por ante mí, Escribano Publico Autorizante, doy fé.- Hay una firma, ante mí, esta mi firma y sello. CONCUERDA con su matriz que pasó ante mi, al folio 520 del Protocolo A de mi titularidad.-Para la INTERESADA expido este PRIMER TESTIMONIO que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento doy fé.- ESC. CESAR RICARDO FRIAS, TIT. REG. Nº 36, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación ene l Boletín Oficial por un dia de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 25 de junio de 2012.-

DR. RAMON A. SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

27 JUN. LIQ. Nº 102681 $ 105,00.-