CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la Ciudad de Libertador General San Martin, Departamento de Ledesma, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los cinco días del mes de Abril de 2012, entre la Señora HILDA RAQUEL ANAUATI, DNI Nº 11.601.165, CUIT Nº 23-11601165-4, de estado civil viuda, de 56 años de edad, de profesión comerciante; la señorita VIRGINIA RAQUEL BAIGORRIA, DNI Nº 30.549.217, CUIL Nº 27-30549217-0, de estado civil soltera, de 28 años de edad, de profesión comerciante; el señor JOSE MAURICIO BAIGORRIA, DNI Nº 24.612.277, CUIL Nº 20-24612277-7, de estado civil soltero, de 36 años de edad, de profesión abogado; el señor CARLOS MARIA BAIGORRIA, DNI Nº 25.689.699, CUIL Nº 20-25689699-1, de estado civil soltero, de profesión medico; el señor JUAN MANUEL BAIGORRIA, DNI Nº 26.582.598, CUIT Nº 20-26582598-3, de estado civil casado, de 33 años edad, de profesión comerciante; y la señorita MARIA NOEL BAIGORRIA, DNI Nº 32.002.242, CUIL Nº 27-32002242-3, de estado civil soltera, de 26 años de edad, de profesión estudiante; todos argentinos, mayores de edad, con domicilio en calle Margaritas Nº 348 del Barrio Jardín de esta Ciudad y hábiles para contratar. convienen en celebrar el presente Contrato de Sociedad, que se regirá por la Ley Nº 19.550 y sus modificaciones y por las siguientes cláusulas: PRIMERA: DENOMINACION: La Sociedad se denominara BAIANA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, con domicilio legal en la Ciudad de Libertador General San Martin, Departamento de Ledesma, Provincia de Jujuy, sin perjuicio de las sucursales, agencias, filiales y/o representaciones que se podrán establecer en cualquier punto de la Republica o en el exterior.- SEGUNDA: DURACION: El plazo de duración de la sociedad será de 20 (veinte) años contando a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio pudiendo renovarse a su vencimiento por otro periodo igual, siempre que se solicite antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad, sin perjuicio de lo que dispone el artículo 95 de la Ley 19.550.- TERCERA: OBJETO SOCIAL: La actividad principal de la Sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia y/o terceros, y/o asociados a terceros en cualquier parte de la Republica o del exterior, a la VENTA DE COMBUSTIBLES LIQUIDOS Y GASEOSOS A TRAVES DE SURTIDORES Y DE SUS DERIVADOS, COMO ASI TAMBIEN LUBRICANTES, GRASA Y AFINES, Y ACCESORIOS DE LA ACTIVIDAD, como así también podrá realizar cualquier otra actividad comercial licita que convenga a los fines sociales relacionada o no con la actividad principal. En general, la Sociedad podrá ejecutar los actos y contratos que requiera el cumplimiento de su objeto social.- CUARTA: CAPITAL SOCIAL: EL CAPITAL SOCIAL SE FIJA EN LA SUMA DE Pesos Trescientos Mil (300.000), divididos en Treinta Mil (30.000) cuotas sociales de pesos diez ($10) cada una, que los socios aportan en la siguiente proporción: HILDA RAQUEL ANAUATI, 25% o sea Setenta y Cinco Mil ($75.000) lo que implica siete mil quinientas (7.500) cuotas sociales del Capital Social; VIRGINIA RAQUEL BAIGORRIA, 25% o sea Pesos Setenta y Cinco Mil ($37.500) lo que implica siete mil quinientas (7.500) cuotas sociales del Capital Social; JOSE MAURICIO BAIGORRIA, 12,5% o sea Pesos Treinta y Siete Mil Quinientos ($37.500) lo que implica tres mil setecientos cincuenta (3.750) cuotas sociales del Capital Social; CARLOS MARIA BAIGORRIA, 12,5% o sea Pesos Treinta y Siete Mil Quinientos ($37.500) lo que implica tres mil setecientos cincuenta (3.750) cuotas sociales del Capital Social; JUAN MANUEL BAIGORRIA, 12,5% o sea Pesos Treinta y Siete Mil Quinientos ($37.500) lo que implica tres mil setecientos cincuenta (3.750) cuotas sociales del Capital Social; MARIA NOEL BAIGORRIA, 12,5% o sea Pesos Treinta y Siete Mil Quinientos ($37.500) lo que implica tres mil setecientos cincuenta (3.750) cuotas sociales del Capital Social. Los socios suscriben el 100% del Capital Social e integran en este acto el 25% en dinero en efectivo y el resto dentro de los dos años posteriores a la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio.- QUINTA: DIRECCION Y ADMINISTRACION: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de las socias Hilda Raquel Anauati y Virginia Raquel Baigorria a quienes se designan socias gerentes de la sociedad, el uso de la firma estará a cargo de ambas en forma indistinta o también de cualquier apoderado que los socios designen por mayoría instituida por escritura pública. Para ello las gerentes representaran a la Sociedad en todos aquellos asuntos u actos que hagan al objeto de la misma, pudiendo a tal efecto realizar todos los actos y contratos que convengan a los fines sociales. Podrán realizar a) Manifestaciones de Bienes y/o Balances. b) Ejecutar operaciones comerciales con particulares y bancarias con el Banco de la Nación Argentina, Banco Hipotecario S.A. Banco Macro Bansud S.A., Banco Santander Rio S.A., y demás instituciones crediticias oficiales, particulares, o mixtas, solicitar, tomar y contratar créditos, descuentos y préstamos con garantías de cualquier naturaleza. c) Efectuar depósitos para operar en cuenta corriente, librar cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros, u otras obligaciones o documentos de créditos públicos o privados, endosarlos, cobrarlos, cederlos, negociarlos, girar en adelantos en cuenta corriente. d) Hacer, aceptar o impugnar consignaciones de pago, novaciones, remisiones o quitas de deudas. e) Otorgar poderes generales y/o especiales y revocarlos e intervenir en todo asunto o causas judiciales o asuntos administrativos en los cuales sea parte la sociedad como actora o demandada. f) Intervenir ante las autoridades oficiales tanto Municipales, Provinciales, y/o Nacionales, y/o del extranjero y ante cualquier otro organismo gubernamental. g) Percibir y otorgar recibos o cartas de pagos. La especificación de las facultades que anteceden es simplemente enunciativa y no limitativa de todos los actos que realmente puede ejercer la Sociedad, pudiendo realizar los actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con el Objeto Social, incluso los actos previstos en los artículos Nº 782 y Nº 1881 del Código Civil, y los dispuesto por el Artículo 9º del Decreto Ley N 5965/63. Para constituir derechos reales a favor de terceros sobre bienes de la Sociedad para operaciones relacionadas con el Objeto Social deberán firmar todos los socios, también para enajenar Bienes Registrables y constituir o aceptar sobre los mismos garantías reales deberán firmar todos los socios de la Sociedad. La especificación de las facultades que anteceden es simplemente enunciativa y no limitativa de todos que realmente puede ejercer la Sociedad, pudiendo realizar actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con el Objeto Social incluso los actos previstos en los artículos Nº 782 y Nº 1881 del Código Civil, y lo dispuesto por el artículo del Decreto Ley Nº 5965/63. La retribución de las gerentes será fijada por actas de reuniones.- SEXTA: MAYORIA: cualquier decisión dentro de la Sociedad será resuelta por los votos favorables que representen la mayoría del capital.- SEPTIMA: INVENTARIO Y BALANCE: El ejercicio ordinario de la sociedad terminara todos los años el día 31 de Enero, fecha a la cual los gerentes practicaran un Inventario, Balance General y Cuadro demostrativo de Ganancias y Pérdidas que se pondrá a disposición de los demás socios por lo menos quince (15) días antes de su consideración.- OCTAVA: DISTRIBUCIÓN: De las utilidades liquidas y realizadas que arroje cada balance aprobado, se restara lo que los socios consideren como reserva especial y el resto se distribuirá el remanente entre los socios en las siguientes proporciones: el 25% para la socia HILDA RAQUEL ANAUATI; el 25% para la socia VIRGINIA RAQUEL BAIGORRIA; el 12,5%, para el socio JOSE MAURICIO BAIGORRIA; el 12,5% para el socio CARLOS MARIA BAIGORRIA; el 12,5%, para el socio JUAN MANUEL BAIGORRIA y el 12,5% para la socia MARIA NOEL BAIGORRIA respectivamente. Las perdidas si las hubieren, serán soportadas por los socios en la misma proporción, De común acuerdo y para consolidar el patrimonio social, los socios acuerdan no distribuir utilidades durante los primeros cinco (4) años a contar desde el momento de la inscripción del contrato en el Registro Público de Comercio.- NOVENA: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Disuelta la Sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley 19.550, la Sociedad entrará automáticamente en liquidación, la que será efectuada con la participación conjunta de todos los socios. La Sociedad se disolverá y entrara inmediatamente en liquidación cuando se compruebe pérdidas superiores al treinta por ciento (30%) del capital.- DECIMA: CESION CUOTAS SOCIALES: Ninguno de los socios pueden ceder su participación social a terceros extraños a la Sociedad bajo ningún concepto sin el consentimiento unánime de los otros socios, así mismo los socios restantes tendrán preferencia para adquirir las cuotas cesibles del socio cedente. En caso que la transferencia se realice a terceros y el cedente ocupara un cargo en la gerencia, el cesionario no tiene derecho a ocupar su lugar, grado o prelación.- DECIMAPRIMERA: DISOLUCION: Disuelta la Sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley 19.550 la sociedad se disolverá, procediéndose a la liquidación de los bienes sociales, la cual será efectuada por parte de los gerentes o por las personas que ellos designen, actuaran en forma conjunta debiéndose abonar todas las deudas pendientes y se distribuirán y/o liquidaran los bienes remanentes.-

DECIMASEGUNDA: JURISDICCION: Cualquier cuestión que se suscite entre los socios durante la vigencia de la Sociedad, o al tiempo de su disolución y liquidación será dirimida por los tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Pedro de Jujuy, con exclusión de cualquier otro fuero o jurisdicción.- DECIMATERCERA: FISCALIZACION DE LA OPERACIONES: La fiscalización de las operaciones sociales podrá ser realizada por cualquiera de los socios en cualquier momento, pudiendo inspeccionar libros, registros y documentación; exigiendo en su caso la realización de balances parciales y rendiciones de cuentas especiales.- DECIMACUARTA: DOMICILIO: A todos los efectos legales los socios fijan domicilio especial en la sede social de la sociedad, sita en calles Jacaranda, Calilegua y Ruta Nacional 34 de la Ciudad de Libertador General San Martin, Departamento de Ledesma, Provincia de Jujuy, donde serán válidas todas las citaciones y notificaciones.- DECIMAQUINTA: LEGISLACION: En todo cuanto no esté previsto en este contrato se aplican las disposiciones de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales.- DECIMASEXTA: PATROCINIO: Se faculta al Dr. José Mauricio Baigorria M.P. Nº 2074, a efectuar los trámites pertinentes ante el Registro Público de Comercio y cualquier otro organismo de control; con amplias facultades para aceptar las observaciones, vistas y subsanar cualquier inconveniente que altere el normal desarrollo de las tramitaciones pertinentes.- DECIMASEPTIMA: AUTORIZACION: Se autoriza a los contadores GERARDO DEL VALLE MORIENEGA M.P. Nº 230, D.N.I. 8.199.584 y GERARDO JESUS DEL VALLE MORIENEGA M.P. Nº 1063, D.N.I. 24.999.820 respectivamente, para que ambos en forma conjunta o indistinta representen a la Sociedad en toda gestión o trámite necesario para su inscripción en los distintos Organismos Públicos como ser AFIP, DGI, ADUANA, DIRECCION PROVINCIAL DE RENTAS DE JUJUY Y SALTA, MINISTERIO DE TRABAJO DE LA NACION, DIRECCION PROVINCIAL DE TRABAJO DE SALTA Y JUJUY u otros ORGANISMOS SIMILARES.- Bajo las cláusulas que anteceden dejan los socios constituida la sociedad BAIANA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, obligándose los socios de la misma a su fiel cumplimiento.- ACT. NOT. A 00871338, ESC. GONZALO IGNACIO TORO, TIT. REG. Nº 76, LDOR. GRAL. SAN MARTIN.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 27 de abril de 2012.-

Dr. RAMON A. SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

18 JUN. LIQ. Nº 102600 $ 55,00.-