RESPIRAR SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los treinta días del mes de mayo del año dos mil doce, entre el Sr. HUGO ISIDORO SODERO, mayor de edad, casado en primeras nupcias con Susana Matilde Beguier, argentino, de profesión Médico, domiciliado en calle Uruguay nº 1824 del Bº Alto Padilla de esta ciudad, Documento Nacional de Identidad número 8.556.810, la Sra. ANA SILVINA OTERO ABRAHAM DE NEBHÉN, mayor de edad, casada en primeras nupcias con Camilo Eduardo Nebhén, argentina, de profesión Médico, domiciliada en calle Obispo Muhn nº 538 del Bº Ciudad de Nieva de esta ciudad, Documento Nacional de Identidad número 18.409.607 y la Sra. MARÍA DEL CÁRMEN MORALES, mayor de edad, casada en primeras nupcias con Osvaldo Francisco Cuellar, argentina, de profesión Médico, domiciliada en calle Tomassini nº 68 del Bº Alto La Viña de esta ciudad, Documento Nacional de Identidad número 13.414.049; acuerdan constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada conforme lo prescripto por la Ley de Sociedades Comerciales (Ley 19.550), y resuelven formalizar dicho contrato por medio de este instrumento, por lo que a título de fundadores redactan el Estatuto Social, que se regirá por los siguientes dispositivos: ARTÍCULO PRIMERO: Denominación y Sede Social: La Sociedad se denominará “RESPIRAR S.R.L.”, con sede en calle Campero nº 299 del Bº Gorriti de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, con amplias facultades para instalar agencias, sucursales, corresponsalías, domicilios especiales y cualquier otro tipo o especie de representación en cualquier lugar del país o extranjero.- ARTÍCULO SEGUNDO: Plazo de Duración: El plazo de vigencia será de treinta (30) años a partir de la inscripción de la Sociedad en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy. Por resolución de Asamblea General Extraordinaria tomada en las condiciones del Artículo 244 de la Ley 19.550 y sus modificatorias y complementarias, podrá modificarse o prorrogarse el término de duración o disponerse su disolución anticipada para lo cual requerirá de las mayorías dispuestas por la Ley antes mencionada.- ARTÍCULO TERCERO: Objeto Social: Tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o en participación con terceros, dentro o fuera del país a las siguientes actividades: asistencia médica en consultorios en la especialidad de Neumonología, habilitados para la consulta especializada en diferentes áreas de la mencionada especialidad como ser diagnóstico de la patología del sueño, evaluación de los pacientes con asma bronquial, EPOC, patologías infecciosas del aparato respiratorio, fibrosis pulmonar, cáncer de pulmón, cesación tabáquica, evaluaciones pre-quirúrgica, exámenes pre-laborales en deportistas y del compromiso pulmonar en otras enfermedades sistémicas. Asimismo, en el laboratorio de función pulmonar se realizarán estudios como: polisomnografia, oximetria nocturna, titulación de oxigenoterapia y/o CPAP, espirometría computarizada, curva flujo volumen, capacidad vital lenta, ventilación voluntaria máxima, test de caminata de 6 minutos, oximetría de pulso, medición de gas espirado, monitoreo del EPOC y asma con holter respiratorio, difusión de gases, rehabilitación pulmonar y toda otra que resulte necesaria para el restablecimiento de la salud de los pacientes que tengan a una afección pulmonar.- ARTÍCULO CUARTO: Cumplimiento del objeto: Para el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá: a) Importar, exportar, comprar, vender, recibir y dar en pago, permutar y arrendar toda clase de bienes muebles, inmuebles y/o derechos relacionados con el objeto social; b) Recibir y dar mercaderías que se vinculen con su objeto social, en consignación, representación o comisión y/o depósitos; c) Dar y tomar dinero en préstamo, con o sin garantía real, descontar, redescontar, endosar, avalar y aceptar pagarés, letras de cambio, giros, cheques, conocimientos, carta de porte, y demás documentos civiles, siempre que dicha actividad guarde relación con su objeto social; d) Efectuar toda clase de operaciones con entidades bancarias, Obras Sociales e Instituciones similares, ya sean estatales, mixtas o particulares, nacionales o extranjeras, creadas o a crearse y aceptar cartas orgánicas y reglamentos vinculadas al objeto social; e) Constituir toda clase de derechos reales, aceptarlos, transferirlos y cancelarlos, ya se trate de hipotecas, usufructos, anticresis, servidumbres, prendas civiles, comerciales y otras variantes autorizadas por las leyes, siempre que tales actos guarden relación con su objeto social; f) Dar y aceptar toda clase de garantías o cauciones a los fines de cumplir con su objeto social; g) Dar y/o tomar bienes raíces en arrendamiento y subalquilar cuando los contratos celebrados así lo autoricen; h) Solicitar marcas de fábricas, de comercio y patentes de invención o adquirirlas, venderlas, permutarlas o arrendarlas relacionadas con el objeto social; i) Prendar o Hipotecar sus bienes y/o rentas para obtener créditos; j) Participar con personas visibles o jurídicas, sean éstas públicas o privadas, mixtas o empresas del Estado, en sociedades o entidades comerciales, industriales o civiles, participando o formando parte de ellas, crear o participar en la creación de otras sociedades: anónimas, de responsabilidad limitada o de otras formas jurídicas, sin más restricciones que las que impongan las leyes, efectuar fusiones y celebrar contratos de asociación o colaboración empresaria, ya sean totales, parciales o accidentales, con otras personas, compañías o personas jurídicas. En consecuencia, la sociedad podrá realizar todas las operaciones de lícito comercio que tengan relación con su objeto social, incluidas o no en la enumeración precedente, quedando facultada para efectuar todos los actos jurídicos, comerciales o civiles y operaciones que a juicio de su órgano de administración tenga relación directa o indirecta con sus fines sociales, ya sean como antecedente, relación o consecuencia de la explotación de su negocio, teniendo plena capacidad para toda clase de actos y contratos y para el ejercicio de todas las acciones a que hubiere lugar, sin más limitaciones que las que expresamente establezcan las leyes, estos estatutos y el objeto social.- ARTÍCULO QUINTO: Capital Social: El Capital Social de la sociedad asciende a la suma de 60.000 $ (SESENTA MIL PESOS) el que se suscribe íntegramente en el presente acto y se integra de la siguiente manera: a) Por la parte del socio Sr. HUGO ISIDORO SODERO, con la suma de $ 20.000 (VEINTE MIL PESOS), lo que representa 600 (SEISCIENTAS) CUOTAS ORDINARIAS de un valor nominal de $100 (CIEN PESOS) cada una y con derecho a UN VOTO por cada cuota social, integrándose en este acto el veinticinco por ciento del mencionado monto en dinero, lo que equivale a la suma de $ 5.000 (CINCO MIL PESOS), mientras que el saldo será integrado en el plazo de dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio; b) la Sra. ANA SILVINA OTERO ABRAHAM DE NEBHÉN, aporta a la sociedad la suma de $ 20.000 (VEINTE MIL PESOS), lo que representa 600 (SEISCIENTAS) CUOTAS ORDINARIAS de un valor nominal de $ 100 (CIEN PESOS) cada una y con derecho a UN VOTO por cada cuota social, integrándose en este acto el veinticinco por ciento del mencionado monto en dinero, lo que equivale a la suma de $ 5.000 (CINCO MIL PESOS), mientras que el saldo será integrado en el plazo de dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio; y la Sra. MARÍA DEL CÁRMEN MORALES aporta a la sociedad la suma de $ 20.000 (VEINTE MIL PESOS), lo que representa 600 (SEISCIENTAS) CUOTAS ORDINARIAS de un valor nominal de $100 (CIEN PESOS) cada una y con derecho a UN VOTO por cada cuota social, integrándose en este acto el veinticinco por ciento del mencionado monto en dinero, lo que equivale a la suma de $ 5.000 (CINCO MIL PESOS), mientras que el saldo será integrado en el plazo de dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio. En caso de mora en la integración de las cuotas, la Gerencia podrá optar por cualquiera de los procedimientos del art. 193 de la Ley de Sociedades Comerciales. El Capital Social podrá aumentarse al quíntuplo de su valor por decisión de la Asamblea General Ordinaria (artículos 188 y 235 de ley 19.550 y modificatorias). La Asamblea podrá delegar en la Gerencia, la época de la emisión y las condiciones y forma de pago de la integración de las cuotas.- ARTÍCULO SEXTO: Cuotas-Títulos: Las cuotas sociales son libremente transferibles entre los socios, debiéndose comunicar en forma fehaciente a la Sociedad su cesión. La transmisión debe notificarse por escrito en forma fehaciente a la Gerencia para que ordene su inscripción en el Registro de Cuotas Sociales, debiendo acompañarse copia del título de la cesión o transferencia con autenticación de firma si obra en instrumento privado, surgiendo efecto frente a los terceros desde su inscripción o registro en el Registro Público de Comercio. En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos o el representante legal, podrán incorporarse a la sociedad. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la ley de sociedades. Mientras no se acredite la calidad de heredero o representante legal actuará interinamente el administrador de la sucesión o el curador provisional.- ARTÍCULO SÉPTIMO: Transmisibilidad de cuotas sociales a terceros. Derecho de preferencia: Los socios no podrán ceder las cuotas sociales a terceros por cualquier título sin la conformidad de los socios que representen la mayoría del capital de la sociedad. Sin perjuicio de ello, los restantes socios tendrán derecho de preferencia para la adquisición de las mismas en iguales condiciones conforme al siguiente procedimiento. a) Notificaciones: El socio cedente deberá notificar por medio fehaciente al órgano de administración de la sociedad: Gerencia, la forma y condiciones de la cesión mencionando el nombre del adquirente y el precio por el cual se pretende realizar la misma. Deberá, asimismo, comunicar a los restantes socios en igual fecha y por los mismos medios a sus domicilios registrados en la sociedad, las circunstancias antedichas indicando la fecha en que efectivizó la comunicación a la sociedad. b) Plazo: Los socios tendrán un plazo de 30 (treinta) días corridos para comunicar al órgano de administración de la sociedad su oposición a la transmisión o el ejercicio del derecho de preferencia. Si fueran varios los socios que lo ejercieran, se distribuirán a prorrata las cuotas a cederse o las adquirirán en condominio. Si al momento de ejercitar el derecho de preferencia el socio impugna el precio de la cuota, deberá expresar el que considere ajustado a la realidad, resultando aplicable lo dispuesto en el art. 154 de la Ley de Sociedades Comerciales. Pasados los treinta días corridos de realizada la notificación a la sociedad, si ningún socio se hubiera opuesto a la cesión o no hubiera ejercido el derecho de preferencia, el socio podrá realizar la transferencia en las mismas condiciones expresadas en la notificación.- ARTÍCULO OCTAVO: Aumento de capital-Emisión de nuevas cuotas -Derecho de preferencia: Los titulares de las cuotas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de nuevas emisiones de cuotas en proporción a sus respectivas tenencias, salvo el caso de emisiones con destino especial en interés de la sociedad que se constituye, en las condiciones que se establece el art. 197 de la Ley 19.550. – ARTÍCULO NOVENO: Gerencia-Organización y funcionamiento: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de una Gerencia plural conformada por tres miembros quienes actuarán de manera indistinta y ocuparán el cargo por el término de 3 (tres) ejercicios. En tal carácter, tienen todas las facultades para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, inclusive los previstos en el artículo 1881 del Código Civil y noveno del Decreto Ley 5965/63. Por la presente, se prevé la posibilidad de aumentar la cantidad de Gerentes a designar por parte de la Asamblea, hasta cubrir el máximo de tres miembros. En caso de aumento de los integrantes del órgano de administración, éste sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y sus resoluciones se tomarán por el voto de la mayoría de los presentes. En caso de empate, el Gerente (en caso de que resulte socio) desempatará votando nuevamente. La Gerencia, cuando sea conjunta, se reunirá al menos una vez cada treinta días comunicándose el Orden del día con una antelación no menor de 5 (cinco) días.- ARTÍCULO DÉCIMO: Depósito de garantía: Cada Gerente deberá depositar como garantía la suma de PESOS UN MIL ($ 1.000,00) en dinero efectivo o acciones de otra sociedad, que subsistirá hasta la aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción resuelta conforme con lo dispuesto con el art. 275 de la Ley de Sociedades Comerciales.- ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Gerencia -Facultades – Representación: La Gerencia tiene amplias facultades de Administración y disposición incluso de las que requieren poderes especiales a tenor de lo dispuesto en el art. 1881 del Código Civil y de cualquier otra disposición legal vigente o que se dictare en el futuro. Podrá especialmente comprar, vender, permutar, ceder, transferir, hipotecar, o gravar bienes inmuebles, muebles, semovientes, créditos, títulos, y acciones por los precios, modalidades, y condiciones que se establezcan, celebrar contratos de sociedad, suscribir, comprar acciones de otras sociedades, adquirir el activo y pasivo de establecimientos comerciales e industriales, operar en toda clase de Instituciones bancarias, compañías financieras o entidades crediticias oficiales o privadas, celebrar contratos y/o convenios con Obras Sociales, dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración y otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar y realizar todo otro acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad, dejándose constancia que la presente enumeración no es taxativa, sino simplemente enunciativa. Se prohíbe expresamente a la Gerencia otorgar avales y/o garantías por la Sociedad a terceros, salvo expresa autorización por parte de la asamblea de socios. La representación legal de la Sociedad corresponde al Gerente o, en caso de vacancia o impedimento a la persona que se designe a esos efectos, para casos especiales y debidamente autorizados por resolución de la asamblea de socios.- ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Asambleas: Las Asambleas Generales serán Ordinarias o Extraordinarias, pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la primera. Cada cuota societaria da derecho a un voto.- ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Asambleas Ordinarias-Quórum: Rigen el quórum y mayorías dispuestos en los art. 234 y 243 de la Ley 19.550, según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se trate. Las resoluciones se adoptarán mediante reunión de socios que se celebrarán en la sede de la sociedad. Serán convocadas por el órgano de administración con no menos de 15 (quince) días de anticipación, por cualquier medio fehaciente, al último domicilio del socio registrado en la sociedad y será convocada por lo menos una vez por año dentro de los cuatro meses posteriores al cierre del balance para aprobar el ejercicio social y los estados contables. También deberá convocarlas cuando lo soliciten socios que representen el 20% (VEINTE POR CIENTO) del capital social. Las Asambleas quedarán constituidas con socios que representen por lo menos el 60% (SESENTA POR CIENTO) del capital social, media hora después de la señalada en la convocatoria no obteniéndose quórum, quedará automáticamente convocada para el día hábil siguiente a la misma hora y lugar, en cuya oportunidad la Asamblea se reunirá con cualquier número de socios presentes. Asambleas Extraordinarias: Se reunirán cada vez que lo juzgue conveniente el órgano de administración o a pedido de los socios que representen por lo menos el 30% (TREINTA POR CIENTO) del capital social suscripto e integrado; en ellas podrá tratarse solamente aquellos asuntos que se indiquen expresamente en la convocatoria como orden del día. Tiempo de la convocatoria: Cuando la Asamblea General Extraordinaria se reúna a solicitud de los socios, el o los Gerentes deberán convocarla mediante Carta Documento que se remitirá a cada socio, dentro de los 20 (veinte) días de recibida la comunicación fehaciente de solicitud. Mayorías: Las resoluciones que impliquen modificación del objeto, fusión, transformación, escisión, prórroga, aumento de capital que importe integración en dinero en efectivo por los socios, será resuelta por los socios que representen las tres cuartas partes del capital social. Las demás resoluciones que impliquen modificación del contrato o el nombramiento y revocación de gerentes se adoptarán por mayoría del capital social. Las demás resoluciones para decidir asuntos de la sociedad se adoptarán por mayoría simple de capital. Actas: Todas las resoluciones deberán asentarse en el Libro de Actas conforme lo establecido en el art. 162 de la Ley de Sociedades Comerciales, por el o los gerentes, dentro del 5 (quinto) día de concluido el Acuerdo. Los socios con respecto a las cláusulas precedentes, firmarán un libro que a tal efecto se rubricará y llevará la Gerencia.- ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Ejercicio Económico Financiero: El ejercicio económico comenzará el (1) UNO de ENERO y cerrará el día (31) TREINTA Y UNO de DICIEMBRE de cada año. El primero de estos por ser irregular se iniciará el UNO de JUNIO de 2012 y cerrará el TREINTA Y UNO de DICIEMBRE de 2012. Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia, que pondrá en consideración el o los Socios Gerentes. En la sede social debe quedar copia de la memoria, balance, estado de resultados del ejercicio y estado de evolución del patrimonio neto, así como las notas, informaciones complementarias y cuadros anexos. Dicha documentación deberá quedar a disposición de los socios con no menos de 15 (quince) días de anticipación a su consideración en Asambleas convocadas al efecto. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) un 5% (CINCO POR CIENTO) hasta alcanzar el 20% (VEINTE POR CIENTO) del capital social al fondo de reserva legal; b) a remuneración de los Gerentes; c) a dividendos de las cuotas ordinarias o a fondos de reservas facultativos o de previsión, de conformidad con el artículo 70 de la Ley 19.550, a cuenta nueva o al destino que disponga la Asamblea. Los dividendos deberán ser pagados a los socios en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de la aprobación del ejercicio.- ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Integración del capital social: EL capital social se integra en un 25% (VEINTICINCO POR CIENTO), distribuido de la siguiente manera: el Sr. HUGO ISIDORO SODERO la suma de $ 5.000 (CINCO MIL PESOS) en efectivo, pactándose que el saldo será integrado en el plazo de 2 (dos) años; por parte del socio ANA OTERO la suma de $ 5.000 (CINCO MIL PESOS) en efectivo, pactándose que el saldo será integrado en el plazo de 2 (dos) años; por parte del socio MARÍA DEL CÁRMEN MORALES la suma de $ 5.000 (CINCO MIL PESOS) en efectivo, pactándose que el saldo será integrado en el plazo de 2 (dos) años.- ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Miembros de la Gerencia: Se designa como miembros de la Gerencia correspondiente al primer ejercicio social a HUGO ISIDORO SODERO, ANA SILVINA OTERO ABRAHAM DE NEBHÉN y MARÍA DEL CARMEN MORALES, quienes podrán actuar de manera indistinta. ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: Auditoría: Con la mayoría correspondiente, podrá designarse un auditor externo; sea Abogado o Contador Público Nacional, a los efectos de que observe sobre la administración y los negocios societarios siguiendo las normas oficialmente aprobadas por la F.A.C.P.C.E.- ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Prohibición para los socios: Todos los socios se obligan a no ejercer las facultades dispuestas en la cláusula cuarta por sí o por interpósita persona ya que tal violación será considerada justa causa para excluirlo considerando la gravedad del incumplimiento a sus obligaciones contractuales. La exclusión será tramitada en la forma y con las consecuencias previstas en la Ley 19.550.-ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Disolución: La Sociedad podrá disolverse cuando así lo requieran la Asamblea de Socios por mayoría que represente las Cuatro Quintas partes del Capital, o por pedido por escrito que formule alguno de los socios cuando de los balances anuales resulte que se ha perdido el 50% (CINCUENTA POR CIENTO) del capital; en este caso los socios que lo deseen podrán evitar la disolución y liquidación, adquiriendo las cuotas de capital del socio o socios que la soliciten, por su valor nominal y ajustado por inflación; o por las demás causas legales.- ARTÍCULO VIGÉSIMO: Disolución y Liquidación: Producida la disolución de la Sociedad, su liquidación estará a cargo del Gerente Social designado, o de cualquier otra persona que designe al efecto la Asamblea. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los diversos representantes de las cuotas sociales a prorrata de sus respectivas integraciones.- ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Aplicación de la normativa societaria: En todo cuanto no se hubiere estipulado en este contrato se aplicarán las disposiciones de la Ley 19.550 y modificatorias.- Por todo lo expuesto, los Sres. HUGO ISIDORO SODERO, ANA OTERO y MARÍA DEL CÁRMEN MORALES por derecho propio, dejan constituida entre los firmantes a partir del día de la fecha la Razón Social que actuará bajo la denominación social “RESPIRAR S.R.L.”, suscribiendo la presente en prueba de conformidad, autorizando a los abogados PABLO ERNESTO MÁRMOL y/o MARTÍN ESTEBAN SODERO y/o PABLO RAFAEL SODERO y/o MARÍA ÁNGELA SEGUI a realizar los trámites necesarios para la inscripción de esta Sociedad en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy.- ACT. NOT. A 00890059, ESC. CORINA CELIA BRIZUELA DE ROJO, TIT. REG. Nº 27, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.

San Salvador de Jujuy, 11 de Junio de 2.012.

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

15 JUN. LIQ. Nº 102578 $ 75,00.-