ESCRITURA NUMERO CIENTO OCHENTA Y TRES.- N º 183.- SECCIÓN “A”.- CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD.- “INVERSIONES MINERAS & CIVILES S.A.” En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los ocho días del mes de Setiembre del año dos mil diez, ante mi, Jorge Alberto Frías, Escribano autorizante titular del Registro Número Treinta y Cinco, comparecen los señores: Manuel Antonio RODRÍGUEZ GHINCIULESCOU, de Nacionalidad Peruana, de 55 años de edad, casado en primeras nupcias con doña Silvia Graciela Saito Anahisa, de Profesión Ingeniero, quien acredita su identidad con pasaporte expedido por la República del Perú N º 4981517 y Documento Nacional de Identidad de la República del Perú N º 07833877, C.U.I.L.Nº 23-60348996-9 y constituye domicilio especial a todos los efectos del presente contrato en calle Dr. Sabín N º 1061 de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy; y el Dr. JOSÉ MARÍA HANSEN, Argentino, con Documento Nacional de Identidad Número 22.094.343, casado, con domicilio en calle Dr. Sabín 1061 de esta ciudad, mayor de edad, hábiles, a quienes afirmo conocer en los términos del artículo 1002, inc. a) del Código Civil, doy fe, como que el primero interviene por sus propios derechos y haciéndolo el último en nombre y representación del Sr. Manuel Fernando RODRÍGUEZ SAITO, de Nacionalidad Peruana, de 28 años de edad. Soltero, de profesión empresario, quien tiene acreditada su identidad en el mandato que se menciona más adelante, con pasaporte expedido por la República del Perú N º 5104570 y Documento Nacional de Identidad de la República del Perú n º 41291475, C.U.I.L. n º 23-62252606-9 y su domicilio en calle Dr. Sabín n º 1061 de esta ciudad, a mérito del Poder Especial que le tiene conferido por la escritura número 165 de fecha 25 de agosto del corriente año, autorizada por mí al folio 335 de este Protocolo.- Y el señor MANUEL ANTONIO RODRÍGUEZ GHINCIULESCOU, por su propio derecho y el Dr. José María Hansen, por la representación acreditad, asegurándome este último que el mandato relacionado mantiene plena vigencia y no le ha sido suspendido ni limitado, exponen: Que vienen a constituir una Sociedad Anónima, la que se regirá por la presente Acta Constitutiva y Estatuto: ACTA CONSTITUTIVA: I) DENOMINACIÓN Y SEDE SOCIAL: La denominación social es “INVERSIONES MINERAS & CIVILES S.A.” y tendrá su sede social en calle Dr. Sabín N º 1061 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, la que podrá ser trasladada por resolución de directorio o de asamblea ordinaria de accionistas. II) SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DE CAPITAL SOCIAL: El capital social suscripto es de PESOS CIEN MIL, representado por CIEN (100) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un (1) voto por acción de valor nominal de PESOS UN MIL ($ 1000) cada una, e integran en efectivo el 25% cada uno, comprometiéndose a integrar el 75% restante en un término no mayor de (2) años. III) DESIGNACIÓN DE DIRECTORIO: Se designa Presidente a JOSÉ MARÍA HANSEN cuyos datos constan en la comparencia y Director Suplente a MANUEL RODRÍGUEZ GHINCIULESCOU quienes aceptan en este acto los cargos y declaran que no estén comprometidos en las inhabilidades e incompatibilidades previstas en el Art. 264 de la Ley 19.550. IV) DESIGNACIÓN DE ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN: No encontrándose la sociedad incluida en el Art. 299 de la Ley 19.550, no se designará síndico, quedando facultados los accionistas a realizar la fiscalización según lo prescripto por los art. 55 y 284(último párrafo) de la misma Ley. V) AUTORIZACIÓN SEGÚN ARTICULO 183: De acuerdo con el Art. 183 de la Ley 19.550 se autoriza al Directorio para realizar todos y cada un de los actos comprendidos en el Objeto social. ESTATUTO: TITULO I – DENOMINACIÓN –DOMICILIO–PLAZO–OBJETO.- Artículo Primero: Con la denominación de “INVERSIONES MINERAS & CIVILES S.A.” queda constituida una sociedad con domicilio legal en la Provincia de Jujuy, República Argentina, con sede en Dr. Sabín N º 1061 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, el cual podrá ser trasladado por Resolución del Directorio o de la Asamblea Ordinaria de Accionistas con la debida comunicación a la autoridad de contralor. El directorio podrá establecer agencias, sucursales, corresponsalías, establecimientos o cualquier tipo de representación en cualquier parte del país o del extranjero, pudiendo fijárseles o no un capital determinado. Artículo Segundo: El plazo de duración es de Noventa y nueve (99) años, contados desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo dicho plazo ser disminuido o prorrogado por resolución de asamblea general de accionistas.- Artículo Tercero: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o por terceros, en asociación o en colaboración con terceros, para lo cual podrá hacer suso de cualquier forma jurídica, tanto en el país como en el extranjero, las siguientes actividades: A) La actividad minera en tosas sus etapas: Exploración, Desarrollo, Industrialización de productos y todo lo relativo a la adquisición, explotación y aprovechamiento de sus sustancias minerales.- B) Dedicarse a la prestación de servicios de minería a terceros, señoría, consultoría y orientación técnica al sector de minería, en general promoción de negocios, industrialización de productos y de todo tipo de inversiones y actividades de comercio y empresariales pudiendo levar a cabo la comercialización de repuestos. La sociedad también podrá prestar servicios de exploración y desarrollo de la minería subterránea y de superficie, contratos de servicios de mantenimiento y reparación de equipos mineros, contratos de perforación, sostenimiento y tunelería en minería.- C) Asimismo podrá desarrollar actividades de seguridad e higiene minera y prestar servicios de auditoría e inspectoría de actividades minero energéticas.- D) La ejecución, dirección y administración de proyectos, planos y obras civiles de todo tipo, construcción de caminos, puentes, pavimentos, edificios, obras hidráulicas, portuarias, sanitarias, mineras, eléctricas, petrolíferas, gasíferas, oleoductos, poliductos, gasoductos, desagües, perforaciones, demoliciones, construcción y montajes de plantas industriales, silos, usinas, talleres, viviendas, construcción de estructuras metálicas, instalaciones especiales, en general, de cualquier obra de Arquitectura, Ingeniería o Especializada, sean todos ellos públicos o privados.- E) Refacción, reparación, mantenimiento y demolición de cualquiera de las obras en cuestión.- F) La prestación de Servicios especializados en todas las facetas comprendidas en las actividades de construcción y minero energéticas.- G) Podrá realizar el diseño, la producción, la compraventa, la comercialización, el transporte, la distribución, importación, exportación, y representación de toda clase de materias primas, maquinarias, bienes muebles, equipamientos, materiales y herramientas, productos elaborados – semielaborados y mercaderías vinculados con el objeto social.- H) A los efectos de las actividades de importación y exportación la sociedad podrá actuar como tal, frente a la dirección de aduanas y AFIP, y en su actividad general, podrá gozar de beneficios y exenciones impositivas nacionales, provinciales o municipales, asociarse a otras sociedades, fusionarse, invertir y participar en proyectos de inversión nacionales o extranjeros.- TITULO II.- MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES.- Artículo Cuarto: Par la realización del objeto social, la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes sin restricción de clase alguna, ya sean de naturaleza civil , comercial, administrativa o judicial, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social.-Podrá comprar, vender ceder y gravar inmuebles, semovientes, vehículos automotores, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble registrable o no; podrá celebrar contrato con las autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bines raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; constituir sobre sus toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras con asiento en el país o en el extranjero; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; emprendimientos privados que guarden relación con el sector minero, industrial y de servicios, y efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social.- TITULO III.-CAPITAL SOCIAL-ACCIONES.- Artículo Quinto: El Capital Social es de PESOS CIEN MIL ($100.000.00), representado por CIEN (100) acciones ordinarias nominativas no endosables, con derecho a UN (1) voto por cada acción, de valor nominal de Pesos: Mil ($1000.00) cada una, las que se hallan totalmente suscriptas. La Asamblea solo podrá delegar en el Directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago. El Capital podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea General Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme el Art. 187 de la Ley 19.550.- Artículo Sexto: Las acciones serán ordinarias, nominativas no endosables o escriturales. Las acciones escriturales deben inscribirse por la Sociedad en cuentas especiales a nombre de sus titulares en un Registro de Acciones Escriturales que se llevará con las formalidades del Art. 213 de la Ley 19.550, en lo pertinente. La calidad de accionistas se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el Registro de Acciones Escriturales. La Sociedad debe otorgar al accionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista tiene además derecho a que se le entregue en todo tiempo, constancias del saldo de su cuenta. En todos los casos, la Sociedad es responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas. Para asistir a las asambleas, los Titulares de Acciones Escriturales quedan exceptuados de presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicación para que se los inscriba en el Libro de Asistencia. La trasmisión de acciones escriturales se acreditará ante la Sociedad por una declaración conjunta del enajenante y del adquirente, la que debe inscribirse en el Libro de Acciones Escriturales de la Sociedad emisora, con las firmas del enajenante o de su apoderado y del adquirente, a continuación de la inscripción anterior referida a las mismas acciones. La Sociedad cursará aviso al Titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro de los diez días de haberse inscripto, en el domicilio que haya constituido. La transmisión surte efecto respecto de la sociedad y los terceros desde su inscripción.- Artículo Séptimo: En caso de mora en la integración de acciones, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo a lo determinado por el artículo 193 de la Ley 19.550.- En caso de copropiedad de acciones se exigirá la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. TITULO IV.- ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: Artículo Octavo: La dirección y Administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por el número de miembros que fije la Asamblea de accionistas entre un mínimo de un Director y un máximo de Tres Directores, con mandato por un ejercicio, siendo reelegibles, no obstante deberán permanecer en el cargo hasta su reemplazo. La Asamblea deberá designar suplentes mientras se prescinda de la Sindicatura, en igual o menor número que los Titulares y por el mismo plazo que estos últimos. Las vacantes que se produzcan en el Directorio se llenarán por los suplentes en el orden de su elección. Los Directores en su primera sesión designarán entre ellos un Presidente y un Vicepresidente; éste último reemplazará al primero en caso de ausencia, impedimento o exclusión sean estos temporarios o definitivos previa autorización del Directorio o Asamblea. El directorio funcionará con la mayoría absoluta de sus integrantes y adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes, debiendo reunirse cuanto menos una vez cada dos meses, en caso de igualdad el Presidente o su reemplazante tendrá voto de desempate. Sus reuniones se transcribirán en el Libro de Actas que se llevará al efecto. Sus funciones serán remuneradas conforme lo determine al Asamblea. La representación de la Sociedad corresponde a su Presidente. En caso de ausencia o impedimento del mismo, sea en forma temporaria o definitiva, el Vicepresidente podrá actuar ejercitando la misma representación, previa autorización del Directorio o la Asamblea. Artículo Noveno: El Directorio tiene plenas facultades para dirigir y administrar la Sociedad en orden al cumplimiento de su objeto. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos y contratos que no sean notoriamente extraños al objeto social, incluso aquellos para los cuales la Ley requiere poder especial. El Director está facultado para obligar a la sociedad, y a realizar todos los actos necesarios para su constitución e inscripción definitiva, durante el período fundacional y de constitución e inscripción, tanto los de gestión ordinaria como extraordinaria que expresamente quedan autorizados por la presente escritura pública, facultándose al Presidente del Directorio durante ese período a ejercer la representación de la sociedad. En concepto de Garantía por su gestión, el Directorio contratará un seguro de caución o responsabilidad civil a favor de la sociedad. El monto de la garantía será igual para todos los Directores, no pudiendo ser inferior a la suma de PESOS DIEZ MIL ($ 10000.00) o su equivalente, por cada uno. O a opción del directorio depositarán la suma de PESOS DIEZ MIL ($10000) en efectivo, suma que deberá depositarse a nombre de la sociedad, mientras dure el mandato. TÍTULO V.- FISCALIZACIÓN: Artículo Décimo: Se prescinde del instituto de la sindicatura, mientras la norma legal vigente lo permita. Los socios poseen el derecho de controlar que confiere el artículo 55 de la Ley de Sociedades Comerciales. TÍTULO VI – ASAMBLEAS: Artículo Décimo Primero: Las asambleas pueden se citadas en primera y segunda convocatoria en la sede de la sociedad, en la forma establecida por el artículo 237 de la ley N º 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para la asamblea general unánime. La asamblea en segunda convocatoria debe celebrarse el mismo DIA, una hora después de fijada para la primera.- La convocatoria se efectuará mediante publicaciones en el boletín oficial por tres veces durante cinco días, con una anticipación no menor de diez días y no mayor de treinta días. Sin perjuicio de ello, podrán celebrarse sin publicidad cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Artículo Décimo Segundo: Rigen el quórum y las mayorías determinadas por el artículo 243 y 244 de la ley N º 19550, según la clase de asamblea, convocatoria y materias que se trata, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto.- Artículo Décimo Tercero: En caso de que un accionista quiera vender sus acciones, se requerirá el voto unánime de la Asamblea que se convoque para tal fin, sin contar par el caso la proporción del capital a transmitir. No obstante ello, los restantes accionistas o la misma sociedad podrá ejercer el derecho de preferencia en la adquisición de las acciones cuya venta pretende un accionista, a prorrata de sus respectivas tenencias, derecho que se complemente con el derecho de acrecer para el caso de que alguno de los accionistas no ejerciera su derecho u opción. En caso de emisiones de acciones con destino especial en interés de la sociedad en las condiciones del Art. 197 de la ley de sociedades comerciales no será aplicable el derecho de preferencia.- TÍTULO VII – EJERCICIO SOCIAL – DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Artículo Décimo Cuarto: El ejercicio social cierra el día treinta y uno de Diciembre de cada año; a esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme con las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. Las ganancias realizadas y líquidas, se destinaran: a) el cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscrito, para el fondo de la reserva legal, b) a remuneración del directorio, y c) el saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas, y a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativos o de previsión, o a cuenta nueva, o al destino que fije la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a sus respectivas integraciones, dentro del año de su sanción.- Artículo Décimo Quinto: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causas previstas en el artículo 94 de la Ley Nº 19.550. Disuelta la sociedad, su liquidación, si corresponde, estará a cargo del Directorio o del liquidador designado por la asamblea. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas, en la forma indicada precedentemente para la distribución de utilidades. TITULO VIII SUSCRIPCIONES E INTEGRACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: El Capital Social es suscripto en este acto por los socios constituyentes de la siguiente manera: MANUEL ANTONIO RODRÍGUEZ GHINCIULESCOU suscribe 51(CINCUENTA Y UN) acciones ordinarias nominativas no endosables con derecho a un voto por acción, de valor nominal de Pesos: Un Mil ($ 1000.00) cada una, representativas de la suma de capital de Pesos CINCUENTA Y UN MIL ($ 51.000,00) e integra en dinero efectivo el veinticinco por ciento (25%) de su suscripción, o sea la suma de Pesos DOCE MIL SETECIENTOS CINCUENTA ($12.750,00) y don MANUEL FERNANDO RODRÍGUEZ SAITO suscribe CUARENTA Y NUEVE(49) acciones ordinarias nominativas no endosables con derecho a un voto por acción, de valor nominal de Pesos: UN MIL ($1000.00) cada una, representativas de la suma de capital de Pesos CUARENTA Y NUEVE MIL ($ 49000.00) e integra en dinero efectivo el veinticinco por ciento (25%) de su suscripción, o sea la suma de Pesos DOCE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA ($ 12.250,00).- Se obligan a integrar el saldo en dinero efectivo, en un plazo de hasta dos años, a requerimiento de la sociedad. TITULO IX ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: Integración: Se establece de conformidad al Art. 8 º del Estatuto que en el primer ejercicio de la sociedad el Directorio estará conformado con solo un miembro quien asumirá el cargo de Presidente de la Sociedad designándose para integrar el Directorio a JOSÉ MARÍA HANSEN, como Director Titular, y como Director Suplente a MANUEL ANTONIO RODRÍGUEZ GHINCIULESCOU y MANUEL FERNANDO RODRÍGUEZ SAITO, quienes ACEPTAN de conformidad los cargos mencionados y fijan su domicilio en el aquí declarado. VI) APODERAMIENTOS: Los socios autorizan al Presidente del Directorio Don JOSÉ MARÍA HANSEN y/o a quienes este indique en forma individual o conjunta, para que tramiten la conformidad administrativa y posterior inscripción en el Registro Público de Comercio de la presente, estando facultado para aceptar y rechazar observaciones, interponer recursos y apelaciones, realizar depósitos de dinero, acreditación e integración del capital social y retirarlos. Asimismo, los socios fundadores otorgan Poder Especial al Presidente del Directorio Don JOSÉ MARÍA HANSEN para que en su nombre y representación, otorgue y firme las escrituras complementarias aclaratorias, modificatorias y/o rectificatorias, que fueren necesarias o convenientes a raíz de observaciones que formulen los organismos componentes durante el proceso inscriptivo, inclusive si estos actos se refiriesen a la denominación social. Objeto, capital y/o cualquiera de las cláusulas del estatuto y de la presente escritura.- PREVIA lectura y ratificación de su contenido, firman los comparecientes por ante mí doy fe.- Firmas: Manuel Antonio RODRIGUEZ GHINCIULESCOU y José María HANSEN.- Ante mí: Jorge Alberto Frías.- Esta mi Sello.- CONCUERDA con su escritura matriz que pasó ante mí al folio 388 del protocolo del corriente año a mi cargo.- Para “ INVERSIONES MINERAS & CIVILES S.A.”, expido esta PRIMERA COPIA en seis hojas de actuación notarial que firmo y sello en la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los veintiocho días de septiembre del año dos mil diez.- ACT. NOT. A 00111929, ESC. JORGE ALBERTO FRIAS, TIT REG. Nº 35, S.S. DE JUJUY.-

Ordénase la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 29 de mayo de 2012.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

04 JUN. LIQ. Nº 102217 $ 85,00.-