En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los 23 días del mes de Marzo del año dos mil doce, reunidos FRANCISCO ALBERTO ZARZOSO BERNIS, D.N.I. Nº 28.250.242, argentino, soltero, con domicilio en calle Senador Pérez N° 225 2° piso Dpto “B”, B° Centro de esta ciudad y CECILIA ALEJANDRA ECHENIQUE con domicilio en calle Espinosa n° 596 B° ciudad de nieva de esta ciudad, convienen en este acto a constituir el Contrato Social de Sociedad de Responsabilidad Limitada bajo las siguientes cláusulas: ARTICULO PRIMERO: DENOMINACIÓN Y SEDE SOCIAL: La Sociedad se denominara SIMDER S.R.L., y tendrá su domicilio legal en Calle Espinosa n° 596, de esta ciudad, Provincia de Jujuy.- ARTICULO SEGUNDO. DURACIÓN: La Duración de la Sociedad se fija en NOVENTA Y NUEVE años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio pudiendo prorrogarse mediante resolución unánime de los socios, cuya inscripción se solicitará CIENTO OCHENTA (180) DIAS antes del vencimiento del plazo de duración de la Sociedad.- ARTICULO TERCERO: OBJETO: Es objeto de la Sociedad el desarrollo de proyectos inmobiliarios para fines particulares, comerciales y/o industriales, su construcción, comercialización, administración y/o explotación; la compra y venta de pasajes y paquetes turísticos, locales, nacionales e internacionales y/o todas aquellas actividades que puedan realizase a través de una agencia de turismo, la administración hotelera y alquiler de automóviles. Todas las actividades incluidas en el objeto de la sociedad podrán ser financiadas por capitales propios o de terceros, nacionales o extranjeros.- ARTICULO CUARTO: MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES: Para la realización sus fines, la Sociedad utilizará bienes de su propiedad y/o de terceros, ya sea mediante la realización de alquileres, mutuos, comodatos, usufructos, leasing o bajo cualquier otra modalidad contractual. Asimismo podrá asociarse con particulares o con otras empresas y/o formalizar cualquier convenio o contrato que tenga por objeto la realización de los servicios objeto del presente. Podrá asimismo adquirir bienes muebles o inmuebles, derechos, licencias, marcas, diseños, permisos, concesiones, vender, ceder, permutar o donar esos mismos bienes y darlos en arrendamiento aunque sea por más de diez años; constituir derechos reales sobre inmuebles o sobre los vehículos, aceptarlos o cederlos, otorgando los documentos respectivos de obligación o descargo; aceptar o no las condiciones o cláusulas que exijan los posibles acreedores de la sociedad; realizar todo tipo de operaciones comerciales, giros, aceptaciones, endoso en letras, vales o pagarés, giros de cheques contra depósito o en descubierto; abrir cuentas corrientes, cajas de ahorro o efectuar toda clase de operaciones con el Banco Central de la República Argentina y demás bancos oficiales o particulares, provinciales, nacionales o extranjeros, aceptando las condiciones que impongan las leyes que lo rijan: celebrar contratos de objeto lícito, tomar o despedir empleados de acuerdo a las formas autorizadas por la ley; conferir poderes especiales o generales incluso los necesarios para realizar denuncias criminales o asumir el carácter de parte querellante, o revocarlos cuantas veces sea necesario, o delegar en uno o más de sus miembros o conferir a empleados de la sociedad el desempeño de asuntos determinados; adquirir, vender y liquidar el activo de otras empresas o establecimientos, crear o participar en la ceración de toda clase de sociedades o asociarse a las ya existentes, efectuar combinaciones u otras comunidad de intereses con firmas, compañías o personas jurídicas nacionales y/o extrajeras; y en general realizar o efectuar todos los actos jurídicos necesarios para la mejor obtención de los fines de la sociedad.- ARTICULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL, SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN: El capital social se fija en la suma de PESOS CIEN MIL ($ 100.000,00.-) divididos en CIEN cuotas de capital, de Pesos CIEN ($ 1.000,00.-), que los socios suscriben e integran en su totalidad conforme se indica a continuación y en la siguiente proporción:, FRANCISCO ALBERTO ZARZOSO BERNIS, 70 SETENTA (70) cuotas, lo que hace un total de Pesos SETENTA MIL ($ 70.000,00), y CECILIA ALEJANDRA ECHENIQUE, TREINTA (30) cuotas, lo que hace un total de Pesos TREINTA MIL ($ 30.000,00.-). Los socios, integran el total de su aporte en este acto en dinero efectivo.- ARTICULO SEXTO: AMPLIACION DE CAPITAL: Los socios reunidos en Asamblea General Extraordinaria, podrán acordar el aumento de capital hasta el máximo permitido legalmente. Una vez resulta la ampliación, los socios interesados, podrán realizar la suscripción de sus cuotas en la cantidad que deseen, y en el caso de exceder el monto fijado como tope de la ampliación, se procederá a un prorrateo según el capital anterior suscripto. Si vencido el término del ofrecimiento no se registrarán ofertas o no alcanzaran a suscribirse totalmente se considerará suscrita por los socios en proporción de sus cuotas dentro de los veinte días. Si no se consiguiera efectuar la ampliación, ésta será hasta las cuotas suscritas y será necesaria una nueva resolución de la Asamblea General extraordinaria, verificándose nuevamente el procedimiento.- ARTICULO SEPTIMO: CESIÓN DE CUOTAS: Las cuotas sociales no podrán ser cedidas a extraños sino con el acuerdo unánime de los socios.- Asimismo, en todo lo que no se contemple en este contrato, la cesión se regirá por la Ley de Sociedades. El socio que se proponga ceder sus cuotas comunicará a los otros socios la decisión, quienes se pronunciarán dentro del término de quince (15) días de notificados, presumiéndose el consentimiento en caso de silencio.- Se establece que el precio a pagarse por las cuotas en caso de hacer uso de la opción o preferencia, no pueda ser superior al valor nominal con más el importe de las utilidades distribuidas en el último ejercicio. En caso de formularse oposición a la cesión, el socio puede recurrir al juez de domicilio social, quien con audiencia del representante de la Sociedad y del socio oponente, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe causa justa de oposición.- ARTÍCULO OCTAVO: CESIÓN ENTRE SOCIOS: La cesión de cuotas será libre entre los socios.- ARTICULO NOVENO: TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE: En caso de incapacidad o fallecimiento de alguno de los socios, la sociedad no se disolverá, los herederos o representantes, en su caso podrán ingresar en la sociedad prosiguiendo sus actividades bajo una representación unificada. Si los representantes o herederos del socio impedido o fallecido no deseen continuar en la sociedad, ésta tendrá preferencia para adquirir las cuotas por un valor igual al nominal mas dos veces el importe de utilidad del último ejercicio. Si la sociedad no adquiere las cuotas, tendrán preferencia para adquirir las cuotas de los restantes socios, en proporción a sus respectivos capitales societarios.- ARTICULO DECIMO: DELIBERACIÓN DE LOS SOCIOS ASAMBLEAS: Los socios se reunirán en asambleas para deliberar y tomar resoluciones, las que se convocarán mediante citación dirigida al domicilio legal de cada socio, que incluirá el orden de día considerar. ASAMBLEAS ORDINARIAS: Las asambleas generales ordinarias se reunirán entre el primero y el veinticinco del mes de Enero de cada año, y les corresponderá únicamente la consideración, discusión, aprobación o modificación del balance general y proyecto de distribución de utilidades, que deben presentar los gerentes.- ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS: Las asambleas generales extraordinarias, se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido, por escrito, de los socios que representen por lo menos el 25 % del capital suscrito, en ellas podrán tratarse cualquier asunto que interese a la marcha de la sociedad, en tanto se exprese formalmente en la convocatoria. En caso de que algún socio desee someter a la aprobación de la asamblea la cesión de sus cuotas esta se reunirá, aunque el socio solicitante no represente el 25 % del capital suscrito. QUORUM: Las asambleas podrán sesionar reunidas con socios que representen el 50 % del capital social, media hora después de la señalada en la convocatoria. No obteniéndose el quórum quedará automáticamente convocado para el tercer día hábil siguiente a la misma hora y lugar, cuya oportunidad la asamblea se reunirá con cualquier número de socios presentes. LIBRO DE ACTAS: Todas las resoluciones quedarán asentadas en un libro de actas rubricadas; en ellas se dejará constancia de los socios presentes, firmando las actas los gerentes y todos los socios participantes del acto. DE LOS VOTOS: Todas las resoluciones de la asamblea se tomarán por mayoría de votos presentes, salvo que por disposición legal o por este contrato se exija una mayor proporción. Cada cuota da derecho a un voto. MAYORÍAS El cambio de objeto, prórroga, transformación fusión y escisión de la Sociedad, como toda modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, solo podrá resolverse por unanimidad de votos.- Toda otra modificación del contrato social no prevista en al Ley de Sociedades requerirá la mayoría de capital. Cualquier otra decisión, incluso la designación de gerentes, se adoptará por mayoría del capital presente.- ARTICULO DECIMO PRIMERO: ADMINISTRACION: La sociedad se administrará a través de gerente, socio o no, que durará dos (2) años en su ejercicio y podrá ser reelegido. El gerente tendrá la representación legal, obligando con su firma a la sociedad. En ejercicio de sus funciones y para el cumplimiento específico del objeto social, el Gerente administrará los negocios de la sociedad con amplias facultades. Podrá cobrar y percibir todo lo que se adeuda a la sociedad; construir, aceptar y cancelar hipotecas, dar y tomar dinero prestado a interés de particulares, sociedades e instituciones o establecimientos bancarios del país o del exterior, oficiales, particulares o mixtos, sus agencias o sucursales, sujetándose a sus leyes y reglamentos. A tal fin, podrá presentar solicitudes, manifestación de bienes y en general cumplir con sus leyes orgánicas. dar la garantía derivadas de giro o operaciones sociales; celebrar concordatos, Librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder, y de cualquier otro modo negociar letras de cambio, pagarés. Hacer aceptar e impugnar consignaciones en pago, novaciones, remisiones, o quitas de deudas.- Conferir poderes especiales y generales y revocarlos; pactar precios, formas de pago y condiciones, librar, aceptar, endosar, descontar, cobrar, enajenar, ceder, y negociar giros, vales y cheques; comparecer ante las autoridades administrativas, nacionales o extranjeras, provinciales, municipales y demás reparticiones públicas en general, para establecer o contestar demandas de cualquier naturaleza, pudiendo poner o absolver posiciones, producir todo genero de pruebas e informaciones, tachar, apelar, celebrar arreglos y transacciones, dar o exigir fianzas, cauciones, arraigos y demás garantías, diligenciar exhortos, mandamientos, intimaciones y citaciones, formular protestos y protestas; protocolizar documentos; solicitar embargos preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucios, exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos y en fin practicar cualquier otro acto, gestiones o diligencias ante dichas autoridades, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa.- celebrar contratos de seguros como asegurados; endosar pólizas; reconocer obligaciones ya existentes; dar inmueble en arrendamiento y practicar todos los demás actos jurídicos de enajenación o administración que repute necesarios o convenientes para los fines de la sociedad, y querellar criminalmente; adquirir o arrendar el activo de otros establecimientos comerciales, educacionales o industriales o hacerse cargo de sus activos o sus pasivos, establecer sucursales donde lo crea conveniente; crear y suprimir los empleos que juzgue necesario, fijar su remuneración y conceder habilitaciones en la forma que estime conveniente; nombrar, trasladar o separar de sus puestos a todos los empleados de la sociedad; nombrar subgerentes, atribuir algunas de sus facultades y convenir su remuneración; conferir poderes especiales o generales y revocarlos cuantas veces lo crea necesario; organizar, y si lo cree convenirte, una caja de auxilio a los empleados formar sociedades con terceros; y todas las atribuciones que fueren necesarias para la más amplia y correcta administración de la sociedad.-La Administración de la Sociedad durante los primeros dos será ejercida por el Sr….. Salvo autorización por parte de la Asamblea no podrá el gerente con su sola firma disponer o gravar bienes inmuebles o vehículos, reconocer, constituir, cancelar y aceptar hipotecas, prendas u otros derechos reales.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO: REVOCABILIDAD: El gerente solo puede ser removido por justa causa conservando el cargo hasta la sentencia u orden judicial, si negare la existencia de la misma.- Los socios disconformes tendrán derecho a receso.- ARTICULO DECIMO TERCERO: CONTRALOR INDIVIDUAL DE LOS SOCIOS:- Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar de los administradores los informes que estimen pertinentes.- ARTICULO DECIMO CUARTO: EJERCICIO ECONÓMICO FINANCIERO Y DISTRIBUCIÓN DE GANANCIAS- El ejercicio económico financiero de la Sociedad se practicará el treinta y uno de diciembre de cada año, debiendo confeccionar Inventario, Balance General, Estado de Resultados y demás documentos ajustados a las normas legales y vigentes, los que serán puestos por el administrador a disposición de los socios, a los efectos de su consideración y aprobación dentro de los quince días de la fecha de cierre del ejercicio.- Las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las perdidas de ejercicios anteriores.- Cuando los Administradores sean remunerados por un porcentaje de ganancias, la asamblea de socios podrá disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran perdidas anteriores.- De las ganancias realizadas y liquidadas aprobadas, se hará la siguiente distribución : a) El cinco por ciento (5%) para constituir reserva legal, hasta que esta alcance el veinte por ciento (20%) del capital social; b) Retribución a los Administradores, c) Reserva facultativa que resuelva constituir la asamblea de socios conforme a la ley; d) El remanente lo dispondrá la asamblea, distribuyéndola entre los socios en proporción al capital integrado por cada uno.- ARTICULO DECIMO QUINTO: DISOLUCIÓN- La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el Articulo 94 de la Ley de Sociedades, excepto si devienen las circunstancias expresadas en los supuestos de los incisos 6°, 7 °, 8° y 9° del mismo y articulo 96 de la Ley de Sociedades.- ARTICULO DECIMO SEXTO: LIQUIDACIÓN – Disuelta la sociedad será liquidada si corresponde.- La liquidación estará a cargo de dos administradores y se realizara de acuerdo a las normas prescriptas en la Sección XIII, Capitulo I, Articulo 101 a 112 de la ley de Sociedades- Extinguido el pasivo social, el liquidador confeccionara el balance final y el proyecto de distribución y el remanente se distribuirá en base a las cuotas de capital que posea cada socio.- ARTICULO DECIMO SEPTIMO: DOMICILIOS: Para todos los efectos legales, judiciales, extrajudiciales, y demás obligaciones de este contrato, las partes se someten desde ya a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de esta Provincia y a los mismos fines constituyen domicilio especial en los lugares indicados al principio.- ARTICULO DECIMO OCTAVO. INSCRIPCION EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO: Se faculta al Dr. NICOLAS GUALCHI, MP Nº 2011 a realizar todos los trámites pertinentes a fin de inscribir el presente en el Registro Público de Comercio. Bajo las diecisiete cláusulas que anteceden, las partes dan por celebrado el presente contrato, obligándose a su fiel cumplimiento con arreglo a derecho firmándose tres ejemplares de un mismo tenor y aun solo efecto en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 23 días del mes de Marzo del año 2012.- ACT. NOT. A 00877507, ESC. NICOLAS GRANARA, TIT. REG. Nº 56, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 24 de mayo de 2012.-

Dr. RAMON A. SOSA

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

01 JUN. LIQ. Nº 102201 $ 55,00.-