ESCRITURA NUMERO NOVENTA Y SEIS.- N° 96- CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los tres días del mes de abril del año dos mil doce, ante mí, MARCELA VIVIANA ZAMAR, Escribana Pública Nacional Titular del Registro Notarial Cuarenta y Ocho, COMPARECEN: JOSE DANIEL FAYOS, Documento Nacional de Identidad número 27.874.463, CUIT: 23-27874463-9, nacido el 5/02/1980 de profesión Contador Publico Nacional, de estado civil soltero, con domicilio en Jujuy 95, San Pedro de Jujuy y MARIA LAURA FERNANDEZ ZENOFF, Documento Nacional de Identidad número 28.250.234, CUIT: 27-28250234-3, nacida el 28/11/1980, casada en primeras nupcias con Sergio Esteban Molina Segura, Documento Nacional de identidad numero 28.105.371; de profesión Abogada, con domicilio en Güemes 934, piso 8, Departamento C, San Salvador de Jujuy; ambos argentinos, mayores de edad, personas hábiles de mi conocimiento, por haberlas individualizado según lo establecido en el Articulo 1002 inc c) del Código Civil, doy fe. Y los comparecientes por derecho propio dicen: Que conforme a lo establecido por la Ley de Sociedades número 19.550, por este acto constituyen una Sociedad de Responsabilidad Limitada, por lo que resuelven formalizar dicho contrato, y por lo tanto a título de fundadores redactan el Estatuto Social, que se regirá por los siguientes dispositivos: ARTICULO PRIMERO: Denominación y Sede Social: La Sociedad se denominará “SEDEM S.R.L..”, con sede en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, con amplias facultades para instalar agencias, sucursales, corresponsalías, domicilios especiales y cualquier otro tipo o especie de representación en cualquier lugar del país o extranjero.- ARTICULO SEGUNDO: Plazo de Duración: El plazo de vigencia será de noventa y nueve años a partir de la inscripción de la Sociedad en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy. Por resolución de Asamblea General Extraordinaria tomada en las condiciones del Artículo 244 de la Ley 19.550 y sus modificatorias y complementarias podrá modificarse, prorrogarse el término de duración o disponerse su disolución anticipada para lo cual requerirá de las mayorías dispuestas por la Ley antes mencionada.- ARTICULO TERCERO: Objeto Social: Tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, tanto en el país como en el exterior las siguientes actividades: a) Comercial: a través de la compraventa por mayor y menor, permuta, representación, comisión, consignación, distribución, fraccionamiento, importación y exportación de toda clase de productos y mercaderías comestibles y no comestibles de uso domestico, como así también de productos y artículos industrializados. También podrá también registrar, adquirir, ceder y transferir marcas de fábrica y de comercio, patentes de invención, fórmulas o procedimientos de elaboración, aceptar o acordar regalías, podrá otorgar representaciones, distribuciones y franquicias dentro o fuera del país. Podrá presentarse en licitaciones públicas o privadas, en el orden Nacional, Provincial o Municipal. b) Industriales: producción, extracción, transformación y/o elaboración de frutos, productos, subproductos, mercaderías y demás bienes relativos a la industria en general y en especial las relacionadas con la industria alimenticia.- A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto.- ARTICULO CUARTO: Cumplimiento del objeto: Para el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá a) Importar, exportar, comprar, vender, recibir y dar en pago, permutar y arrendar toda clase de bienes muebles, inmuebles y/o derechos; b) recibir y dar mercaderías que constituyan su objeto social, en consignación, representación o comisión y/o depósitos; c) Dar y tomar dinero en préstamo, con o sin garantía real, descontar, redescontar, endosar, avalar y aceptar pagarés, letras de cambio, giros, cheques, conocimientos, carta de porte, y demás documentos civiles y comerciales; d) Efectuar toda clase de operaciones con los Bancos e Instituciones similares, ya sean estatales, mixtas o particulares, nacionales o extranjeras, creadas o a crearse y aceptar cartas orgánicas y reglamentos; e) Constituir toda clase de derechos reales, aceptarlos, transferirlos y cancelarlos, ya se trate de hipotecas, usufructos, anticresis, servidumbres, prendas civiles, comerciales, agrarias y otras variantes autorizadas por las leyes; f) Dar y aceptar toda clase de garantías o cauciones; constituir fideicomisos financieros, de administración y/o de garantía g) Dar y/o tomar bienes raíces en arrendamiento por más de seis años; h) Solicitar marcas de fábricas, de comercio y patentes de invención o adquirirlas, venderlas, permutarlas o arrendarlas; i) Prendar o Hipotecar sus bienes y/o rentas para obtener créditos; j) Participar con personas visibles o jurídicos, sean éstas públicas o privadas, mixtas o empresas del estado, en sociedades o entidades comerciales, industriales o civiles, participando o formando parte de ellas, crear o participar en la creación de otras sociedades anónimas, de responsabilidad limitada o de otras formas jurídicas, sin más restricciones que las que impongan las leyes y efectuar fusiones, combinaciones y otras comunidades de intereses, ya sean totales, parciales o accidentales, con otras personas, compañías o personas jurídicas; k) Adquirir, vender, liquidar activos y pasivos de otras empresas; l) Administrar bienes de terceros y ejercer todo género de representaciones; m) Adquirir terrenos urbanos para su posterior loteo, n) Efectuar locación de obra sobre inmueble propio o por encargo de tercero. En consecuencia, la sociedad podrá realizar todas las operaciones de lícito comercio, incluidas o no en la enumeración precedente, quedando facultada para efectuar todos los actos jurídicos, comerciales o civiles y operaciones que a juicio de su directorio tenga relación directa o indirecta con sus fines sociales, ya sean como antecedente, relación o consecuencia de la explotación de su negocio, teniendo plena capacidad para toda clase de actos y contratos y para el ejercicio de todas las acciones a que hubiere lugar, sin más limitaciones que las que expresamente establezcan las leyes o estos estatutos.- ARTICULO QUINTO: Capital Social: El Capital Social es de PESOS TREINTA MIL ($30.000,00) lo que representa TRES MIL (3.000) CUOTAS ORDINARIAS NOMINATIVAS NO ENDOSABLES – DE UN VALOR NOMINAL DE PESOS DIEZ ($10,00) y con derecho a UN VOTO por cada cuota social, dividido en tres mil cuotas de un valor nominal pesos diez cada una, que los socios suscriben e integran de acuerdo al siguiente manera: A) el Sr. JOSE DANIEL FAYOS, aporta a la sociedad la cantidad de PESOS QUINCE MIL ($15.000) en dinero efectivo lo que representa MIL QUINIENTAS CUOTAS ORDINARIAS NOMINATIVAS NO ENDOSABLES, DE UN VALOR NOMINAL DE PESOS DIEZ ($ 10) y con derecho a UN VOTO por cada cuota. B) MARIA LAURA FERNANDEZ ZENOFF, aporta a la sociedad la cantidad de PESOS QUINCE MIL ($15.000) en dinero efectivo lo que representa MIL QUINIENTAS CUOTAS ORDINARIAS NOMINATIVAS NO ENDOSABLES, DE UN VALOR NOMINAL DE PESOS DIEZ ($10) y con derecho a UN VOTO por cada cuota. El Capital Social podrá aumentarse al quíntuplo de su valor por decisión de la Asamblea General Ordinaria (Artículos 188 y 235 de ley 19550 y modificatorias). La Asamblea podrá delegar en la Gerencia, la época de la emisión y las condiciones y forma de pago de la integración de las cuotas”.- ARTICULO SEXTO: Cuotas – Títulos: Las cuotas sociales son libremente transferibles entre los socios, debiéndose comunicar en forma fehaciente a la Sociedad su cesión. La transmisión de las cuotas y de los derechos reales que las graven, deben notificarse por escrito en forma fehaciente a la Gerencia para que ordene su inscripción en el Registro de Cuotas Sociales, surgiendo efecto contra la Sociedad y los terceros desde su inscripción o registración. Los títulos representativos de las cuotas y los certificados previsionales contendrán las menciones establecidas en las disposiciones de la ley 19550. Sin perjuicio de ello, si la Gerencia lo estima conveniente se adoptará el sistema de la cuota escritural de conformidad al artículo 208 de la Ley de Sociedades Comerciales. En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos o el representante legal se podrá incorporar a la sociedad, siempre que así lo resuelva la mayoría de los socios que represente por lo menos más de la mitad del capital social. Si no se acepta la incorporación, los socios que hayan votado en ese sentido quedarán obligados a adquirir las cuotas correspondientes en proporción a su capital y por un precio igual a su valor nominal ajustado por inflación. El importe de las cuotas de capital podrá pagarse a los herederos no admitidos o que no hubieran querido ingresar, en CUATRO Cuotas semestrales, haciéndose exigible la primera de ellas, dentro de los NOVENTA días desde que se efectuó la votación respectiva. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la ley de sociedades. Mientras no se acredite la calidad de heredero o representante legal actuará interinamente el administrador de la sucesión o el curador provisional.- ARTICULO SEPTIMO: Transmisibilidad de cuotas sociales. Derecho de preferencia: Los socios no podrán ceder las cuotas sociales por cualquier título sin la conformidad de los socios que representan la mayoría del capital de la sociedad. Todos los restantes socios, tendrán derecho de preferencia para la adquisición de las mismas en iguales condiciones. a) Notificaciones: El socio cedente deberá notificar al órgano de administración de la sociedad, gerencia, la forma y condiciones de la cesión mencionando el nombre del adquirente y el precio por el cual realiza la cesión, por medio fehaciente. Deberá asimismo comunicar a los restantes socios con igual fecha y por los mismos medios a sus domicilios registrados en la sociedad, las mismas circunstancias indicando haber efectivizado la comunicación a la sociedad en la fecha. b) Plazo: Los socios tendrán un plazo de Treinta días corridos para comunicar al órgano de administración de la sociedad, gerencia, su oposición o el ejercicio del derecho de preferencia. Si fueran varios los socios que lo ejercieran, se distribuirán a prorrata las cuotas cedidas o las adquirirán en condominio. Pasados los treinta días corridos de realizada la notificación a la sociedad, si ningún socio se hubiera opuesto a la cesión o no hubiera ejercido el derecho de preferencia, el socio podrá realizar la transferencia en las mismas condiciones expresadas en la notificación.- ARTICULO OCTAVO: Derecho de preferencia – Mora: Los titulares de las cuotas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones de cuotas en proporción a sus respectivas tenencias, salvo el caso de emisiones con destino especial en interés de la sociedad que se constituye, en las condiciones que se establece el Artículo 197 de la Ley 19550. En caso de Mora en la integración de las cuotas, la Gerencia podrá elegir cualquiera de los procedimientos del Artículo 173 de la ley de Sociedades Comerciales.- ARTICULO NOVENO: Gerencia-Organización y funcionamiento: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de más de un gerente y estarán organizados de la siguiente manera: Gerente de Ventas y Gerente de Administración por el término de duración de Tres ejercicios. En tal carácter tienen todas las facultades para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, inclusive los previstos en el artículo 1881 del Código Civil y noveno del Decreto Ley 5965/63. El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y sus resoluciones se tomarán por el voto de la mayoría de los presentes. En caso de empate el Gerente representante por el capital social mayoritario desempatará votando nuevamente. La Gerencia cuando sea conjunta se reunirá al menos una vez cada treinta días, comunicándose el Orden del Día con una antelación no menor de CINCO días. Asimismo cualquier Gerente podrá solicitar que se reúna el Directorio y fijar el tema a tratar. La Asamblea determinará la remuneración de los Gerentes.- ARTICULO DECIMO: Gerencia – Facultades – Representación: La Gerencia tiene amplias facultades de Administración incluso de las que requieren poderes especiales a tenor de lo dispuesto en el Artículo 1881 del Código Civil y de cualquier otra disposición legal vigente o que se dictare en el futuro. En caso de vender, permutar, ceder, transferir, hipotecar, o gravar bienes inmuebles deberán obrar en forma indistinta los dos Gerentes con amplias facultades de disposición, podrán especialmente comprar muebles, semovientes, créditos, títulos, y acciones por los precios, modalidades, y condiciones que se establezcan, celebrar contratos de sociedad, suscribir, comprar o vender, acciones de otras sociedades, adquirir el activo y pasivo de establecimientos comerciales e industriales, operar en toda clase de Instituciones bancarias, compañías financieras o entidades crediticias oficiales o privadas, dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración y otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar y realizar todo otro acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad, dejándose constancia que la presente enumeración no es taxativa, sino simplemente enunciativa. Se prohíbe expresamente a la Gerencia otorgar avales y/o garantías por la Sociedad a terceros. La representación legal de la Sociedad corresponde a todos los Socios Gerentes en forma indistinta.- ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO: Asambleas: Las Asambleas Generales serán Ordinarias o Extraordinarias, pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la primera. Cada cuota societaria da derecho a un voto. ARTICULO DECIMO TERCERO: Asambleas Ordinarias – Quórum: Rigen el quórum y mayorías dispuestos en los artículos 234 y 244 de la Ley 19550, según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se trate. Las resoluciones se adoptarán mediante reunión de socios que se celebrarán en la sede de la sociedad. Serán convocadas por el órgano de administración con no menos de 10 días de anticipación, por cualquier medio, al último domicilio registrado en la sociedad, cada vez que lo considere conveniente, y por lo menos una vez por año dentro de los cuatro meses posteriores al cierre del balance para aprobar el ejercicio social y los estados contables. También deberá convocarlas cuando lo soliciten socios que representen el VEINTE POR CIENTO del capital social. Las Asambleas quedarán constituidas con socios que representen por lo menos el SESENTA POR CIENTO del capital social, con media hora después de la señalada en la convocatoria; no obteniéndose quórum, quedará automáticamente convocada para el día hábil siguiente a la misma hora y lugar, en cuya oportunidad la Asamblea se reunirá con cualquier número de socios presentes. Asambleas Extraordinarias: Se reunirán cada vez que lo juzgue conveniente alguno de los gerentes o a pedido de los socios o herederos que representen por lo menos el CUARENTA POR CIENTO del capital suscripto e integrado; en ellas podrá tratarse cualquier asunto que interese a la marcha de la sociedad, pero solamente aquellos que se indiquen expresamente en la convocatoria. Tiempo de la convocatoria: Cuando la Asamblea General Extraordinaria se reúna a solicitud de los socios o herederos, los Gerentes deberán convocarla en forma fehaciente a cada socio, dentro de los VEINTE días de recibida la fehaciente comunicación de solicitud. Mayorías: Las resoluciones que impliquen modificación del objeto, fusión, transformación, escisión, prórroga, aumento de capital que importe integración en dinero en efectivo por los socios, será resuelto por los socios que representen las tres cuartas partes del capital social. Las decisiones que se refieran a nombramiento y revocación de gerentes se adoptarán por unanimidad. Las demás resoluciones aunque impliquen modificación del contrato se adoptarán por mayoría absoluta. Actas: Todas las resoluciones deberán asentarse en el Libro de Actas conforme lo establecido en el artículo 169 de la Ley de Sociedades, por el o los gerentes, dentro del quinto día de concluido el Acuerdo. Los socios con respecto a las cláusulas precedentes, firmarán un libro que a tal efecto se rubricará y llevará.- ARTICULO DECIMO CUARTO: Ejercicio Económico Financiero: El ejercicio económico comenzará el (1) UNO de ENERO y cerrará el día (31) TREINTA Y UNO de DICIEMBRE de cada año. El primero de estos por ser irregular se iniciará el tres de abril e 2012 y cerrará el TREINTA Y UNO de DICIEMBRE DE 2.012. Al cierre del ejercicio Social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia, que pondrá en consideración el o los Socios Gerentes. En la sede social debe quedar copia de la memoria, balance, estado de resultados del ejercicio y estado de evolución del patrimonio neto, así como las notas, informaciones complementarias y cuadros anexos. Dicha documentación deberá quedar a disposición de los accionistas con no menos de quince días de anticipación a su consideración en Asambleas convocadas al efecto. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) un cinco POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el veinte POR CIENTO (20%) del Capital Social al fondo de reserva legal; b) a remuneración de los Gerentes; c) a dividendos de las cuotas ordinarias o a fondos de reservas facultativos o de previsión, de conformidad con el artículo 70 de la Ley 19550, a cuenta nueva o al destino que disponga la Asamblea. Los dividendos deberán ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de la aprobación del ejercicio.- ARTICULO DECIMO QUINTO: Integración del capital social: EL CAPITAL SOCIAL se suscribe e integra en este acto en su totalidad, correspondiendo al Sr. JOSE DANIEL FAYOS el cincuenta por ciento (50%), equivalente a MIL QUINIENTAS CUOTAS ORDINARIAS NOMINATIVAS NO ENDOSABLES, que hace un total de PESOS QUINCE MIL ($15.000), monto que integra en dinero efectivo; y la Sra. MARIA LAURA FERNANDEZ ZENOFF el cincuenta por ciento (50%), equivalente a MIL QUINIENTAS CUOTAS ORDINARIAS NOMINATIVAS NO ENDOSABLES, que hace un total de PESOS QUINCE MIL ($15.000), monto que integra en dinero efectivo”.- ARTICULO DECIMO SEXTO: Miembros de la Gerencia: Se designa como Socios Gerentes correspondiente al primer ejercicio social a: Gerente de Ventas JOSE DANIEL FAYOS, Gerente de Administración: MARIA LAURA FERNANDEZ ZENOFF. Se autoriza a la Escribana Autorizante a realizar los trámites necesarios para la inscripción de la Sociedad en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy. Por todo lo expuesto más los comparecientes dejan constituida entre los firmantes a partir del día de la fecha la Razón Social que actuará bajo la denominación social “SEDEM S.R.L..”, suscribiendo la presente en prueba de conformidad.- ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Prohibición para los socios: Todos los socios se obligan a no ejercer lo dispuesto en la cláusula TERCERA por sí o por interpósita persona ya que tal violación será considerada justa causa para excluirlo considerando la gravedad del incumplimiento a sus obligaciones contractuales. La exclusión será tramitada en la forma y con las consecuencias previstas en la Ley 19.550.- ARTICULO DECIMO OCTAVO: Disolución: La Sociedad solamente podrá disolverse cuando así lo requieran la Asamblea de Socios por mayoría que represente las Cuatro Quintas partes del Capital, o pedido por escrito que formule alguno de los socios cuando de los balances anuales resulte que se ha perdido el CINCUENTA POR CIENTO del capital; en este caso los socios que lo deseen podrán evitar la disolución y liquidación, adquiriendo las cuotas de capital del socio o socios que la soliciten, por su valor nominal y ajustado por inflación; o por las demás causas legales.- ARTICULO DECIMO NOVENO: Disolución y Liquidación: Producida la disolución de la Sociedad, su liquidación estará a cargo del Gerente Social designado, o de cualquier otra persona que designe al efecto la Asamblea. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los diversos representantes de las cuotas sociales a prorrata de sus respectivas integraciones.- ARTICULO VIGÉSIMO: Aplicación de la normativa societaria: En todo cuanto no se hubiere estipulado en este contrato se aplicarán las disposiciones de la Ley 19.550 y modificatorias.- IMPUESTOS los comparecientes del contenido de la presente escritura, manifiestan conformidad y la aceptan en todos sus términos, doy fe.- La Escribana Autorizante hace constar: Que se agrega al Legajo de Comprobantes perteneciente a la presente escritura constancia de CUIL de los comparecientes.- Previa lectura y ratificación, firman , todo por ante mí, Escribana Pública, de cuanto certifico y doy fe.- Hay dos firmas que pertenecen a JOSE DANIEL FAYOS y MARIA LAURA FERNANDEZ ZENOFF, ante mi , MARCELA VIVIANA ZAMAR esta mi firma y sello notarial.- CONCUERDA con su escritura matriz que paso ante mi al folio 133/138 del Protocolo “A” del Registro a mi cargo, doy fe.- Para Los Interesados expido este PRIMER TESTIMONIO en seis hojas de Actuación Notarial, las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. PUB. MARCELA V. ZAMAR TIT. REG. Nº 48, S.S. DE JUJUY.-

Ordenase la publicación en el Boletín Oficial por un dia de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 08 de mayo de 2012.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

16 MAY. LIQ. Nº 102100 $ 85,00.-